苏州敏芯微电子技术股份有限公司
累积投票制实施细则
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公
司”）法人治理结构，规范公司董事的选举，切实保证所有股东充分行使选择董
事的权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《苏州敏芯
微电子技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定
本实施细则。
第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，每
一股份拥有与应选董事或人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，
即股东可以用所有的表决权集中投票选举一位候选董事，也可以将表决权分散行
使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。
第三条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工代表
担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第四条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制，选举两名以上董事时，应当实行累积投票制。
第五条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第二章 董事候选人的提名
第六条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以以提案
的方式书面提出非独立董事候选人。
公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提出独
立董事候选人，独立董事候选人的提名应当遵循《上市公司独立董事管理办法》
相关规定。
董事的提名推荐名单由公司董事会专门委员会（提名委员会）进行资格审查。
第七条 董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其符合独立性和担任独
立董事的其他条件作出公开声明。公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细
资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第八条 董事、候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，
确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。
独立董事候选人还应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
明。在选举董事、的股东会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。
第九条 在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
料报送上海证券交易所。上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料
进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证
券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第三章 累积投票制的投票原则
第十条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东
对候选董事实行累积投票方式，股东会工作人员应该置备适合实行累积投票方式
的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
第十一条 实行累积投票制选举公司董事的具体表决办法如下：
（一）累积投票制的票数计算法
即为该股东本次累积表决票数。
东累积表决票数。
（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独
立董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：
以该次股东会应选独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向本次股东会
的独立董事候选人；
数乘以该次股东会应选出的非独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向
该次股东会的非独立董事候选人。
（三）投票方式
累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，但所投的候选董事人数不能
超过应选董事或人数。
积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
权。
于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分
视为放弃。
第四章 累积投票制的当选原则
第十二条 董事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事人
数之前（含本数）的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会
的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的1/2。
第十三条 如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现按票数多少排序
可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：
（一）上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；
（二）排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排名在其之前的
其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。
上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东会三轮选
举仍无法达到拟选董事人数，则按本实施细则第十四条的规定执行。
第十四条 当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会有表决权股
份数半数以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重新进行选举表
决，并按上述操作规程决定当选的董事。如经股东会三轮选举仍然不能达到法定
或《公司章程》规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且董事会应在五
天内开会，再次召集临时股东会并重新推选缺额董事候选人；前次股东会选举产
生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或《公
司章程》规定的最低人数时方开始就任。
国家法律、法规以及有关规范性文件和《公司章程》对于独立董事的提名和
选举另有规定的，依照有关规定执行。
第五章 累积投票制的特别操作程序
第十五条 公司采用累积投票制选举董事，应在召开股东会通知中予以特别
说明。
第十六条 在股东会选举董事前，应向股东发放或公布由公司制定并经股东
会通过的累积投票制实施细则。
第十七条 股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该选
票应当标明：会议名称、董事或者候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股
份数、累积投票时的表决票数、投票时间，选票不设“反对”项和“弃权”项，
并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出明确的说明
和解释。
第十八条 公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，亦可委托
他人代为投票。
第十九条 公司采用累积投票制选举董事时，可通过公司股东会网络投票系
统进行，具体操作应按有关实施办法办理。
第六章 附 则
第二十条 本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定执行。本实施细则与有关法律、法规、规章、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、
规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本实施细则由公司董事会负责解释。
第二十二条 本实施细则自公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
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