苏州敏芯微电子技术股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）的
对外担保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国民
法典》 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
（以下简称“《民法典》”）、
往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《苏州敏芯微电子技术
股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际
情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司提供的担保；公司控股子公司对公司合并报表范围之外的主体提供担保的，
应视同公司提供担保。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，公司
及子公司不得对外提供担保，不得互相提供担保。
第四条 本制度所称子公司是指合并报表范围内的全资子公司、控股子公司。
第二章 对外担保的对象
第五条 公司对外担保仅限于独立的企业法人。
第六条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
（1）因公司业务需要的互保单位；
（2）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（3）公司的子公司及其他有控制关系的单位；
（4）虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系
的申请担保人，风险较小的，经公司董事会（或股东会）同意，可以提供担保。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承
担能力。
第七条 公司提供担保的对象不仅应当符合本制度第六条的规定，还应当具
备下列情形之一：
（1）与公司相互提供银行担保的企业；
（2）与公司有二年以上业务往来且银行信誉等级不低于 A 级的企业；
（3）其股票在境内或境外上市的公司。
第八条 公司提供担保的种类仅限于境内银行的流动资金借款或固定资产投
资借款及商业承兑汇票。
第九条 被担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋（建筑物）、土地
使用权、机器设备和知识产权，且必须与需担保的数额相对应。
第三章 申请及审查
第十条 对外担保的主办部门为财务部和证券事务部。
第十一条 被担保人应当至少提前 15 个工作日向财务负责人及其下属财务部
提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（1）被担保人的基本情况；
（2）担保的主债务情况说明；
（3）担保类型及担保期限；
（4）担保协议的主要条款；
（5）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
（6）反担保方案。
被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包括：
（1）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（2）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（3）担保的主债务合同；
（4）债权人提供的担保合同格式文本；
（5）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（6）财务部认为必需提交的其他资料。
第十二条 董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机
构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。
第十三条 财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进
行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书
及附件的复印件）送交证券事务部。
第十四条 证券事务部在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当
进行合规性复核。
第十五条 证券事务部应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章
程》的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。
第四章 审批权限及程序
第十六条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任
何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的应当经股东会审批的
其他担保事项。
董事会审批对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。
股东会在审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的
股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用
前述第（一）、（四）、（五）项的规定，但是《公司章程》另有规定的除外。
第十七条 除本制度第十六条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议
批准。
第十八条 经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权
公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第十九条 公司董事会或股东会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事
项有关联关系的董事或股东应回避表决。
第二十条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
会的其他股东所持表决权的半数以上通过；第十六条第一款第（三）项担保，应
当经出席会议的其他股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二十一条 由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成
员的 2/3 时，应按照《公司章程》的规定，由全体董事（含关联董事）就将该等对
外担保提交公司股东会审议等程序性问题做出决议，由股东会对该等对外担保事
项做出相关决议。
第二十二条 公司的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议通
过后，再由子公司做出决定并实施。
第二十三条 公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项
进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第五章 担保合同的审查和订立
第二十四条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律法规
规定，担保合同约定事项应明确。
第二十五条 担保合同订立时，财务部必须对担保合同有关内容进行认真审
查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的
条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十六条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东会的决议代
表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及
公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担保合同，
也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十七条 签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实提供有关财务报
告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方
提供相应的反担保。
第二十八条 法律规定必须办理担保登记的，财务部必须到有关登记机关办
理担保登记。
第六章 担保日常风险管理
第二十九条 担保合同订立后，财务部应及时通报公司的董事会秘书，并按
照公司内部管理规定妥善保管合同文本。
第三十条 财务部应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外
担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极
防范风险，如发现异常情况，及时向证券事务部报告。
第三十一条 公司会计信息部和子公司财务部门应指定专人对公司提供对外
担保的借款企业建立分户台账，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公
司报告公司对外担保的实施情况。
第三十二条 财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。
（1）财务部应在被担保人债务到期前 15 日前了解债务偿还的财务安排，如
发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人
债务到期后不能履行还款义务；
（2）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应当及时了解被担
保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理和董事会秘书提供专项报告，报
告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披露
相关信息；
（3）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重
大事项，财务部应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议；
（4）对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部发现继续担保存在较大风
险，应当在发现风险后向债权人发出终止保证合同的书面通知；
（5）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应该提
请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；
（6）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下属
企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司管理部门报告情况。
第三十三条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责
任。
第三十四条 公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿
债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司
应当及时披露。
第三十五条 公司为债务人履行担保义务后，财务部应当采取有效措施向债
务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第七章 有关人员的责任
第三十六条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性
文件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、对外担保所
产生的损失依法承担连带责任。
第三十七条 依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级
管理人员，未按照本制度规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担
保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的
法律责任。
第三十八条 上述人员违反本制度规定，但未给公司造成实际损失的，公司
仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。
第八章 附 则
第三十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第四十条 本制度经股东会通过后生效。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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