证券代码：688286 证券简称：敏芯股份 公告编号：2025-048
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
关于取消监事会、变更公司注册资本、修订《公司
章程》并办理工商变更登记及制定、修订公司部分
治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月
司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定、修订
公司部分治理制度的议案》，现将有关事项公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<
公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、
规范性文件的规定，公司将不再设置监事会或监事，由董事会审计委员会行使
《公司法》规定的监事会的职权，《苏州敏芯微电子技术股份有限公司监事会
议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法
律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
二、变更公司注册资本情况
次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予部分股票期权第
一个行权期行权条件达成的议案》。公司 2022 年股票期权激励计划预留授予部
分第一个行权期可行权数量为 27,441 份，行权期为 2025 年 4 月 30 日-2026 年 4
月 9 日（行权日须为交易日）。截至目前，累计行权并完成登记数量为 24,239
股，占本次可行权总量的 88.33%。
五次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权
第二个行权期行权条件达成的议案》。公司 2022 年股票期权激励计划首次授予
部分第二个行权期可行权数量为 108,596 份，行权期为 2025 年 5 月 23 日-2026
年 5 月 1 日（行权日须为交易日）。截至目前，累计行权并完成登记数量为
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于
实施回购股份注销暨股份变动的公告》（公告编号：2025-040）。
上述变更完成后，公司股本总数从 55,991,221 股增加到 56,023,107 股，注
册资本由 55,991,221 元增加到 56,023,107 元。
三、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性
文件的规定，结合本次取消监事会、变更注册资本的情况，对《苏州敏芯微电
子技术股份有限公司章程》进行相应修订，修订内容见附件《修订对照表》。
因本次修订涉及条款较多，为突出列示修订重点，仅涉及“股东大会”调整为
“股东会”的表述，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”相关的表
述，因增加、删除部分条款而导致的条款序号变化以及个别用词造句变化、标
点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，未在《修订对照表》中逐一
对比列示。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。本次变更公司注册资本、
修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并提请公司股东大会授权
公司管理层或其授权代表负责办理相关的市场主体变更登记及《公司章程》备
案等相关市场主体变更登记、备案手续，在办理相关审批、备案登记手续过程
中，可按照市场监督管理部门或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对
修改《公司章程》等事项进行相应调整。具体变更内容以市场监督管理部门最
终核准版本为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
四、制定、修订公司部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，以及《公
司章程》修订情况，公司结合实际情况，制定、修订了部分治理制度，具体如
下：
制定/ 是否提交股
序号 制度名称
修订 东大会审议
上述拟制定和修订的治理制度已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议通过后生效。新制定及修订后的治理制度全文于同
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告！
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
董事会
附件：修订对照表
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市
“《证券法》”）和《上市公司章程指引》（以下简称“《章程
公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、
指引》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
简称“《上市规则》”）及其他有关法律、法规、规范性文件的
称“《上市规则》”）及其他有关法律、法规、规范
规定，制订本章程。
性文件的规定，制订本章程。
第二条 苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下
第二条 苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”
简称“公司”或“本公司”）系依照《公司法》和其他
或“本公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
有关规定成立的股份有限公司。
限公司。
公司系在原苏州敏芯微电子技术有限公司基础上整
公司系在原苏州敏芯微电子技术有限公司基础上整体变更设立
体变更设立的股份有限公司；在江苏省市场监督管
的股份有限公司；在江苏省市场监督管理局注册登记，现持有
理局注册登记，现持有统一社会信用代码为
统一社会信用代码为 913200006676081021 的《营业执照》。
第三条 公司于 2020 年 7 月 6 日经中国证券监督管 第三条 公司于 2020 年 7 月 6 日经中国证券监督管理委员会
理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向 （以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币
社会公众发行人民币普通股 13,300,000 股，于 2020 普通股 13,300,000 股，于 2020 年 8 月 10 日在上海证券交易所
年 8 月 10 日在上海证券交易所科创板上市。 科创板上市。
第四条 公司注册名称：苏州敏芯微电子技术股份
有限公司 第四条 公司注册名称：苏州敏芯微电子技术股份有限公司
英 文 名 称 ： MEMSensing Microsystems(Suzhou, 英文名称：MEMSensing Microsystems (Suzhou, China) Co., Ltd.
China) Co.,Ltd.
第五条 公司住所中国（江苏）自由贸易试验区苏 第五条 公司住所中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州
州片区苏州工业园区旺家浜巷 8 号。 工业园区旺家浜巷 8 号。
第六条 公司注册资本为人民币 5,592.8527 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 5,602.3107 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，
由董事会选举产生。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
第八条 董事长为公司的法定代表人。
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
-- 得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
全部财产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
修订前 修订后
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 董事和高级管理人员。
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总
的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 经理、财务负责人、董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组
--
织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：秉承“成就客户、创新求知、包容
第十二条 公司的经营宗旨：为适应市场经济的要
共协、长期奋斗”的价值观，通过持续的创新和研发，致力于
求，进一步转换企业的经营机制，建立现代企业制
成为全球领先的 MEMS 解决方案提供者，为社会、员工和股
度，扩大企业的经营规模，科学、合理地配置企业
东创造持续的价值，创造经济效益的同时也创造更多的社会价
资源，真正地使企业实现长期稳定和可持续发展。
值。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：开发设
计微电子机械系统传感器、集成电路及新型电子元
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：开发设计微电子机
器件、计算机软件；生产 MEMS 传感器，销售本
械系统传感器、集成电路及新型电子元器件、计算机软件；生
公司自产产品，并提供相关的技术咨询和技术服
产 MEMS 传感器，销售本公司自产产品，并提供相关的技术
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
可开展经营活动）。
方可开展经营活动）。
一般项目：电力电子元器件销售；电子专用材料销
一般项目：电力电子元器件销售；电子专用材料销售；终端测
售；终端测试设备销售；半导体器件专用设备销
试设备销售；半导体器件专用设备销售；光通信设备销售；电
售；光通信设备销售；电容器及其配套设备销售；
容器及其配套设备销售；终端计量设备销售；机械设备销售；
终端计量设备销售；机械设备销售；电子专用设备
电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电工机
销售；电子元器件与机电组件设备销售；电工机械
械专用设备制造；机械设备研发；机械零件、零部件销售；实
专用设备制造；机械设备研发；机械零件、零部件
验分析仪器销售；电子测量仪器销售；绘图、计算及测量仪器
销售；实验分析仪器销售；电子测量仪器销售；绘
销售；光学仪器销售；软件销售；幻灯及投影设备销售；非居
图、计算及测量仪器销售；光学仪器销售；软件销
住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
售；幻灯及投影设备销售；非居住房地产租赁（除
主开展经营活动）。
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应
购人所认购的股份，每股支付相同价额。
当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值， 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
修订前 修订后
每股面值一元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公
有限责任公司上海分公司集中存管。 司上海分公司集中存管。
第二十条 公司设立时发行的股份总数为 35,000,000 股，面额
股的每股金额为 1 元。公司发起人以其在苏州敏芯微电子技术
第十八条公司发起人、发起人认购的股份数、出资
有限公司享有的权益所对应的经审计的净资产认购公司股份，
方式、出资时间和持股比例具体如下：
公司发起人姓名或者名称、认购的股份数、出资方式、持股比
例和出资时间具体如下：
第十九条 公司股份总数为 5,592.8527 万股，均为 第二十一条 公司已发行的股份数为 5,602.3107 万股，均为人
人民币普通股。 民币普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
外。
企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
助。
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上
通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
采用下列方式增加资本： 规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应
册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和 当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办
本章程规定的程序办理。 理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
下列情形之一的除外：
一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要
议持异议，要求公司收购其股份；
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
修订前 修订后
的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进
的其他方式进行。 行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
当通过公开的集中交易方式进行。 交易方式进行。
第二十五 条 公司因本章程第二十三 条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第
当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第
购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会 定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决
议决议。 议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十 于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其
情形的除外。 他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事
修订前 修订后
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
票或者其他具有股权性质的证券。 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 依法承担连带责任。
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
有关公司董事、监事、高级管理人员所持股份变动
及披露事项本章程没有规定的，适用相关法律、行
政法规、规范性文件和本公司的相关制度的规定。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
股东，享有同等权利，承担同种义务。
利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股
或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 第三十四条 公司股东享有下列权利：
式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 配；
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 参加股东会，并行使相应的表决权；
询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
赠与或质押其所持有的股份； 其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
议、财务会计报告； 的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
额参加公司剩余财产的分配； 剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
议的股东，要求公司收购其股份； 求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定并向公司提供
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经
修订前 修订后
身份后按照股东的要求予以提供。 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可
以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。前述股东要求查阅公
司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目
的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务
所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、
复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款
的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会
议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反
外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
会决议作出之日起 60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议
效。
作出之日起 1 年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
求人民法院撤销。
理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
--
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
修订前 修订后
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提 诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 人民法院提起诉讼。
起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法
院提起诉讼。 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本
条第一款、第二款的规定执行。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本
法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可 章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉
以向人民法院提起诉讼。 讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 第四十条 公司股东承担下列义务：
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
损害公司债权人的利益； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
他义务。 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 益；
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发 删除
生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利
删除
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司
修订前 修订后
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定 第一节 股东的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 删除
司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
--
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
-- 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
-- 法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
修订前 修订后
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更
或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供
担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
-- 式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
--
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
--
规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
-- 第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
-- （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（七）审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金
额超过 3,000 万元且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%
修订前 修订后
以上的关联交易；公司与关联人共同出资设立公司，公司出资
额达到前述标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照
出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适
用提交股东会审议的规定。
（八）审议批准以下重大购买或者出售资产（不包含购买原材
料、燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常经营相关的交
易行为）、对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）、转
让或者受让研发项目、签订许可使用协议、租入或者租出资
产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债
权、债务重组、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权
等）等交易事项：
者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
公司市值的 50%以上；
上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且
超过 5000 万元；
润的 50％以上，且超过 500 万元；
市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过
上述 1 至 6 指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用。交
易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或
者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础。前述股权
交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益
变动比例计算相关财务指标。
（九）公司发生“财务资助”交易事项，属于下列情形之一的，
还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
审计净资产的 10%；
修订前 修订后
的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公
司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前款规定。
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决
议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当
遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规
定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东会审议
程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生
的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可
以免于履行相应审议及披露程序，法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所另有规定的除外。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过 审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 30%
保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期
总资产 30%以后提供的任何担保； 经审计总资产 30%的担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
审计总资产 30%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
保； （七）法律、法规、规范性文件或本章程规定的应当经股东会
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 审批的其他担保事项。
的担保； 董事会审批对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。
保； 股东会在审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东
修订前 修订后
（七）法律、法规、规范性文件或本章程规定的应 所持表决权的 2/3 以上通过；股东会在审议前款除第（三）项
当经股东大会审批的其他担保事项。 外的其他担保事项时，应当经出席股东会的其他股东所持表决
股东大会在审议前款第（三）项担保时，应当经出 权的过半数通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；股 方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股
东大会在审议前款除第（三）项外的其他担保事项 东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所
时，应当经出席股东大会的其他股东所持表决权的 持表决权的半数以上通过。
过半数通过。股东大会在审议为关联方提供的担保 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控
议案时，该关联股东或者受该关联股东支配的股 股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害
东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大 上市公司利益的，可以豁免适用前述第（一）、（四）、
会的其他股东所持表决权的过半数通过。 （五）项的规定。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事
会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应
当提供反担保。
违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管
理制度等相关规定执行。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股
东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一
会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不
定期召开，出现《公司法》和本公司章程规定的应 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当 会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
在两个月内召开。 行。
在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原
因并公告。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 月以内召开临时股东会：
程所定人数的 2/3 时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 的 2/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
其他情形。 上述第（三）项持股比例按股东提出书面请求当日其所持有的
上述第（三）项持股比例按股东提出书面请求当日 公司股份计算。
其所持有的公司股份计算。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住 第五十条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知
所地或股东大会通知中载明的其他地点。股东大会 中载明的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召
设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 开，现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东
络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东 会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日
修订前 修订后
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发 公告并说明原因。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便
出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会 利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在
现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告： 第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 律意见并公告：
法规、本章程； （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 程的规定；
有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
时股东大会的书面反馈意见。 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会 董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的 5 日
决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 应说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意
的书面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日
会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知 内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得
中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未
后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 见。
意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知 得相关股东的同意。
修订前 修订后
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审
后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五 召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 东的同意。
变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的， 委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持
视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以 有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国
证监会派出机构和上海证券交易所备案。 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
监事会或股东决定自行召集股东大会的，监事会或 告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上
海证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。
第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会未
事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东
提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知
名册。
的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外
的其他用途。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会， 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所
会议所必需的费用由公司承担。 必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关
合法律、行政法规和本章程的有关规定。 规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
有权向公司提出提案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召
在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
会补充通知，公告临时提案的内容。 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不 法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
修订前 修订后
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 外。
案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条 修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前
第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知
以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召
各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起
股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表
（一）会议的时间、地点和会议期限；
决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并
（二）提交会议审议的事项和提案；
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权
代理人不必是公司的股东；
股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨论的事
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
具体内容。
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知
股东会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前
或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
权登记日一旦确认，不得变更。
场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应
的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选
当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
关系；
是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
所惩戒。
和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
案提出。
监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由， 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
修订前 修订后
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明 日公告并说明原因。
原因。
第五节股东大会的召开 第六节股东会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必 第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东 股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合
大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当 法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特
委托的代理人，均有权出席股东大会。并依照有关 别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东
法律、法规及本章程行使表决权。 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
为出席和表决。 决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
股票账户卡；委托代理人他人出席会议的，应出示 者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理人他人出席
本人有效身份证件、股东授权委托书。 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其
人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效 具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。
面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
授权委托书应当载明下列内容: 当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事
赞成、反对或弃权票的指示； 项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指
删除
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
议的通知中指定的其他地方。 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
修订前 修订后
责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 码、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决 名称）等事项。
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
份总数之前，会议登记应当终止。
数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
举的一名董事主持。
履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数
计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审
以上监事共同推举的一名监事主持。
计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
举一人担任会议主持人，继续开会。
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会
具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由
拟定，股东会批准。
董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每
作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上应当就股东的质
上应当就股东的质询和建议作出解释和说明。 询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
表决权的股份总数以会议登记为准。 准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
修订前 修订后
书负责。会议记录记载以下内容： 记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
事、总经理和其他高级管理人员姓名； 数及占公司股份总数的比例；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
权的股份总数及占公司股份总数的比例； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 （六）律师及计票人、监票人姓名；
果； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
派出机构及证券交易所报告。
会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通 理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
过。
第七 十六 条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （一）董事会的工作报告；
案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
（四）公司年度预算方案、决算方案； 通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
修订前 修订后
以特别决议通过以外的其他事项。
第七 十七 条 下列事项由股东大会以特别决议通
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
他事项。
要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表
第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
权，每一股份享有一票表决权。
一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
当及时公开披露。
股东会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
股份总数。
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
权提出最低持股比例限制。
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
东。
集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时， 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 况。
审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决 审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
程序如下： （一）股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系， 股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披 （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有
露其关联关系； 关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会 关联关系；
主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关 （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交
联股东与关联交易事项的关联关系； 易事项进行审议、表决；
修订前 修订后
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股 （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份
东对关联交易事项进行审议、表决； 数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由 2/3
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表 以上有效表决权通过；
决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或
别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过； 回避，有关该关联事项的决议无效。若因此给公司和公司社会
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联 公众股股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相
关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效，重 应民事责任。
新表决。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的
删除
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经
别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将
理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
提请股东大会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 的决议，可以实行累积投票制；股东会选举两名以上董事时，
程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 应当实行累积投票制。
制；选举两名以上董事或监事时，应当实行累积投 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与
票制。 应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 用。
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。
采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事 董事会应当向股东公告董事的简历和基本情况。公司董事候选
应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比 人提名方式和程序如下：
例。 （一）董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司已发行股
董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情 份 1%以上的股东提名推荐，由现任董事会进行资格审查，经
况。公司董事、监事候选人提名方式和程序如下： 审查符合董事任职资格的，由董事会提交股东会选举；
（一）董事候选人由董事会、单独或者合并持股 （二）独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司已发
后，提交股东大会选举； 查，经审查符合董事任职资格的，由董事会提交股东会选举；
（二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或 上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
者合并持股 1% 以上的股东向董事 会书面提名推 影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法
荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选 设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
举； 独立董事的权利。
（三）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者 （三）职工代表董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形
合并持股 3%以上的股东向监事会书面提名推荐， 式民主提名并选举产生，直接进入董事会，无需提交股东会审
由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举； 议。
（四）职工代表监事候选人由公司职工代表大会提 公司制定《累积投票制度实施细则》，对累积投票制进行规
名并形成决议。 范。《累积投票制度实施细则》由董事会拟定，经股东会批准
公司制定《累积投票制度实施细则》，对累积投票 实施。
修订前 修订后
制进行规范。《累积投票制度实施细则》由董事会
拟定，经股东大会批准实施。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股
出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进 第八十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提 更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表
案，不能在本次股东大会上进行表决。 决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方
他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
以第一次投票结果为准。 准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
及代理人不得参加计票、监票。
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
录。
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
相应的投票系统查验自己的投票结果。
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主
所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
方对表决情况均负有保密义务。
保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互 以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意 内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
思表示进行申报的除外。 照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议 疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织 即组织点票。
修订前 修订后
点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
过的各项决议的详细内容。
的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告
决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任
案的，新任董事、监事就任时间自股东大会决议通 时间自股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时
过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 为止。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2
提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
的，不能担任公司的董事： 任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
未逾 5 年； 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 算完结之日起未逾 3 年；
年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 级管理人员等，期限未满的；
容。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，
司应当解除其职务。 停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三 股东会解除其职务。董事任期 3 年。任期届满可连选连任。
年。任期届满可连选连任。 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 任，但在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之
修订前 修订后
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公司首次
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 事职务。
数的 1/2。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 列忠实义务：
程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
不得侵占公司的财产； 户存储；
（二）不得挪用公司资金； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
其他个人名义开立账户存储； 事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
（四）不得违反本章程的规定或未经股东大会或董 同或者进行交易；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商
为他人提供担保； 业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
意，与本公司订立合同或者进行交易； 业机会的除外；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 务。
其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 损失的，应当承担赔偿责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
程，对公司负有下列勤勉义务： 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 务：
规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
营业执照规定的业务范围； 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
修订前 修订后
（二）应公平对待所有股东； 的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
证公司所披露的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 露的信息真实、准确、完整；
得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 审计委员会行使职权；
其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
董事会应当建议股东大会予以撤换。 会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，审计委
职务。 员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数或者欠缺
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独 会计专业人士，以及独立董事辞任将导致董事会或者专门委员
立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立 会中独立董事所占比例不符合本章程的规定或者独立董事中欠
董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应 缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向
任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司
辞职生效后 2 年内或任期届满后 2 年内仍然有效。董事对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当
后仍然有效，直至相关信息成为公开信息。其他义务的持续期
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在
束而定。
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
-- 生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法 第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何
授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合 名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
修订前 修订后
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
失的，应当承担赔偿责任。
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百〇四条 公司设董事会，对股东大会负责。 删除
第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，其中
第一百〇五条 董事会由 7 名董事组成，其中独立
独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。董事会设董事长 1 名，董
董事 3 名。董事会设董事长 1 名。
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （二）执行股东会的决议；
或其他证券及上市方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 及上市方案；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 解散及变更公司形式的方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
（十）根据公司董事长的提名，决定聘任或者解聘 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 赠等事项；
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， （八）决定公司内部管理机构的设置；
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
（十一）制订公司的基本管理制度； 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
（十二）制订本章程的修改方案； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十一）制订本章程的修改方案；
会计师事务所； （十二）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
的工作； 所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
的其他职权。 （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 的其他职权。
审议。
公司董事会设立审计委员会、战略决策委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
修订前 修订后
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
第一百〇七条 公司董事会应当就注册会计师对公
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出
告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
说明。
第一百〇八条 董事会制定董事会议事规则，以确
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证
落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，并
则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。公司原则上不进行
证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投
资以及上海证券交易所认定的其他风险投资投资业
务，如发生上述业务，一律由公司股东大会审议通
过后执行。
董事会对外投资及相关事项的审批权限如下：
（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列
标准之一，但尚未达到应当经股东大会审议批准的
额度的，应当由董事会审议批准：
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 删除
的 10%以上；
净额占公司市值的 10%以上；
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的 10％以上，且超过 1,000 万元；
计净利润的 10％以上，且超过 100 万元；
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
通过之外的担保事项；上述指标计算中涉及的数据
修订前 修订后
如为负值，取其绝对值计算。根据本章程交易标的
需经股东大会审议的，由董事会审议通过后提交公
司股东大会审议。本章程规定的股东大会、董事会
审议批准事项外的其他交易事项，由总经理办公会
审批。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同
类交易，应当按照累计计算的原则提交有权机构审
议。
（二）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列
标准之一，应当由股东大会审议批准：
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产
的 50%以上；
净额占公司市值的 50%以上；
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的 50％以上，且超过 5,000 万元；
计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类
交易，应当按照累计计算的原则提交有权机构审
议。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相
关的累计计算范围。
（三）对外担保
股东大会有权决定本章程第四十一条规定的对外担
保事宜。股东大会审批权限外的其他对外担保事
宜，一律由董事会审议。董事会审议对外担保事项
时，除应当经全体董事的过半数同意，还应当经出
席董事会的三分之二以上董事同意，并经全体独立
董事三分之二以上同意。
（四）关联交易
到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元
以上的交易；
（2）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近
一期经审计总资产或市值的 0.1%以上的交易，且
超过 300 万元。
修订前 修订后
到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占
公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交
易，且超过 3,000 万元。
提交股东大会审议的关联交易，应对交易标的进行
评估或审计，与日常经营相关的关联交易所涉及的
交易标的，可以不进行审计或者评估。
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
关联董事应当回避表决，并由独立董事发表独立意
见；需要提交股东大会审议的关联交易事项，应当
经半数以上独立董事事先认可后方可提交董事会审
议。
公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的交易，
或者与不同关联人进行交易标的类别相关的交易应
当累计计算，上述同一关联人包括与该关联人受同
一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者
由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其
他组织。
根据本章程规定应提交股东大会审议的关联交易，
由股东大会审议通过后执行，股东大会、董事会审
议批准事项外的其他关联交易事项，由总经理办公
会审批。
（五）融资借款
近一期经审计净资产 50%的，经董事会通过后执
行。公司以自有资产为上述融资借款提供抵押、质
押等担保的，参照融资借款决策权限执行；
事会决议通过后报股东大会审议。
第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，其中
第一百一十条 董事会设董事长 1 人。董事长由董
独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。董事会设董事长 1 名，董
事会以全体董事的过半数选举产生。
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的以下重大购买或者出售资产（不包含购买原
--
材料、燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常经营相关的
交易行为）、对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）、
转让或者受让研发项目、签订许可使用协议、租入或者租出资
产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债
权、债务重组、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权
修订前 修订后
等）等交易事项，达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东
会审议批准标准的，应当由董事会审议批准：
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
市值的 10%以上；
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100
万元。
保事项；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。若上述交易涉及的单笔金额或按照连续 12 个月累计计算
的原则符合上述标准，属于董事会的审批权限；上述交易涉及
的单笔交易或按照连续 12 个月累计计算的原则达到本章程第
四十六条规定，董事会审议通过后还需提交股东会审议通过。
（二）对外担保
公司对外担保事项尚未达到本章程第四十七条第一款规定的须
经股东会审议标准的，由董事会审议通过。董事会审议对外担
保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。
（三）关联交易
之一的，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交
易；
（2）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计
总资产或市值的 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易应当累计计
算，上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制，或者相
互存在股权控制关系的其他关联人。公司董事会在审议关联交
易时，关联董事应根据法律、法规和规范性文件及本章程的规
定，回避表决。已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳
入累计计算范围。
（四）日常经营范围内的交易
公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当
及时提交董事会进行审议：
修订前 修订后
且绝对金额超过 1 亿元；
审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
重大影响的交易。
（五）财务资助
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通
过，并及时披露。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公
司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前款规定。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
第一百一十一条 董事长行使下列职权： （二）督促、检查董事会决议的执行；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （三）签署公司发行股票、公司债券及其他有价证券的相关文
（二）督促、检查董事会决议的执行； 件；
（三）董事会授予的其他职权。 （四）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 件；
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特 （五）行使董事长的职权；
别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
告。 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东会报告。
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
务。
第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
体董事和监事。
第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会
或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
持董事会会议。
第一百一十五条 召开董事会定期会议，董事会应 第一百一十八条 召开董事会定期会议，董事会应当提前十日
当提前十日将书面会议通知，通过专人送出、邮 将书面会议通知，通过专人送出、邮件、电子邮件、传真、电
件、电子邮件、传真、电话或者其他方式，提交全 话或者其他方式，提交全体董事、监事、总经理及其他高级管
体董事、监事、总经理及其他高级管理人员。 理人员。
召开董事会临时会议，董事会应当提前五日将书面 董事会召开临时会议的通知方式为：专人送出、邮寄、电子邮
会议通知，通过专人送出、邮件、电子邮件、传 件、传真、电话或者其他方式；通知时限为：会议召开 5 日之
修订前 修订后
真、电话或者其他方式，提交全体董事、监事、总 前。
经理及其他高级管理人员。 如果出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，经全体董事
如果出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的， 同意，可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应
经全体董事同意，可以不受前款通知方式及通知时 当在会议上作出说明。
限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容： 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期； （四）发出通知的日期。
第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该 通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应
事项提交股东大会审议。 当将该事项提交股东会审议。
第一百一十九条 董事会决议表决方式为：书面或
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：书面或举手方式表
举手方式表决。
决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通
下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董
讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
事签字。
第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委
托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明
项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
放弃在该次会议上的投票权。
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一
名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上
董事的委托代为出席会议。
第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和 记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录
记录人应当在会议记录上签名。 上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
修订前 修订后
于 10 年。
第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容： 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
的董事（代理人）姓名； 理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果 （五）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明具体
应载明具体的同意、反对或弃权的票数）； 的同意、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。 （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节独立董事 第三节独立董事
第一百二十三条 公司设立独立董事，建立独立董
事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存
在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行 删除
独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行
职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
第一百二十四条 公司的独立董事人数应不少于全
体董事人数的三分之一，其中至少有 1 名会计专业
人士。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担 删除
任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效
地履行独立董事的职责。
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
--
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
第一百二十五条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
担任上市公司董事的资格； （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公
（二）符合本章程第一百二十六条规定的独立性要 司董事的资格；
求； （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
律、行政法规、规章及规则； 则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
律、会计或者经济等工作经验； 者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 则和本章程规定的其他条件。
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十六条 独立董事应当具有独立性，下列 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
人员不得担任独立董事： 任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
修订前 修订后
其配偶、父母、子女、主要社会关系； 女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上 （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、 前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以 者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
偶、父母、子女； 其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
职的人员及其配偶、父母、子女； 业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 控股股东、实际控制人任职的人员；
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
的人员； 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务 （七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目 人员；
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 （八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 定的不具备独立性的其他人员。
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
列举情形的人员； 业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证 定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的 情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对
其他人员。 在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人 告同时披露。
员以及其他工作人员；“主要社会关系”指兄弟姐
妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐
妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。“重大业务
往来”，指根据《科创板上市规则》或者本章程规
定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易
所认定的其他重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百二十七条 公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
其代为行使提名独立董事的权利。 删除
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的
人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
修订前 修订后
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董
事的其他条件发表意见，被提名人应当就其其符合
独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审
查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将按照
前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选
人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料
应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关
材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合
任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异
议的，公司不得提交股东大会选举。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行
累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披
露。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六
年。
第一百二十八条 独立董事在任期届满前可以提出
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独
立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事
--
辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
--
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职责。
第一百二十九条 独立董事除应当具 有法律、法 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
规、规范性文件以及本章程赋予董事的职权外，还 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
修订前 修订后
应当赋予独立董事以下特别职权： 者核查；
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 （二）向董事会提议召开临时股东会；
计、咨询或者核查； （三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议召开临时股东大会； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（三）提议召开董事会； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
（四）依法公开向股东征集股东权利； 见；
（六）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
表独立意见； 职权。
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独
规定的其他职权。 立董事过半数同意。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权
权的，应当经全体独立董事过半数同意。 不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体
情况和理由。
第一百三十条 公司董事会下设薪酬与考核、审
计、提名委员会，独立董事应当在薪酬与考核、审
计、提名委员会成员中过半数并担任召集人，审计 删除
委员会中成员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十一条 独立董事除履行上述职责外，还
应当按照相关法律法规及规范性文件规定对公司有 删除
关事项向董事会或股东大会发表独立意见。
第一百三十二条 为了保证独立董事有效行使职
权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。
公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会
审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 删除
除上述津贴外，独立董事不得从该公司及其主要股
东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得
其他利益。
公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制
度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风
险。
第一百三十三条 独立董事应当按照法律、行政法
规、中国证监会、上海证券交易所以及公司《独立 删除
董事工作制度》的有关规定履行职务。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
--
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
修订前 修订后
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三
十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨
--
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
-- 第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司
--
法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专
--
业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委
员会成员。审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
-- （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规
定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
-- 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。
修订前 修订后
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专
门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。
战略委员会由 3 名董事组成，其中至少有 1 名独立董事，由公
司董事长担任召集人。战略委员会主要负责对公司长期发展战
--
略和重大投资决策进行研究并提出建议。
提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任
召集人。提名委员会行使本章程第一百三十八条规定的职权。
薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数
并担任召集人。提名委员会行使本章程第一百三十九条规定的
职权。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
--
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件的成就；
--
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘
任或解聘。
第一百四十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
为公司高级管理人员。
修订前 修订后
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
董事的情形、同时适用于高级管理人员。 制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高
条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用 级管理人员。
于高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高
司高级管理人员仅本在公司领薪，不由控股股东代 级管理人员仅本在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
发薪水。
第一百三十六条 总经理每届任期 3 年，总经理连 第一百四十三条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连
聘可以连任。 任。
第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列
（五）制定公司的具体规章；
职权：
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
事会决议，并向董事会报告工作；
的管理人员；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
任和解聘；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（九）拟订公司全资子公司及控股子公司设置的方案；
（五）制定公司的具体规章；
（十）拟订公司分支机构设置方案；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
（十一）决定公司的以下事项：
务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
易事项；
者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
交易金额低于 30 万元的关联交易；
总经理列席董事会会议。
与关联法人发生的单笔成交金额或者连续 12 个月累计计算占
公司最近一期经审计总资产或市值低于 0.1%的交易，或不超
过 300 万元的关联交易。
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决
权。
第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则， 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批
报董事会批准后实施。 准后实施。
第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
及其分工； 事会的报告制度；
修订前 修订后
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 （四）董事会认为必要的其他事项。
限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
公司之间的劳务合同规定。 定。
第一百四十一条 副总经理由总经理提名，董事会
第一百四十八条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解
聘任或解聘。总经理因故暂时不能履行职权时，可
聘。总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权其他副总经
临时授权其他副总经理代行部分或全部职权，若代
理代行部分或全部职权，若代职时间较长时（30 个工作日以
职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董
上时），应提交董事会决定代理总经理人选。
事会决定代理总经理人选。
第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股
第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
规定。
章程的有关规定。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违 的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 公司高级管理人员应当忠实履行
第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
损害的，应当依法承担赔偿责任。
法承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一节 监事 删除
第一百四十五条 本章程第九十五条关于不得担任
董事的情形、同时适用于监事。 删除
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利
删除
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百四十七条 监事每届任期三年，从股东大会
决议通过之日起计算，至下届监事会换届选举产生
之日止。股东担任的监事由股东大会选举或更换， 删除
职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更
换。监事任期届满，可连选连任。
第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者
删除
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
修订前 修订后
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意 删除
见。
第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董
删除
事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公
司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责 删除
任。
第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 删除
损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 删除
第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监
事组成，监事会设监事会主席 1 人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
删除
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代
表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 删除
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集
和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担。
修订前 修订后
第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会
议。监事可以提议召开临时监事会会议。 删除
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明
确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的
工作效率和科学决策。 删除
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，
股东大会批准。
第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议
记录上签名。
删除
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少
保存 10 年。
第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
删除
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度 第一节财务会计制度
第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会
中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计
计报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
交易所报送并披露中期报告。
中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
会及证券交易所的规定进行编制。
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，将不
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开
簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
立账户存储。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不 资本的 50%以上的，可以不再提取。
再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以
利润弥补亏损。 从税后利润中提取任意公积金。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
修订前 修订后
比例分配的除外。 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司重视对投资者的合理投资回报，在满足
公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润
分配政策，公司采取现金或者股票方式分配利润，积极推行现
金方式分配利润，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：
公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配应当重视
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事
会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式：
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允
许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用
现金分红的利润分配方式，但利润分配不得超过累计可分配利
润的范围并满足本条项下的现金分红条件及相应要求。公司采
用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和
维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的条件：
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红的方式进行利润
--
分配。现金分红的具体条件为：
满足公司正常经营和持续发展的需要；
审计报告；
资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来 12 个
月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；（2）
公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（四）公司现金形式分红的比例与时间间隔：
在满足现金分红条件时，公司每年应当以现金形式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的 10%，公司董事会可以根
据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。公司召
开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议
的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净
利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具
修订前 修订后
体的中期分红方案。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策：
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，适用本款规定。
（五）股票股利的分配条件：
公司在实施以现金方式分配利润的同时，若公司营业收入和净
利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的
前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票
股利分配预案。
（六）公司的利润分配政策决策程序
议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决
同意。董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证现金
分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独
立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
限于电话、IR 信箱以及通过上海证券交易所投资者关系平台
等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股
东会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方
式。
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明后提交股东会审议。
金分红比例确定当年利润分配方案的，应当经出席股东会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
（七）利润分配政策的调整机制：
公司的利润分配政策不得随意变更。公司应当严格执行本章程
确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方
修订前 修订后
案。如现行政策与公司生产经营情况、资金需求和长期发展等
实际情况确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润
分配政策应经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出
席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东会采用
现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与决策提供
便利。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分
配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。
第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件
--
和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏
司生产经营或者转为增加公司注册资本。
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少
少于转增前公司注册资本的 25%。
于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 删除
内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司的利润分配政策及其决策程
序：
（一）公司的利润分配政策
润分配政策，利润分配应当重视对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不
得超过累计可分配利润范围。
票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。
删除
进行中期利润分配。
正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况
下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司
每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分配方
式，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当
年实现的可供分配利润的 10%。
润的同时，可以以股票方式分配利润。公司在确定
以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以
修订前 修订后
股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经
营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影
响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
分配的方案中不含现金分配方式决定的，应就其作
出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现
金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司
独立董事应对此发表独立意见。
策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需
要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整
利润分配政策应广泛征求独立董事、监事、公众投
资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分
配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东
大会批准。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；（2）公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
（二）公司的差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 80%；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 40%；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 20%。
公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，适用本款规定。
（三）公司的利润分配政策决策程序
大会审议。
修订前 修订后
利润分配政策进行审核并出具书面审核意见。
的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。董事会认为需要调整利润分配政策时，可以提
交利润分配政策调整方案供股东大会审议，公司可
以采取网络投票方式等方式为中小股东参加股东大
会提供便利。
行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部
和责任追究等。
审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 删除
事会负责并报告工作。
第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构
--
应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领
导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构
在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
--
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
-- 部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
-- 等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
-- 第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的
第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
务，聘期 1 年，可以续聘。
聘。
第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股
第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会
定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
计师事务所。
第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
修订前 修订后
供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，
告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东
第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
大会决定。
第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事
第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司
前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公
形。
司有无不当情形。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出： 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进 第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，
第一百七十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
以公告方式进行。
第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以
第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、
专人送出、邮件、电子邮件、传真、电话之一种或
邮件、电子邮件、传真、电话或者其他方式进行。
几种方式进行。
第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以
第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、
专人送出、邮件、电子邮件、传真、电话之一种或
邮件、电子邮件、传真、电话或者其他方式进行。
几种方式进行。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收
第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司
邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日
传真或电子邮件方式进行的，以传真或电子邮件到
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
达受送达人特定系统的日期为送达日期；公司通知
期。
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知， 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议
会议及会议作出的决议并不因此无效。 并不因此无效。
第二节 公告 第二节 公告
第一百八十条 公司指定符合中国证监会规定的媒 第一百七十六条 公司指定符合中国证监会规定的媒体为刊登
体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体；指 公司公告和其他需要披露信息的媒体；指定上海证券交易所网
定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登 站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的
公司公告和其他需要披露信息的网站。 网站。
修订前 修订后
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者
新设合并。 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
合并，合并各方解散。
第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产
--
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起
当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用
于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之 信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
者国家企业信用信息公示系统公告。
并于 30 日内在报纸上公告。
第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协
债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 议另有约定的除外。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
编制资产负债表及财产清单。
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内
担保。
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 第一百七
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
提供相应的担保。
资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
-- 第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十八条第二款的规
修订前 修订后
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
--
原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
-- 有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发 第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登 应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依
记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设 法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立
立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
机关办理变更登记。 更登记。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百八十八条 公司因下列原因解散： 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
的其他解散事由出现； 事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现
的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可 前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企
以请求人民法院解散公司。 业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项、
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第
第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第
（一）项、第（二）项、第 （二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
修订前 修订后
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给
院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职
权： 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
清单； （二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人 人，并于 60 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
股东大会或者人民法院确认。 财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 认。
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例 法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
分配。 司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民
算事务移交给人民法院。 法院指定的破产管理人。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报
告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请
送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
注销公司登记。
止。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
履行清算义务。 勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担
入，不得侵占公司财产。 赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人 担赔偿责任。
修订前 修订后
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产
关企业破产的法律实施破产清算。 的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修
改章程：
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
（三）股东会决定修改章程的。
一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事 第一百九十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及 关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
公司登记事项的，依法办理变更登记。 理变更登记。
第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和 第二百条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关
有关主管机关的审批意见修改本章程。 的审批意见修改本章程。
第二百〇一条 章程修改事项属于法律、法规要求 第二百〇一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
披露的信息，按规定予以公告。 息，按规定予以公告。
第十二章 附则 第十一章 附则
第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
第二百〇二条 释义
额 50% 以 上 的 股 东 ； 持 有 股 份 的 比 例 虽 然 不 足
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
股东大会的决议产生重大影响的股东。
享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
能够实际支配公司行为的人。
司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇三条 董事会可依照章程的规定，制订章 第二百〇三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任何语种
第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在登记机
的章程与本章程有歧义时，以在登记机关江苏省市场监督管理
关江苏省市场监督管理局最近一次核准登记后的中
局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
文版章程为准。
第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、
下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
不含本数。
第二百〇六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇六条 本章程由公司董事会负责解释。
修订前 修订后
第二百〇七条 本章程附件包括股东大会议事规 第二百〇七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 规则。
第二百〇八条 本章程经股东大会审议通过之日起
第二百〇八条 本章程经股东会审议通过之日起生效。
生效。
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