国泰海通证券股份有限公司
关于河南翔宇医疗设备股份有限公司
使用超募资金置换预先投入自筹资金的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为河
南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“翔宇医疗”、“公司”或“发行人”）
首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规
定，对翔宇医疗使用超募资金置换预先投入的自筹资金事项进行了核查，具体核
查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 1 月 26 日出具的《关于同意河南翔
宇医疗设备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕254
号），公司获准向社会公众发行人民币普通股（A 股）40,000,000 股，每股发行
价格为人民币 28.82 元，本次发行募集资金总额 1,152,800,000.00 元；扣除发行
费用后，募集资金净额为 1,049,656,554.20 元，其中，超额募集资金金额为人民
币 34,165.66 万元。
上述募集资金已全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并于 2021 年 3 月 26 日出具了信会师报字[2021]第 ZE10046 号的《验资报告》。
公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户
监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》和《关于部分募
投项目变更的公告》（公告编号：2023-054）、《关于公司部分募投项目变更、
延期的公告》（公告编号：2024-036）、《关于将剩余超募资金用于其他在建项
目的公告》（公告编号：2025-027），公司募集资金投资项目及募集资金使用计
划如下：
单位：万元
序 拟投入募集资
项目名称 项目总投资 调整后拟投入金额
号 金额
智能康复医疗设备生产技
术改造项目
养老及产后康复医疗设备
生产建设项目
康复设备研发及展览中心
建设项目
智能康复设备（西南）研
销中心项目
“康复医疗器械产业园”
关配套建设
合计 100,961.71 70,800.00 /
注：1、公司于 2023 年 8 月 24 日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八
次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，同意募投项目“康复设备研发及展
览中心建设项目”的投资总额由 14,672.98 万元调整为 19,386.73 万元。该议案已于 2023 年 9
月 13 日经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
会议，审议通过了《关于公司部分募投项目变更、延期的议案》，同意募投项目“康复设备
研发及展览中心建设项目”的投资总额由 19,386.73 万元调整为 22,873.34 万元。该议案已于
审议通过了《关于将剩余超募资金用于其他在建项目的议案》。同意公司将剩余超募资金
募账户余额为准）用于公司全资子公司河南瑞贝塔医疗科技有限公司在建项目“康复医疗器
械产业园”研发中心楼、综合楼及相关配套建设。该议案已于 2025 年 5 月 15 日经公司 2024
年年度股东大会审议通过。
三、使用超募资金置换预先投入自筹资金原因和置换情况
公司于 2025 年 4 月 23 日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四
次会议，审议通过了《关于将剩余超募资金用于其他在建项目的议案》。同意公
司将剩余超募资金 7,911.96 万元（含扣除手续费后的利息收入、现金管理收益等，
实际金额以资金转出当日超募账户余额为准）用于公司全资子公司河南瑞贝塔医
疗科技有限公司（以下简称“瑞贝塔”）在建项目“康复医疗器械产业园”研发
中心楼、综合楼及相关配套建设。该议案已于 2025 年 5 月 15 日经公司 2024 年
年度股东大会审议通过。
公司于 2025 年 6 月 12 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五
次会议，审议通过了《关于增设募集资金专项账户并使用剩余超募资金向全资子
公司增资以实施在建项目的议案》，同意公司全资子公司瑞贝塔在中国银行股份
有限公司郑州航空港分行增设募集资金专项账户用于“康复医疗器械产业园”项
目研发中心楼、综合楼及相关配套的募集资金存储、使用与管理，不用于其他用
途。公司全资子公司瑞贝塔开设了募集资金专项账户，并分别与公司、中国银行
股份有限公司郑州航空港分行、国泰海通证券股份有限公司签订了《募集资金专
户存储四方监管协议》。
自董事会审议通过《关于将剩余超募资金用于其他在建项目的议案》次日起
至新开立募集资金专项账户内首笔超募资金到账前，公司全资子公司瑞贝塔以自
筹资金投入在建项目“康复医疗器械产业园”研发中心楼、综合楼及相关配套金
额为 1,291.26 万元，本次拟使用超募资金置换预先投入自筹资金 1,291.26 万元。
具体情况如下：
单位：万元
序 募集资金拟投入 以自筹资金预先 本次拟置换
项目名称
号 金额 投入金额 金额
“康复医疗器械产业园”研发中
心楼、综合楼及相关配套建设
合计 7,911.96 1,291.26 1,291.26
以上事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《河南翔宇
医疗设备股份有限公司使用超募资金置换预先投入自筹资金专项鉴证报告》（信
会师报字[2025]第 ZE10591 号）。
四、本次以超募资金置换预先投入自筹资金的审议程序
公司于 2025 年 8 月 27 日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六
次会议，审议通过了《关于使用超募资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意
公司使用超募资金置换预先投入在建项目的自筹资金，置换资金总额为 1,291.26
万元。公司本次以超募资金置换预先投入自筹资金事项符合法律法规的规定，不
影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本次置换时间距离新开立募集资金专项账户内首笔超募资金到账时间未超过 6
个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公
司《募集资金管理制度》等相关规定要求。该事项无需提交公司股东大会审议。
五、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：公司本次使用超募资金置换预先投入在建项目的自筹资金事项
履行了必要的决策程序，置换时间距离新开立募集资金专项账户内首笔超募资金
到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》
《募集资金管理制度》的相关规定。本次使用超募资金置换预先投入在建项目的
自筹资金，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。监事会同意使用超募资金置换预先投入在建项目的自筹资金。
（二）会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《河南翔宇医疗设备股份有限公
司使用超募资金置换预先投入自筹资金专项鉴证报告》（信会师报字[2025]第
ZE10591 号），认为公司《关于使用超募资金置换预先投入自筹资金的专项说明》
在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及相关
规定编制，如实反映公司关于使用超募资金置换预先投入自筹资金的情况。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用超募资金置换预先投入在建项目的自筹
资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，且置换时间距离新开立募
集资金专项账户内首笔超募资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司募集资
金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和制度的规定。
本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正
常实施，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益尤其是中小股
东利益的情形。
保荐人对公司使用超募资金置换预先投入在建项目的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
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