塞力斯医疗科技集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则
塞力斯医疗科技集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
（2025年8月）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据相关
法律法规及《塞力斯医疗科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的规定，特制定本细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会决议设立的专门工作机构，对董
事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事；高级管理人员是指
董事会聘任的经理（总裁，下同）、副经理（副总裁，下同）、董事会秘书、财
务负责人（财务总监，下同）及由经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人（即主任委员）一名,由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据
上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
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核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意
后,提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准。
第十一条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决
策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度
报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一
次检查，出具检查报告并提交董事会。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
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况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议根据工作需要召开,并于会议召开前三天
通知全体委员。因情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或其
他方式发出会议通知，免于按照前述规定的通知时限执行，但召集人应当在会议
上做出说明。会议由召集人主持,召集人不能履行职责或不履行职责，由过半数
薪酬与考核委员会委员共同推举一名委员代为履行职责。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因
故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他委员代为出席，授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名
委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议，只能委托其他独立董事委员代
为出席。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员
列席会议。
第十九条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见,费用由公司支付。
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第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应
回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会
议记录上签名,会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式
报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本细则所称“以上”均含本数。
第二十六条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施。
第二十七条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董
事会审议通过。
第二十八条 本细则解释权归属公司董事会。
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