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北京市竞天公诚律师事务所上海分所
关于宁波水表（集团）股份有限公司
法律意见书
致：宁波水表（集团）股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”或“我们”）接受宁
波水表（集团）股份有限公司（以下简称“宁水集团”或“公司”）的委托，就公
司回购注销 2024 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股
计划”）部分股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书
（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称
“《监管指引第 7 号》”）等相关法律、法规及规范性文件以及《宁波水表（集
团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波水表（集团）
股份有限公司 2024 年员工持股计划》（以下简称“《员工持股计划》”）的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对宁水集团提供的有关文
件进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
法律意见书
律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的书面材料、副本材料或复印
件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐
瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之处，文件和材料为副本或复印件的，
其与原件一致并相符。
实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发
表法律意见。
于向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述。
律师有赖于有关政府部门、宁水集团或者其他有关单位出具的证明文件及主管
部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
次回购注销相关的事实发表法律意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。
本所不对本次员工持股计划所涉及的考核标准等方面的合理性及会计、审计、
资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表
意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结
论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任
何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师
并不具备核查和做出评价的适当资格。
法律意见书
同意，不得直接或间接用作其他任何目的。
基于上述，根据《公司法》《证券法》及《监管指引第 7 号》等法律、法
规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，本所律师出具如下法律意见：
一、 本次员工持股计划的批准与授权
（一）本次员工持股计划已履行的相关程序
通过《关于<宁波水表（集团）股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<宁波水表（集团）股份有限公司 2024 年员工持股计
划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划
有关事项的议案》等相关议案，并将该等议案提交公司股东大会审议。
通过《关于<宁波水表（集团）股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<宁波水表（集团）股份有限公司 2024 年员工持股计
划管理办法>的议案》等相关议案，并对本次员工持股计划所涉事宜发表了核
查意见。
《关于<宁波水表（集团）股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<宁波水表（集团）股份有限公司 2024 年员工持股计划管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关
事项的议案》等相关议案。
的 《 证 券 过 户登 记 确 认书 》， 确认 公 司 回购 专用 证券 账户 （账 户号 码 ：
B883653089）中所持有的 3,474,500 股公司股票已于 2024 年 7 月 4 日以非交易
过户的方式过户至“宁波水表（集团）股份有限公司-2024 年员工持股计划”专
法律意见书
用证券账户（账户号码：B886580489），过户价格为 6.80 元/股。
会议，审议并通过《关于设立宁波水表（集团）股份有限公司 2024 年员工持
股计划管理委员会的议案》《关于选举宁波水表（集团）股份有限公司 2024
年员工持股计划管理委员会委员的议案》《关于授权宁波水表（集团）股份有
限公司 2024 年员工持股计划管理委员会办理本期员工持股计划相关事宜的议
案》。
议，审议并通过《关于变更公司 2024 年员工持股计划管理委员会部分委员的
议案》。
（二）本次回购注销相关事项已履行的相关程序
会议，审议并通过《关于 2024 年员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就
及回购注销未解锁股份的议案》等相关议案。
第四次会议，审议并通过《关于 2024 年员工持股计划第一个解锁期解锁条件
未成就及回购注销未解锁股份的议案》。监事会就相关事宜发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销相
关事项除尚需提交公司股东大会审议外，已经取得现阶段必要的授权和批准，
符合《公司法》《证券法》及《监管指引第 7 号》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》《员工持股计划》的相关规定。
二、 本次回购注销的具体情况
（一）回购原因、股份回购数量及回购价格
根据《宁波水表（集团）股份有限公司 2024 年员工持股计划（修订稿）》
及其摘要，以及《宁波水表（集团）股份有限公司 2024 年员工持股计划管理
法律意见书
办法（修订稿）》的相关规定，本次回购注销具体情况如下：
本次员工持股计划购买所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至
本次员工持股计划名下之日起计 12 个月后分两期解锁，具体如下：
第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起的 12 个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的
第二个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起的 24 个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的
本次员工持股计划解除锁定期的考核年度为 2024 年-2025 年两个会计年度，
公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除锁定期 业绩考核目标
以 2022 年及 2023 年业绩平均数为基数，2024 年营业收
第一个解锁期
入增长率不低于 8%
以 2022 年及 2023 年业绩平均数为基数，2025 年营业收
第二个解锁期
入增长率不低于 13%
注：上述“2022 年及 2023 年业绩平均数”指公司 2022 年度及 2023 年度，连续两个会
计年度经审计的合并利润表中营业收入的算数平均数。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波水表（集团）股份
有限公司 2024 年度审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA10678 号），2024 年
度公司营业收入为 1,500,514,439.82 元，未达到本员工持股计划第一个解锁期
公司层面的业绩考核目标。因此，本次员工持股计划第一个解锁期解锁条件未
成就，对应未解锁的 50%权益份额共计 1,737,250 股股票不得解锁，由公司回
购后予以注销，收回价格为按照原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息
之和与净值(按员工持股计划管理委员会处置当日收盘价计算)孰低。
（二）预计本次回购注销后公司股本结构变动情况
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 预 计 将 由 201,699,184 股 变 更 为
法律意见书
注销前 本次拟回购 注销后
并注销的股
股份类别
股份数量 比例 份数量 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
有限售条件流
/ / / / /
通股份
无限售条件流
通股份
其中：回购专
用证券账户
总股本 201,699,184 100.00 1,737,250 199,961,934 100.00
注：以上测算数据仅供参考，具体回购注销的股份数量及公司股本结构实际变动情况
以后续实施情况和中国证券登记结算公司上海分公司最终登记情况为准。
本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》
《证券法》《自律监管指引第 7 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》《员工持股计划》的相关规定，本次回购注销不存在明显损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形。
本次回购注销相关事项经股东大会审议通过后，公司需根据相关法律法规
的要求，及时办理本次回购注销的注销登记手续及相应的减少注册资本程序。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
东大会审议外，已经取得现阶段必要的授权和批准；符合《公司法》《证券法》
及《监管指引第 7 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《员工持
股计划》的相关规定。
法律意见书
《自律监管指引第 7 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《员工
持股计划》的相关规定，本次回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、法规的强制性规定的情形。
义务，及时办理本次回购注销的注销登记手续及相应的减少注册资本程序。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页为《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于宁波水表（集团）股份
有限公司 2024 年员工持股计划部分股票回购注销相关事项的法律意见书》签字
页）
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王 大 祥 _______________________
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