上海市淮海中路 1010 号嘉华中心 45 层 邮政编码 200031
电话:（86-21）54049930 传真:（86-21）54049931
北京市竞天公诚律师事务所上海分所
关于宁波水表（集团）股份有限公司
调整 2024 年员工持股计划相关事项的
法律意见书
致：宁波水表（集团）股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”或“我们”）接受宁
波水表（集团）股份有限公司（以下简称“宁水集团”或“公司”）的委托，就公
司调整 2024 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计
划”）相关事项出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意
见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称“《监管指引第 1 号》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——回购股份》（以下简称“《监管指引第 7 号》”）等相关法律、法
规及规范性文件以及《宁波水表（集团）股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《宁波水表（集团）股份有限公司 2024 年员工持股计划》
（以下简称“《员工持股计划》”）的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性
及重要性原则对宁水集团提供的有关文件进行了核查和验证。
法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的书面材料、副本材料或复印
件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐
瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之处，文件和材料为副本或复印件的，
其与原件一致并相符。
实和《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》及《监管指引第
于向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述。
律师有赖于有关政府部门、宁水集团或者其他有关单位出具的证明文件及主管
部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
次公司调整本次员工持股计划相关的事实发表法律意见，且仅根据现行中国法
律发表法律意见。本所不对本次员工持股计划所涉及的考核标准等方面的合理
性及会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专
业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报
告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确
性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，
法律意见书
本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
关事项所必备的法定文件。
本所书面同意，不得直接或间接用作其他任何目的。
基于上述，根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》
及《监管指引第 7 号》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，
本所律师出具如下法律意见：
一、 本次员工持股计划的批准与授权
通过《关于<宁波水表（集团）股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<宁波水表（集团）股份有限公司 2024 年员工持股计
划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划
有关事项的议案》等相关议案，并将该等议案提交公司股东大会审议。
通过《关于<宁波水表（集团）股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<宁波水表（集团）股份有限公司 2024 年员工持股计
划管理办法>的议案》等相关议案，并对本次员工持股计划所涉事宜发表了核
查意见。
《关于<宁波水表（集团）股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<宁波水表（集团）股份有限公司 2024 年员工持股计划管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关
事项的议案》等相关议案。
的 《 证 券 过 户登 记 确 认书 》， 确认 公 司 回购 专用 证券 账户 （账 户号 码 ：
法律意见书
B883653089）中所持有的 3,474,500 股公司股票已于 2024 年 7 月 4 日以非交易
过户的方式过户至“宁波水表（集团）股份有限公司-2024 年员工持股计划”专
用证券账户（账户号码：B886580489），过户价格为 6.80 元/股。
会议，审议并通过《关于设立宁波水表（集团）股份有限公司 2024 年员工持
股计划管理委员会的议案》《关于选举宁波水表（集团）股份有限公司 2024
年员工持股计划管理委员会委员的议案》《关于授权宁波水表（集团）股份有
限公司 2024 年员工持股计划管理委员会办理本期员工持股计划相关事宜的议
案》。
议，审议并通过《关于变更公司 2024 年员工持股计划管理委员会部分委员的
议案》。
会议，审议并通过《关于调整 2024 年员工持股计划相关事项的议案》等相关
议案。
第四次会议，审议并通过《关于调整 2024 年员工持股计划相关事项的议案》，
同意对本次员工持股计划相关内容进行合理调整。监事会就相关事宜发表了核
查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整员工持
股计划除尚需提交公司股东大会审议外，已经取得现阶段必要的授权和批准，
符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》及《监管指引第
规定。
二、 本次员工持股计划调整的内容
根据公司第九届董事会第四次会议决议等相关文件，公司拟对《员工持股
法律意见书
计划》及其摘要和《宁波水表（集团）股份有限公司 2024 年员工持股计划管
理办法》（“《员工持股计划管理办法》”）中公司业绩考核未达标情况下的权
益处置方式进行调整，具体如下：
调整前 调整后
五、员工持股计划的存续期限、锁定期、 五、员工持股计划的存续期限、锁定期、业
业绩考核和交易限制 绩考核和交易限制
（三）员工持股计划的业绩考核 （三）员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划解除锁定期的考核年度为 本员工持股计划解除锁定期的考核年度为
如下表所示： 下表所示：
解除锁定期 业绩考核目标 解除锁定期 业绩考核目标
以 2022 年及 2023 年业绩平 以 2022 年及 2023 年业绩平均
第一个解锁期 均数为基数，2024 年营业收 第一个解锁期 数为基数，2024 年营业收入增
入增长率不低于 8% 长率不低于 8%
以 2022 年及 2023 年业绩平 以 2022 年及 2023 年业绩平均
第二个解锁期 均数为基数，2025 年营业收 第二个解锁期 数为基数，2025 年营业收入增
入增长率不低于 13% 长率不低于 13%
注：上述“2022 年及 2023 年业绩平均数”指公司 2022 注：上述“2022 年及 2023 年业绩平均数”指公司 2022
年度及 2023 年度，连续两个会计年度经审计的合并 年度及 2023 年度，连续两个会计年度经审计的合并利
利润表中营业收入的算术平均数。 润表中营业收入的算术平均数。
若公司业绩考核指标达成，则本员工持股 若公司业绩考核指标达成，则本员工持股计
计划对应的标的股票权益可以解锁。若解锁期 划对应的标的股票权益可以解锁。若解锁期对应
对应的公司业绩考核指标未达成，则该解锁期 的公司业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的
对应的标的股票权益不得解锁，由持股计划管 标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会
理委员会收回，择机出售后以出资金额加上中 收回进行处置，收回价格按照原始出资金额加上
国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低 中国人民银行同期存款利息之和与净值(按管理
值返还持有人，剩余资金归属于公司。 委员会处置当日收盘价计算，下同)孰低值的原
则返还持有人，处置方式为回购注销或用于届时
相关法律法规允许的其他用途，或按照法律法规
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持 允许的方式进行处理。
股计划将对个人层面进行绩效考核。由公司人
力资源部按照公司内部考核制度对持有人当年
绩效考核结果进行综合评定，董事会薪酬与考 若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股
核委员会负责审核绩效考核的执行过程和结 计划将对个人层面进行绩效考核。由公司人力资
果，并最终依据个人绩效考核结果确定持有人 源部按照公司内部考核制度对持有人当年绩效考
对应个人层面解锁比例如下： 核结果进行综合评定，董事会薪酬与考核委员会
负责审核绩效考核的执行过程和结果，并最终依
销售部门（国内贸易部、国际贸易部）员
据个人绩效考核结果确定持有人对应个人层面解
工考核指标：
锁比例如下：
销售部门（国内贸易部、国际贸易部）员工
考核结果 A B C D 考核指标：
对应解
锁比例
其他部门（含子公司）员工考核指标： 对应解 100% 90% 80% 0%
法律意见书
调整前 调整后
考核结果 A B C 锁比例
对应解锁
比例
注：个人解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×解 考核结果 A B C
锁比例。 对应解锁
比例
持有人因个人层面绩效考核未能解锁的份
注：个人解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×解锁
额可由管理委员会按照原始认购价格收回，且
比例。
管理委员会有权将该部分权益份额重新分配给
符合条件的其他员工，如最终未分配，由管理 持有人因个人层面绩效考核未能解锁的份额
委员会择机出售，则返还持有人退出资金后仍 可由管理委员会按照原始认购价格收回，且管理
存在剩余资金的，剩余资金归属于公司。 委员会有权将该部分权益份额重新分配给符合条
件的其他员工，如最终未分配，由管理委员会收
回后注销或用于届时相关法律法规允许的其他用
途，或按照法律法规允许的方式进行处理，返还
持有人退出资金后仍存在剩余资金的，剩余资金
归属于公司。
此外，《员工持股计划》及其摘要和《员工持股计划管理办法》根据《中
华人民共和国公司法》等法律法规要求，并结合公司董事、高级管理人员换届
情况以及部分持有人离职情况等公司实际情况，对本次员工持股计划中的部分
内容进行了同步修改，如取消监事会及监事设置，由董事会薪酬与考核委员会
承接对应部分职能；董事、高级管理人员换届后对应人员职务的变更调整，并
相应调整董事和高级管理人员、核心管理人员、骨干员工三类持有人的持有份
额；部分持有人离职，对应份额转让导致本次员工持股计划参与人数有所调整
等。此类变更不涉及本次员工持股计划的实质性变更，员工持股计划总持有份
额不变。
除上述条款外，公司《员工持股计划》及其摘要和《员工持股计划管理办
法》的其他内容不变。
本所律师认为，公司员工持股计划本次调整的内容符合《公司法》《证券
法》《指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《员工持股计
划》的相关规定，本次调整不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、法规的强制性规定的情形。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
法律意见书
交公司股东大会审议外，已取得现阶段必要的批准和授权；符合《公司法》
《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》及《监管指引第 7 号》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》《员工持股计划》的相关规定。
意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《员工持股计划》的相关
规定，本次调整不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的
强制性规定的情形。
披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页为《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于宁波水表（集团）股份
有限公司调整 2024 年员工持股计划相关事项的法律意见书》签字页）
北京市竞天公诚律师事务所上海分所
经办律师：
王 磊 ______________________
王 大 祥 _______________________
律师事务所负责人：
陈 毅 敏 _______________________
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
