宁波柯力传感科技股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为规范宁波柯力传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）的利润
分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司
长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——
上市公司现金分红》等有关法律法规以及《宁波柯力传感科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》
的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权
利，不断完善公司董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
第三条 公司制定利润分配政策，尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策
程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理由等情
况。
公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件、互动平台等）充分
听取独立董事及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
第二章 利润分配顺序
第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定
的利润分配政策。
第五条 公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金；
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配；
（五）股东会违反《公司法》及《公司章程》向股东分配利润的，股东应当将
违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任；
（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第三章 利润分配政策
第八条 公司的利润分配政策为：
（一） 利润分配的研究论证程序和决策机制
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变
化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保
护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、公司高级管理人
员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表
决通过并经1/2以上独立董事表决通过。对于修改利润分配政策的，董事会还应在
相关提案中详细论证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关制
订或修改利润分配政策的提案，并直接提交董事会审议。
公司审计委员会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半
数以上审计委员会成员表决通过。
股东会审议制定或修改利润分配政策前，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。在股东会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东会会议应采取
现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改
提供便利。
（二） 公司利润分配政策
公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回
报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股
东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意
见。
采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件
的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补
亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；总体而言，倘若公司无重大投资计
划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可
分配利润的10%。
此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比例，公司董事会应当综合考虑公
司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，确定差异化的现金分红比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规
定处理。
前文所述之“重大投资计划”或者“重大现金支出”指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东会
审议批准。
若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提
出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模
或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25%。
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期
分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计
划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业
务。
公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东会审议批准。公司在制定现
金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能
损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
体理由。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分
红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超
过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条
件下制定具体的中期分红方案。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意
见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红
政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应
信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经
过董事会、股东会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众
投资者）、独立董事的意见制定或调整股东分红回报规划。但公司保证现行及未来
的股东分红回报规划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，
公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的10%。
（三） 利润分配的具体规划和计划安排
公司董事会应根据股东会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金
流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利
能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分
配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范
围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会
制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事1/2以上表决通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配规划和计划，并直接提交董事会
审议。董事会通过相关决议后，该等利润分配规划和计划应提交股东会审议；股东
会审议该等利润分配规划和计划前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
在股东会审议该等利润分配规划和计划时，须经出席股东会会议的股东（包括股东
代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。
若公司利润分配政策根据公司章程的相关规定进行修改或公司经营环境或者自
身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计
划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需经全体董事过半数以及独立董
事1/2以上表决通过，并经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权
的2/3以上表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出临时调整的利润分
配规划和计划，并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后，该等临时调整后
的利润分配规划和计划应提交股东会审议；股东会审议该等临时调整后的利润分配
规划和计划前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东会审议该等
临时调整的利润分配规划和计划时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上表决通过。
上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、
政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净
利润或净现金流入较上年下降超过20%。
第四章 利润分配监督约束机制
第九条 董事会在决策和形成利润分配方案时，应详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第十条 审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督。
第十一条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而调整利润分配
政策的，应以股东利益保护为出发点，在详细论证和说明原因后，履行相应的决策
程序，由董事会提交议案通过股东会进行表决。
第五章 利润分配的执行
第十二条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及
时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第十三条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议
批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整
或者变更的，需经董事会审议后提交股东会审议通过。
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现
金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，
分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备。对分红政策进
行调整或变更的，需详细说明调整或变更的条件和程序是否合理、透明。
第十四条 公司董事会未作出现金利润分配政策的，应当在定期报告中披露原因，
并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第十五条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第六章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为
准。
第十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。
第十八条 本制度由公司董事会制定，自公司股东会审议通过之日起生效。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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