宁波柯力传感科技股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范宁波柯力传感科技股份有限公司（以下简称“公司”或“母
公司”）子公司经营管理行为，促进子公司规范运作和健康发展，优化公司资源
配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《宁波
柯力传感科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司投资的全资子公司、控股子公司及其他受公司直
接或间接控制的附属公司或企业（以下合称“子公司”）。“控制”是指公司直
接或间接持有其50%以上的股权或权益，或拥有50%以上表决权，或者拥有表决权
不到50%但能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能
够实际控制该子公司的经营和管理。
第三条 母公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份
额或协议安排，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置
等股东权利。
第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，
对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第五条 公司及各职能部门根据公司章程、相关管理制度及协议安排，对子
公司从章程制定、治理结构、人事与考核、财务、经营与投资决策、重大决策事
项、信息披露事务管理、审计监督等方面进行管理。
第二章 治理结构
第六条 子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，建立
健全内部管理制度。各级子公司原则上应结合自身情况参照执行公司关于公司治
理、关联交易、对外担保、对外投资、委托理财、财务管理、资金管理、对外借
款、重大事项报告等各项管理规定，结合自身情况制定子公司自身适用的相关管
理规定；子公司如有根据自身经营特点和环境条件制定其内部控制制度，按照该
等制度执行。
第七条 公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章程，并根据子公
司章程或有关合同、协议规定向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事或高级
管理人员（以下简称“公司委派人员”）。公司有向参股公司或企业委派或推荐
董事、监事或高级管理人员的，对该等公司委派人员的管理参照本制度执行。
第八条 子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：
（1）依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员权利，履行董事、高级
管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（2）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运
作；协调母公司与子公司间的有关工作；
（3）保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（4）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；
（5）定期或应母公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时
向母公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；
（6）列入子公司董事会（或执行董事）、股东会审议的事项，应事先与母
公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东会审议；
（7）承担母公司交办的其它工作。
第九条 各级子公司应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件等有关
规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外担保、对外投资、委托理财、财
务管理、资金管理、对外借款、合同管理、重大事项报告、信息披露等各项管理
规定。
如前述事项涉及公司法定信息披露义务或需提交母公司董事会、股东会审议
批准的，子公司应事前将该等事项报公司董事会办公室，待公司履行相关程序和
义务后，子公司再行决策和实施。
公司有关部门及公司委派人员有责任和义务帮助、要求和督促各级子公司遵
守前述各项管理规定。
第十条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议前，会议通知和会议材
料须在会议召开日至少5日前报公司董事会办公室。
第十一条 如各级子公司有上述重大事项或子公司董事会、股东会审议事项
按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件等有关规定及公司相关管理制度的
规定需经公司总经理、董事会或股东会审议批准的，该等事项应先由公司履行相
应批准程序后，子公司再行决策和实施，公司委派人员或公司股东代表应按照公
司的决策发表意见、行使表决权。
第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法
规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自
己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的
财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。 上述人员
若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责
任。
第三章 人事及考核管理
第十三条 公司根据子公司所占用的资产规模、实现的经济效益，结合本制
度的规定，并参照公司薪酬管理办法进行考核，落实对子公司主要负责人的奖惩。
第十四条 子公司考核奖惩及薪酬管理制度经子公司董事会审批后报公司
备案。
第十五条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结
束后及时向母公司总裁提交年度述职报告，接受公司有关部门的检查和监督。
第十六条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名
册及变动情况及时向母公司备案。 各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报
并备案。
第十七条 子公司的董事、监事和高级管理人员未能履行其相应的责任和义
务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，子公司应
当按照规定给当事人予以相应的处罚。
第四章 财务管理
第十八条 子公司的年度预算及商业计划应取得公司批准。该预算对该子公
司就下一日历年度预计取得的所有收入和预期发生的所有成本及支出作出计划，
包括但不限于与生产经营行为、修理和维护有关的所有成本、税务规划的假设、
一般性管理费用；拟定的资本性支出，以及针对以前年度关于计划收入和支出的
对比。商业计划包括但不限于业务发展规划、市场情况报告、生产经营情况报告
等。
第十九条 子公司与母公司实行统一的会计制度。其从事的各项财务活动不
得违背企业会计制度、企业会计准则、税收征管等国家政策、法规的要求；其日
常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更、各项减值准备事项
的管理，均应遵循公司的财务会计制度及有关规定。母公司对子公司财务管理实
行统一协调、分级管理，由母公司财务部对子公司的会计核算和财务管理等方面
实施指导、监督。
第二十条 子公司应每月向母公司递交月度财务报表，每一季度向母公司递
交季度财务报表。子公司应在会计年度结束后一个月之内向母公司递交年度报告
以及下一年度的预算报告，年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、
损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第二十一条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会
计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和
提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十二条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外
账和小金库。
第二十三条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营性资金占用的情况。如发生异常情况，子公司应当及时提请
其董事会采取相应的措施。如因此给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事
会（或执行公司事务的董事）依法追究相关人员的责任。
第五章 经营决策管理
第二十四条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战
略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十五条 子公司制定重要的规章制度应当不与公司相应规章制度规
定矛盾，在审议规章制度之前，应当征求公司相关职能部门的意见，并在规章制
度生效后5个工作日内报公司相关部门备案。
第二十六条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商
品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、
赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担
保、签订委托或许可协议等交易事项，依据法律法规、部门规章、自律性规则及
公司章程的规定，事前及时向公司董事长和董事会秘书报告；根据交易审议权限
应当提交母公司董事会或股东会审议的，公司董事会或股东会审议通过并披露后
方可实施。子公司发生的上述交易事项的金额，依据法律法规、部门规章、自律
性规则、公司章程以及《高级管理人员工作细则》的规定，在母公司董事会授权
母公司董事长决策范围内的，由公司董事长审议决策。
第二十七条 子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅母公司关联方名
单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书和
财务部门，按照母公司《关联交易管理制度》履行相应的审批、披露义务。
第二十八条 在经营管理活动中由于越权行事给母公司和子公司造成损
失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要
求其承担赔偿责任。
第六章 担保与投资管理
第二十九条 未经母公司批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互
相担保。
第三十条 子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应将详细情况
上报公司，经公司董事会或者股东会按照对外担保相关规定审议通过后方可实施。
子公司可根据市场情况和企业的发展需要，在履行相关的审批程序后进行对外投
资。子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险
控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前
期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、
全程管理，实现投资效益最大化。
第三十一条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出对外投资（含
委托理财、委托贷款、购买股票、债券、基金、信托等；对子公司、参股公司增
资；投资成立新公司；并购、重组等）建议和可行性分析，经公司董事长审批后，
视具体情况决定是否提交公司董事会或股东会审议。
第七章 信息披露事务管理
第三十二条 公司的《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内
幕信息知情人登记管理制度》等规定适用于子公司。
第三十三条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送
母公司。
第三十四条 子公司经理层为其信息管理的直接责任人，子公司经理层必
须遵守公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，对于依法应披
露的信息应及时向董事长及董事会秘书汇报。
第八章 审计监督
第三十五条 子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计
工作外，还应接受公司因经营管理工作需要，对子公司进行的定期和不定期的审
计监督。
第三十六条 审计的内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大
经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第三十七条 子公司必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有
资料，并对提供资料的真实、准确、完整性负责，不得敷衍和阻挠。如有关资料
涉及国家秘密或商业机密，按有关保密规定执行。
第三十八条 经公司批准的审计意见和审计决定送达子公司后，子公司必
须认真执行，公司审计部门督办执行情况。
第三十九条 公司的内部审计管理制度适用于子公司。
第九章 附 则
第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定
不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本制
度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第四十一条 本制度解释权归属于董事会。
第四十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
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