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董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职和培训工
作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司章程及其
他有关规定，制定本工作细则。
第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、勤
勉地履行职责。
公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。
第三条 公司应当建立董事会秘书工作制度，并设立由董事会秘书分管的工
作部门，负责管理信息披露事务。
第二章 任职资格
第四条 担任本公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品德；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第五条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任上市公司董事、高
级管理人员的情形；
（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（四）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条 对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不
得聘任其为董事会秘书。
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第三章 职 责
第七条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及
公司章程、本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公
司负有忠实和勤勉义务。
第八条 公司董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上
海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关
规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和
公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或
者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所
报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第九条 董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
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第十条 董事会秘书负责公司的投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟
通、接待和服务工作机制。
第十一条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关
规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十二条 董事会秘书应协助董事会制定公司的资本市场发展战略，协助筹
划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十三条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管
理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十四条 公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉
义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或
可能做出相关决策时，应当予以警示。
第十五条 董事会秘书应符合《公司法》以及上市公司相关的法律、行政法
规、部门规章及规范性文件的规定。
第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责
人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件，不得
以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到有关上市公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履
行信息披露义务。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向
上海证券交易所报告。
第十七条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，
参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
第十八条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及
时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
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第十九条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会秘书应当配合。
第二十条 凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理
后报请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。
第二十一条 通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开董事会时，
参加会议的董事应当表明对每个议案的意见并签字后回传给董事会秘书。
以视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开的董事会，董事会秘书应
当根据董事以该等方式表决的结果制作董事会记录并签字。该董事会记录并应交
由董事签字后回传给董事会秘书确认。在会议结束后二个工作日内，参加表决的
董事应将表决的原件及其签字确认的董事会决议、记录等通过邮寄方式送达董事
会秘书，董事会秘书应将所有与本次会议有关的回传文件及董事寄回的签字文件
一起作为本次董事会的档案保管。
第二十二条 公司董事会经股东会同意，可以设立董事会基金。由董事会秘
书负责制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案。
第二十三条 董事会秘书应积极配合，为董事履行职责提供协助，如介绍情
况、提供材料等。
第四章 任免程序
第二十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘
书任期3年，连聘可以连任。
第二十五条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第二十六条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上
海证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任
职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交
变更后的资料。
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第二十七条 公司应当聘请证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事
会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然
免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本细则第五条执行。
第二十八条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明
原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易
所提交个人陈述报告。
第二十九条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之
日起一个月内将其解聘：
（一）出现本细则第五条所规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、投
资者造成重大损失。
第三十条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会的离任审查，
并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述义务，或者未完成离任审查、文件和工作移交
手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第三十一条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任
后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的
信息不属于前述应当履行保密的范围。
第三十二条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管
理人员代行董事会秘书的职责并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘
书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会
秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三十三条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加监管机构组
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织的董事会秘书后续培训。
第五章 考核与奖惩
第三十四条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的
工作由董事会进行考核。
第三十五条 董事会秘书违反法律、法规、部门规章、规范性文件或公司章
程、本细则的，应依法承担相应的责任。
第六章 附 则
第三十六条 本细则未尽事宜或与本公司适用的法律、行政法规及其他有关
规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规及其他有关规范性文件的规定为准。
第三十七条 本细则自董事会审议通过之日起生效实施，董事会可根据相关
法律法规的规定及公司实际情况对本细则进行修订。
第三十八条 本细则由董事会负责解释。
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