宁波市天普橡胶科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范公司对外担保行为，防范对外担保风险，有效控制公司财
务和经营风险，明确公司股东会、董事会在公司对外担保决策方面的职责，根据
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《宁波市天
普橡胶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定
本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为第三人提供的担保，即公司与债权
人约定当债务人不履行债务时根据约定履行债务或按约承担责任。担保形式包括
保证、抵押、质押、留置等。
第三条 本制度所称对外担保包括公司对控股子公司的担保。
公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内
的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
第四条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，
应视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第六条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会审议通过，
公司不得提供担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类
似的法律文件。
第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二章 对外担保对象
第八条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具有以下条件之
一的单位提供担保：
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（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司子公司及其他有控制关系的单位。
第九条 虽不符合本制度条款所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来
和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或经股东会审议通过后，
可以为其提供担保。
第三章 担保的审查与审批
第十条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在
审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为
董事会或股东会进行决策的依据。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反
担保。公司董事会应当定期核查，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公
司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第十一条 为证明申请担保人的资信情况，应至少要求申请担保人提供以下
资料：
（一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章程复印件、
法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系或其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）最近三年一期经审计的财务报告及资信、还贷能力分析；
（四）与借款有关的主要合同及主合同相关文件资料；
（五）申请担保人提供反担保的条件、方案等基本资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行中的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）公司认为需要的其他重要资料。
第十二条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应对申请担保人的行业前
景、经营状况、财务状况和信用、信誉情况进行调查和核实，应当对担保业务进
行风险评估，确保担保业务符合国家法律法规和本企业的担保政策，并将有关资
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料报公司董事会或股东会审批。公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、决议，
并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，
原则上不得为其提供担保：
（一）不符合本制度第二章规定的；
（二）借款及资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（三）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（四）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况；
（五）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（六）上年度亏损或上年度盈利甚少预计本年度亏损的；
（七）未能落实用于反担保的有效资产的；
（八）与其他企业存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的；
（九）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（十）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
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他股东所持表决权的半数以上通过。
第十四条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产
负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月
的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第十五条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董
事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如
每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股
东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保
额度进行合理预计，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第十六条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为
新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第十七条 公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项
进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第十八条 股东会或者董事会审议对外担保事项时，与该对外担保事项有利
害关系的股东或者董事应当回避表决。
第十九条 公司为关联方提供担保的，应当按照关联交易相关规定处理。
第二十条 被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行审查与审批程
序。
第二十一条 已经依照公司章程及相关制度所规定权限获得批准的对外担
保事项，在获得批准后 30 日内未签订担保合同的，或超过该时限后再办理担保
手续的，视为新的对外担保，须依照本制度规定重新履行审查与审批程序。
第四章 对外担保管理
第二十二条 公司对外担保必须订立书面的担保合同，合同应当具备《中华
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人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。被授权人不得越权签订担保合同
或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十三条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担
保的时效、期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，
应及时向董事会、审计委员会报告。
第二十四条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及解散、分立、合并、法定代表人变化等情况，建立相关
档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，
公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
第二十五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕
和当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意
见。
第二十六条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易
所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或
者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股
子公司提供担保的总额。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公
司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照本制度规定应当提交公司股
东会审议的担保事项除外。
第五章 责任追究
第二十七条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违
规和失当担保产生的损失依法承担连带责任。
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第二十八条 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同或
在主合同中以担保人身份签字或盖章。如未按照规定程序擅自越权签订担保合同，
对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第二十九条 因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担法
律所规定的担保人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司有权要求其承担
赔偿责任。
第三十条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供
的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损
失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令
提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十一条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效
措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，
并追究有关人员的责任。
第六章 附 则
第三十二条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”、“少于”，不含本数。
第三十三条 本制度未尽事宜或与本公司适用的法律、行政法规及其他有关
规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规及其他有关规范性文件的规定为准。
第三十四条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，董事会可根据相关
法律法规的规定及公司实际情况对本制度进行修订并报股东会批准后生效。
第三十五条 本制度由董事会负责解释。
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