宁波市天普橡胶科技股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范宁波市天普橡胶科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，
保证公司长远可持续发展，保护中小股东合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《宁波市天普橡胶科技股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。
第二条 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视
对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董
事会、审计委员会、股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、
股东的意见，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱等）充分听取
中小股东的意见。
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理由等
情况。
第二章 利润分配顺序
第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决
策程序，做好现金分红事项的信息披露。
公司应当在定期报告中披露报告期内利润分配制度的执行情况及现金分红
的实施情况。
第四条 根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》规定，公司税后
利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取；
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后
第 1页
利润中提取任意公积金；
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外；
（五）股东会违反前款规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的
利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任；
（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司
注册资本的 25%。
第三章 利润分配政策
第六条 公司在制定利润分配政策时，综合考虑公司实际经营情况、发展战
略和目标、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、社会资金成本、
外部融资环境、股东要求和意愿等因素，对公司利润分配做出制度性安排，建立
对投资者持续、稳定、科学和透明的分红回报机制，保证利润分配的连续性和稳
定性。
第七条 公司可采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或法律
允许的其他方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。
第八条 在有可供分配的利润的前提下，公司原则上每年度进行一次分红，
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红。
公司董事会可以审议制定下一年中期分红条件和上限制定具体方案并提请
年度股东会审议通过。股东会可以就下一年中期分红事项授权董事会执行。
第九条 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金
分红的具体条件为：
（一）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
第 2页
第十条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
及本制度规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
上述重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等
交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3000 万元；
或达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；首次公开发行股票募集资金投
资项目和上市再融资募集资金投资项目支出除外。
第十一条 公司现金股利政策目标为剩余股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见，或资产负债率高于 70%，或公司当年经营活动产生的现
金流量净额为负的，可以不进行利润分配。
第十二条 在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利
分配方式进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模
及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。
第十三条 公司最近一年（期）财务会计报告被会计师事务所出具否定意见
或无法表示意见的，在审计意见相关情形消除后可以实施利润分配。
公司存在控股股东、实际控制人及其控制的企业资金占用等严重损害公司及
其他股东权益情形的，应当在相关情形已完成整改或责任主体做出取得现金红利
后归还占用资金的公开承诺后，再行实施利润分配。
第 3页
第十四条 利润分配的决策机制与程序如下：
（一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股
东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（二）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经
营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东会批准。独立董事
应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
（四）如公司董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，并
由独立董事发表独立意见。
（五）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准
的现金分红具体方案。若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因
外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会
应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由
公司董事会向公司股东会提出，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上表
决通过。
独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（六）审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督。审计委员会应对利润分配预案、利润分配政策的
修改进行审议。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第 4页
第四章 利润分配监督约束机制
第十五条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受
审计委员会的监督。
第十六条 董事会在决策和形成利润分配预案时，需形成书面记录作为公司
档案妥善保存。
第十七条 公司在筹划利润分配方案过程中，应当将内幕信息知情人控制在
最小范围内，并采取严格的保密措施，防止利润分配方案泄露。
第五章 利润分配的执行及信息披露
第十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
公司未能在规定期限内实施利润分配的，公司董事会应当于期限届满前披露
关于未能按期实施利润分配的致歉公告，并在公告中说明未按期实施的具体原因。
未能在规定期限内实施，公司拟取消利润分配的，应当在致歉公告中披露取
消的具体原因；拟继续实施利润分配的，原则上应当以已披露的在有效期内的财
务数据作为利润分配依据，重新召开董事会、股东会进行审议，并于股东会审议
通过后的两个月内实施完毕。
第十九条 公司拟自行派发现金红利的，应当确认自行派发现金红利股东所
持股份是否存在质押或冻结股息的司法冻结情形，并按照相关约定或法院通知等
要求派发现金红利。
第二十条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资
者回报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
第 5页
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
第二十一条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下
一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中
期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第二十二条 公司终止实施已经股东大会审议通过利润分配方案的，应当召
开董事会、股东大会审议终止实施利润分配的议案，并在董事会决议后及时以临
时公告形式披露终止原因和审议情况。
第二十三条 公司应当在董事会审议通过利润分配方案后，及时披露方案具
体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。公司应在年度报告中
披露利润分配情况。
公司已披露利润分配实施公告的，若决定延期实施，应当及时披露利润分配
延期实施公告。
第六章 附 则
第二十四条 本制度未尽事宜，或与相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及公司章程的规定不一致时，应按相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及公司章程执行。
第二十五条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。
宁波市天普橡胶科技股份有限公司
第 6页
首页
微信公众号
证券之星APP
