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江西铜业: 江西铜业股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度并取消监事会的公告

来源：证券之星 2025-08-30 00:39:50
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  证券代码：600362   证券简称：江西铜业       公告编号：临 2025-032
  债券代码：137816   债券简称：22 江铜 01
          江西铜业股份有限公司关于
    修订《公司章程》及部分治理制度并取
        消监事会的公告
   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告
 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
  江西铜业股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 8 月 28
日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公
司章程>议案》
      《关于修订<股东会议事规则>议案》等修订部分治
理制度的议案。同日，公司监事会召开了第十届监事会第四次会
议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于取消监事
会的议案》
    。
  一、本次修订相关制度及取消监事会的背景
国证监会）废止了《到境外上市公司章程必备条款》，公司 A 股
和 H 股的股东将不再视为不同类别的股东，因此关于 A 股和 H 股
类别股东的要求将不再适用。鉴于上述规定，香港联合交易所有
限公司对《上市规则》作出相应修订，并于 2023 年 8 月 1 日起
生效。
（以下简称《公司法》
         ）正式实施。2024 年 12 月 27 日，中国证
监会发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
                            ，
要求上市公司在 2026 年 1 月 1 日前，按照《公司法》
                              《国务院关
于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规
定》及中国证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董
事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不
设监事会或者监事。
程指引》和《上市公司股东会规则》
               ，自发布之日起生效。
  二、本次修订的主要内容
  根据上述法律法规、公司股票上市地监管规则的变化，结合
公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。修订的主要内
容包括：
   （1）
     “股东大会”表述均修改为“股东会”；
                      （2）取消监
事、监事会设置，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监
事会相关职权；（3）删除 A、H 股作为不同类别股的规定；（4）
经营范围增加“危险化学品生产、危险化学品经营”（经营范围
的变更具体以公司登记机关核准的项目为准）
                   ；（5）其他修订。
  公司拟同步对《江西铜业股份有限公司股东会议事规则》
                          （以
下简称《股东会议事规则》）
            《江西铜业股份有限公司董事会议事
规则》（以下简称《董事会议事规则》）《江西铜业股份有限公司
独立董事工作制度》
        （以下简称《独立董事工作制度》）及其他部
分治理制度进行修订。
  《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立
董事工作制度》具体修订详见本公告附件，其他制度修订详见公
司同日于上海、香港两地交易所网站披露的制度全文。上述制度
如因增加、删除某些章节、条款，导致章节、条款发生变化的，
修订后已做相应调整，
  本次修订完成后，公司将不再设置监事会和监事，《江西铜
业股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
  上述制度中《公司章程》
            《股东会议事规则》
                    《董事会议事规
则》《独立董事工作制度》还需提交股东会审议通过，其中由于
本次修改涉及类别股东权益，《公司章程》还需提交公司 A 股类
别股东会及 H 股类别股东会审议。
  特此公告。
                    江西铜业股份有限公司
                          董事会
附件：修订对照表
                  公司章程
         修订前                   修订后
第四条                    第四条
公司的法定代表人是公司董事长。        公司的法定代表人是公司董事长。担任
                       法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
                       去法定代表人。 法定代表人辞任的，
                       公司应当在法定代表人辞任之日起
第六条                    第六条
公司依据《公司法》《国务院关于股份有     为维护公司、股东、职工和债权人的合
限公司境外募集股份及上市的特别规       法权益，规范公司的组织和行为，公司
定》（简称《特别规定》）、《到境外上市    依据《公司法》《中华人民共和国证券
公司章程必备条款》（简称《必备条款》）、   法》
                        （简称《证券法》）、
                                 《上市公司治理
《中国共产党章程》和国家其它适用的      准则》《上市公司章程指引》
                                   《中国共产
法律、行政法规的有关规定，制定本公      党章程》和国家其他适用的法律、行政
司章程（或称公司章程及本章程）。       法规的有关规定，制定本公司章程（或
                       称公司章程及本章程）。
第七条                    第七条
根据《公司法》
      《中国共产党章程》的规      根据《公司法》《中国共产党章程》的
定，在公司设立中国共产党的委员会和      规定，在公司设立中国共产党的委员会
纪律检查委员会，开展党的活动。党组      和纪律检查委员会，开展党的活动。党
织是公司法人治理结构的有机组成部       组织是公司法人治理结构的有机组成
分。公司坚持党的建设与生产经营同步      部分。公司坚持党的建设与生产经营同
谋划、党的组织及工作机构同步设置、      步谋划、党的组织及工作机构同步设
党组织负责人及党务工作人员同步配       置、党组织负责人及党务工作人员同步
备、党的工作同步开展，明确党组织在      配备、党的工作同步开展，明确党组织
企业决策、执行、监督各环节的权责和      在企业决策、执行、监督各环节的权责
工作方式，实现体制对接、机制对接、      和工作方式，实现体制对接、机制对接、
制度对接和工作对接，推动党组织发挥      制度对接和工作对接，推动公司党委发
政治核心作用组织化、制度化、具体化。     挥领导作用组织化、制度化、具体化，
                       公司为党组织的活动提供必要条件。
                     （删除）
第八条
原公司章程已在国家工商行政管理局完
成登记手续，并自该日起生效。
本公司章程经公司股东大会特别决议通
过及国务院授权的公司审批部门批准后
生效。本公司章程生效后，原公司章程
由本公司章程替代。
第九条                  第八条
自公司章程生效之日起，公司章程即成    本章程经公司股东会特别决议通过后
为规范公司的组织与行为、公司与股东    生效。自公司章程生效之日起，公司章
之间、股东与股东之间权利义务的，具    程即成为规范公司的组织与行为、公司
有法律约束力的文件。           与股东之间、股东与股东之间权利义务
                     的具有法律约束力的文件。
第十条                  第九条
公司章程对公司及其股东、董事、监事、   公司章程对公司及其股东、董事和高级
经理和其它高级管理人员均有约束力；    管理人员均有约束力；前述人员均可以
前述人员均可以依据公司章程提出与公    依据公司章程提出与公司事宜有关的
司事宜有关的权利主张。          权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司    股东可以依据公司章程起诉公司；公司
可以依据公司章程起诉股东；股东可以    可以依据公司章程起诉股东、董事及高
依据公司章程起诉股东；股东可以依据    级管理人员；股东可以依据公司章程起
公司章程起诉公司的董事、监事、经理    诉股东；股东可以依据公司章程起诉公
和其它高级管理人员。           司的董事、高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
者向仲裁机构申请仲裁。       控股股东代发薪水。
第十三条                 第十二条
公司的经营宗旨是：            公司的经营宗旨是：
积极利用境内外资金和资源，建设技术    秉持“成为广受尊敬、具有全球核心竞
先进、管理科学、效益最佳、世界一流    争力的世界一流企业”的愿景，公司以
的铜业企业，为社会提供满意的优质产    全球化的视野，不断提升国际资源配置
品和服务，使全体股东获得合理的经济    能力，将自身打造成为具有一流人才、
利益。                  一流技术、一流管理、一流产品、一流
                     服务和一流品牌的全球知名企业，实现
                     效率领先、效益领先和品质领先，持续
                     引领全球行业技术发展，持续提升自身
                      在全球行业发展中的话语权和影响力。
                      公司积极践行绿色发展理念，履行社会
                      责任，为所在国家、地区的经济发展和
                      社会进步作出自己的贡献。
第十四条                  第十三条
公司的经营范围以公司登记机关核准的 公司的经营范围以公司登记机关核准
项目为准。             的项目为准。
公司的经营范围包括：有色金属、稀贵     公司的经营范围包括：有色金属、稀贵
金属采、选、冶炼、加工及相关技术服     金属采、选、冶炼、加工及相关技术服
务；有色金属矿、稀贵金属、非金属矿、    务；有色金属矿、稀贵金属、非金属矿、
有色金属及相关副产品的冶炼、压延加     有色金属及相关副产品的冶炼、压延加
工与深加工；与上述业务相关的硫化工     工与深加工；与上述业务相关的硫化工
及其延伸产品、精细化工产品；有色金     及其延伸产品、精细化工产品；有色金
属贸易和贵金属贸易；选矿药剂、橡胶     属贸易和贵金属贸易；选矿药剂、橡胶
制品；毒害品、腐蚀品、压缩气体、液     制品；危险化学品生产、危险化学品经
化气体的生产和加工；自产产品的销售     营；毒害品、腐蚀品、压缩气体、液化
及售后服务、相关的咨询服务和业务；     气体的生产和加工；自产产品的销售及
岩土边坡、测量与涵、隧道工程；机电、    售后服务、相关的咨询服务和业务；岩
土木建筑维修与装潢；汽车与工程机械     土边坡、测量与涵、隧道工程；机电、
维修、流动式起重机械维修；钢丝增强     土木建筑维修与装潢；汽车与工程机械
液压橡胶软管组合件生产；合金耐磨产     维修、流动式起重机械维修；钢丝增强
品铸造；矿山、冶炼专用设备制造、加     液压橡胶软管组合件生产；合金耐磨产
工、安装、维修与销售；涂装、保温、     品铸造；矿山、冶炼专用设备制造、加
防腐工程；工业设备清洗；客运、货运     工、安装、维修与销售；涂装、保温、
（含危险品运输）、货运代理、仓储（危    防腐工程；工业设备清洗；货运代理、
险品除外）；房屋租赁；技术咨询与服务；   仓储（危险品除外）；道路旅客运输经
技术开发与转让；从事境外期货套期保     营；道路货物运输（不含危险货物）；
值业务。代理进出口业务（以上商品进     非居住房地产租赁；信息技术咨询服
出口不涉及国营贸易、进口配额许可证，    务、技术服务、技术开发、技术咨询、
出口配额招标、出口许可证等专项规定     技术交流、技术转让、技术推广；从事
管理的商品）。               境外期货套期保值业务。代理进出口业
                      务（以上商品进出口不涉及国营贸易、
                      进口配额许可证，出口配额招标、出口
                      许可证等专项规定管理的商品）。
第十六条                  第十五条
公司在任何时候均设置普通股。公司发     公司在任何时候均设置普通股。公司发
行的普通股，包括内资股和外资股股份。    行的普通股，包括内资股和外资股股
公司根据需要，经国务院授权的公司审     份。公司根据需要，可以根据有关法律、
批部门批准，可以设置其它种类的股份。    行政法规、国务院证券监督管理机构及
                      其他监管机构的有关规定发行其他种
                      类的股份。
第十七条                  第十六条
公司发行的股票，均为有面值股票，每 公司发行的股票，均为有面值股票，每
股面值人民币一元。前款所称人民币， 股面值人民币一元。前款所称人民币，
是指中华人民共和国的法定货币。   是指中华人民共和国的法定货币。同次
                  发行的同类别股份，每股的发行条件和
                  价格相同；认购人所认购的股份，每股
                  支付相同价额。
第十八条                  第十七条
经国务院证券监督管理机构批准，公司 经国务院证券监督管理机构或其他相
可以向境内投资人和境外投资人发行股 关证券监管部门注册或备案后，公司可
票。                以向境内投资人和境外投资人发行股
                  票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行
股份的外国和香港、澳门、台湾地区的 前款所称境外投资人是指认购公司发
投资人；境内投资人是指认购公司发行 行股份的外国和中国香港、中国澳门、
股份的，除前述地区以外的中华人民共 中国台湾地区的投资人；境内投资人是
和国境内的投资人。         指认购公司发行股份的，除前述地区以
                  外的中华人民共和国境内的投资人。
第二十三条                 （删除）
经国务院证券监督管理机构批准的公司
发行境外上市外资股和内资股的计划，
公司董事会可以作出分别发行的实施安
排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外
资股和内资股的计划，可以自国务院证
券监督管理机构批准之日起 15 个月内
分别实施。
第二十四条                 （删除）
公司在发行计划确定的股份总数内，分
别发行境外上市外资股和内资股的，应
当分别一次募足；有特殊情况不能一次
募足的，经国务院证券监督管理机构批
准，也可以分次发行。
第二十六条                 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，可以按照 公司根据经营和发展的需要，依照法
                  律、法规的规定，经股东会作出决议，
公司章程的有关规定批准增加资本。         可以采用下列方式增加资本：
公司增加资本可以采取下列方式：          （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；               （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份（包括向现有股 （三）向现有股东派送红股；
东配售新股）；
                  （四）以公积金转增股本；
（三）向现有股东派送新股；
                  （五）法律、行政法规规定以及证券监
（四）以公积金转增股本；      管机构批准的其他方式。
（五）法律、行政法规许可的其它方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规
                   定批准后，根据国家有关法律、行政法
公司增资发行新股，按照公司章程的规
                   规规定的程序办理。
定批准后，根据国家有关法律、行政法
规规定的程序办理。
第二十七条                    第二十四条
除法律、行政法规另有规定外，公司股 公司或者其子公司（包括公司的附属企
份可以自由转让，并不附带任何留置权。 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
                   形式，为他人取得本公司或者其母公司
                   的股份提供财务资助，公司实施员工持
                   股计划的除外。
                         为公司利益，经股东会决议，或者董事
                         会按照公司章程或者股东会的授权作
                         出决议，公司可以为他人取得本公司或
                         者其母公司的股份提供财务资助，但财
                         务资助的累计总额不得超过已发行股
                         本总额的 10%。董事会作出决议应当
                         经全体董事的三分之二以上通过。
第二十九条                    第二十六条
公司减少注册资本时，必须编制资产负 公司减少注册资本时，将编制资产负债
债表及财产清单。          表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日        公司应当自作出减少注册资本决议之
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在   日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
报纸上公告。债权人自接到通知书之日        内在报纸上或者国家企业信用信息公
起 30 日内，未接到通知书的自公告之      示系统公告。债权人自接到通知书之日
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务      起 30 日内，未接到通知书的自公告之
或者提供相应的担保。               日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
                         或者提供相应的担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于
法定的最低限额。          公司减少资本后的注册资本，不得低于
                  法定的最低限额。
                   公司减少注册资本，应当按照股东持有
                   股份的比例相应减少出资额或者股份，
                   法律或者本章程另有规定的除外。
（新增）               第二十七条
                   公司依照本章程第一百五十四条第一
                   款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
                   以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
                   本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
                   也不得免除股东缴纳出资或者股款的
                   义务。
                   依照前款规定减少注册资本的，不适用
                   本章程第二十六条第二款的规定，但应
                   当自股东会作出减少注册资本决议之
                   日起 30 日内在报纸上或者国家企业信
                   用信息公示系统公告。公司依照前两款
                   的规定减少注册资本后，在法定公积金
                   和任意公积金累计额达到公司注册资
                   本 50%前，不得分配利润。
（新增）               第二十八条
                   违反《公司法》及其他相关规定减少注
                   册资本的，股东应当退还其收到的资
                   金，减免股东出资的应当恢复原状；给
                   公司造成损失的，股东及负有责任的董
                   事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（新增）               第二十九条
                   公司为增加注册资本发行新股时，股东
                   不享有优先认购权，本章程另有规定或
                   者股东会决议决定股东享有优先认购
                   权的除外。
第三十条               第三十条
公司在下列情况下，可以经公司章程规 公司在下列情况下，可以经公司章程规
定的程序通过，报国家有关主管机构批 定的程序通过，购回其发行在外的股
准，购回其发行在外的股份：     份：
（一）为减少公司资本而注销股份；   （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其它公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并；                并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；              权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；              股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的可转
可转换为股票的公司债券；      换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东权益
权益所必需。            所必需。
公司购回其发行在外的股份时应当按法   公司购回其发行在外的股份时应当按
律、行政法规、公司股票上市地证券交   法律、行政法规、公司股票上市地证券
易所规则以及公司章程第三十一条至第   交易所规则以及公司章程第三十一条、
三十四条的规定办理。          第三十二条的规定办理。
第三十一条               第三十一条
公司经国家有关主管机构批准购回股 公司购回本公司股份，可以通过公开的
份，可以下列方式之一进行：       集中交易方式，或者法律、行政法规、
                    公司股票上市地证券交易所规则和证
（一）向全体股东按照相同比例发出购
                    券监管机构认可的其他方式进行。
回要约；
                    公司购回股份时，应当依照《证券法》
（二）在证券交易所通过公开交易方式
                    公司股票上市地证券交易所规则等规
购回；
                    定履行信息披露义务。公司因第三十条
（三）在证券交易所外以协议方式购回。 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
                    项规定的情形收购本公司股份的，应当
公司购回股份时，应当依照《中华人民
                    通过公开的集中交易方式进行。
共和国证券法》的规定履行信息披露义
务。公司因第三十条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第三十二条               （删除）
公司在证券交易所外以协议方式购回股
份时，应当事先经股东大会按公司章程
的规定批准。经股东大会以同一方式事
先批准，公司可以解除或改变经前述方
式已订立的合同，或者放弃其合同中的
任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不
限于）同意承担购回股份义务和取得购
回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合
同中规定的任何权利。
第三十三条                 第三十二条
除法律、行政法规、适用的部门规章、     除法律、行政法规、适用的部门规章、
公司股票上市地证券交易所规则或公司     公司股票上市地证券交易所规则或公
章程另有规定外，公司因公司章程第三     司章程另有规定外，公司因公司章程第
十条第（一）项、第（二）项的原因收     三十条第一款第（一）项、第（二）项
购本公司股份的，应当经股东大会决议；    的原因收购本公司股份的，应当经股东
属于第（一）项情形的，应当自收购之     会决议；属于第（一）项情形的，应当
日起 10 日内注销；属于第（二）项、   自收购之日起 10 日内注销；属于第
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转   （二）项、第（四）项情形的，应当在
让或者注销；公司依照第三十条第（三）    6 个月内转让或者注销；公司依照第三
项、第（五）项、第（六）项规定收购     十条第一款第（三）项、第（五）项、
的本公司股份的，应当经三分之二以上     第（六）项规定收购本公司股份的，应
董事出席的董事会会议决议；属于第      当经三分之二以上董事出席的董事会
（三）项、第（五）项、第（六）项情     会议决议；属于第（三）项、第（五）
形的，公司合计持有的本公司股份数不     项、第（六）项情形的，公司合计持有
得超过本公司已发行股份总额的百分之     的本公司股份数不得超过本公司已发
十，并应当在三年内转让或者注销。      行股份总额的百分之十，并应当在三年
                      内转让或者注销。
公司不得接受本公司的股票作为质押权
的标的。公司依法购回股份后，需要注     公司依法购回股份后，需要注销股份
销股份的，应向原公司登记机关申请办     的，应向原公司登记机关申请办理注册
理注册资本变更登记。被注销股份的票     资本变更登记。被注销股份的票面总值
面总值应当从公司的注册资本中核减。     应当从公司的注册资本中核减。
第三十四条                 （删除）
除非公司已经进入清算阶段，公司购回
其发行在外的股份，应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其
款项应当从公司的可分配利润帐面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减
除；
……
（四）被注销股份的票面总值根据有关
规定从公司的注册资本中核减后，从可
分配的利润中减除的用于购回股份面值
部分的金额，应当计入公司的资本公积
金帐户中。
第五章 购买公司股份的财务资助      第五章 股份转让
第三十五条                第三十三条
公司或者其子公司在任何时候均不应当 公司的股份应当依法转让。
以任何方式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何财务资助。前述购买公
司股份的人，包括因购买公司股份而直
接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当
以任何方式，为减少或者解除前述义务
人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第三十七条所述
的情形。
第三十六条                第三十四条
本章所称财务资助，包括（但不限于） 公司不得接受本公司的股份作为质押
下列方式：             权标的。
（一）馈赠；
……
本章所称承担义务，包括义务人因订立
合同或者作出安排（不论该合同或者安
排是否可以强制执行，也不论是由其个
人或者与任何其它人共同承担），或者以
任何其它方式改变了其财务状况而承担
义务。
第三十七条                第三十五条
下列行为不视为本章第三十五条禁止的 公司公开发行股份前已发行的股份，自
行为：               公司股票在证券交易所上市交易之日
                  起一年内不得转让。法律、行政法规、
（一）公司所提供的有关财务资助是诚
                  国务院证券监督管理机构或公司股票
实地为了公司利益，并且该项财务资助
                  上市地证券交易所规则对上市公司的
的主要目的并不是为购买本公司股份，
                  股东、实际控制人转让其所持有的本公
或者该项财务资助是公司某项总计划中
                  司股份另有规定的，从其规定。
附带的一部分；
                  公司董事、高级管理人员应当按照公司
……                股票上市地证券交易所规则向公司及/
                  或相关证券交易所申报所持有的本公
或者即使构成了减少，但该项财务资助
                  司的股份及其变动情况，在就任时确定
是从公司的可分配利润中支出的）。
                  的任职期间每年转让的股份不得超过
                  其所持有本公司同一类别股份总数的
                  交易之日起一年内不得转让。上述人员
                  离职后半年内，不得转让其所持有的本
                  公司股份。
（新增）              第三十六条
                  公司董事、高级管理人员转让股份应按
                  照法律、法规及股票上市地监管规则进
                  行。
                  公司持有 5%以上股份的股东、董事、
                  高级管理人员，将其持有的公司股票或
                  者其他具有股权性质的证券在买入后
                  又买入，由此所得收益归本公司所有，
                  公司董事会将收回其所得收益。但是，
                  证券公司因购入包销售后剩余股票而
                  持有 5%以上股份的，以及公司股票上
                  市地证券监督管理机构规定的其他情
                  形的除外。
                  前款所称董事、高级管理人员、自然人
                  股东持有的股票或者其他具有股权性
                  质的证券，包括其配偶、父母、子女持
                  有的及利用他人账户持有的股票或者
                  其他具有股权性质的证券。
                  公司董事会不按照本条第二款规定执
                  行的，股东有权要求董事会在 30 日内
                  执行。公司董事会未在上述期限内执行
                  的，股东有权为了公司的利益以自己的
                  名义直接向人民法院提起诉讼。公司董
                  事会不按照本条第二款的规定执行的，
                  负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条             第三十七条
公司股票采用记名式。        公司股票采用记名式。
公司股票应当载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
（三）股票种类、票面金额及代表的股
份数；
（四）股票的编号；
（五）
  《公司法》、
       《特别规定》以及公司
股票上市的证券交易所要求载明的其它
事项。
第四十条                 （删除）
股票由董事长签署。公司股票上市的证
券交易所要求公司其它高级管理人员签
署的，还应当由其它有关高级管理人员
签署。股票经加盖公司印章（包括公司
证券印章）或者以印刷形式加盖印章后
生效。在股票上加盖公司印章或以印刷
形式加盖公司印章，应当有董事会的授
权。公司董事长或者其它有关高级管理
人员在股票上的签字也可以采取印刷形
式。
第四十一条                第三十九条
公司应当设立股东名册，登记以下事项： 公司应当依据证券登记结算机构提供
                   的凭证设立股东名册，股东名册为证明
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住
                   股东持有公司股份的充分证据。
所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或应付的款
项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充
分证据；但是有相反证据的除外。
第四十二条                第四十条
公司可以依据国务院证券监督管理机构 公司可以依据国务院证券监督管理机
与境外证券监管机构达成的谅解、协议， 构与境外证券监管机构达成的谅解协
将境外上市外资股股东名册存放在境  议，将境外上市外资股股东名册存放在
外，并委托境外代理机构管理。公司的 境外，并委托境外代理机构管理。公司
境外上市外资股股东名册正本的存放地 的境外上市外资股股东名册正本的存
为香港。              放地为中国香港。外资股东名册必须可
                  供外资股东查阅，但可容许公司按香港
公司应当将境外上市外资股股东名册的
                  法例相关条款暂停办理股东登记手续。
副本备置于公司住所；受委托的境外代
理机构应当随时保证境外上市外资股股
东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记
载不一致时，以正本为准。
第四十三条                 （删除）
公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在境外上市的证券交易所所
在地的公司境外上市外资股股东名册；
（二）董事会为公司股票上市的需要而
决定存放在其它地方的股东名册；
（三）存放在公司住所的、除本款（一）、
（二）项规定以外的股东名册。
第四十四条                 （删除）
股东名册的各部分应当互不重叠。在股
东名册某一部分注册的股份的转让，在
该股份注册存续期间不得注册到股东名
册的其它部分。
……
股东名册各部分的更改或更正，应当根
据股东名册各部分存放地的法律进行。
第四十五条                 第四十一条
相关法律法规以及交易所上市规则对股     相关法律法规以及交易所上市规则对
东大会召开或者公司决定分配股利的基     股东会召开或者公司决定分配股利的
准日前，暂停办理股份过户登记手续期     基准日前，暂停办理股份过户登记手续
间有规定的，从其规定。           期间有规定的，从其规定。
第四十六条                 第四十二条
公司召开股东大会、分配股利、清算及 公司召开股东会、分配股利、清算及从
从事其它需要确认股权的行为时，应当    事其他需要确认股东身份时，应当由董
由董事会或股东大会召集人决定某一日    事会或股东会召集人决定股权登记日，
为股权确定日，股权确定日收市后登记    股权登记日收市后登记在册的股东为
时，在册股东为公司享有相关权益的股    公司享有相关权益的股东。
东。
第四十七条                （删除）
任何人对股东名册持有异议而要求将其
姓名（名称）登记在股东名册上，或要
求将其姓名（名称）从股东名册中删除
的，均可向有管辖权的法院申请更正股
东名册。
第四十八条                第四十三条
任何登记在股东名册上的股东或任何要    境外上市外资股股东遗失股票，申请补
求将其姓名（名称）登记在股东名册上    发的，可以依照境外上市外资股股东名
的人，如果其股票（即原股票）遗失，    册正本存放地的法律、证券交易场所规
可以向公司申请就该股份（即有关股份）   则或者其他有关规定处理。
补发新股票。
……
（七）公司为注销原股票和补发新股票
的全部费用，均由申请人负担。在申请
人未提供合理的担保之前，公司有权拒
绝采取任何行动。
第四十九条                （删除）
公司根据公司章程的规定补发新股票
后，获得前述新股票的善意购买者或者
其后登记为该股份的所有者的股东（如
属善意购买者），其姓名（名称）均不得
从股东名册中删除。
第五十条                 （删除）
公司对于任何由于注销原股票或补发新
股票而受到损害的人均无赔偿义务，除
非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第五十一条                第四十四条
公司股东为依法持有公司股份并且其姓 股东按其持有股份的种类享有权利，承
名（名称）登记在股东名册上的人。  担义务；持有同类别股份的股东，享有
股东按其持有股份的种类和份额享有权 同等权利，承担同种义务。
利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
第五十二条                  第四十五条
公司普通股股东享有下列权利：         公司普通股股东享有下列权利：
（一）依其所持有的股份份额领取股利 （一）依其所持有的股份份额领取股利
和其它形式的利益分配；       和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
委派股东代理人参加股东会议，并行使 加或委派股东代理人参加股东会议，并
表决权；                 于股东会上发言及行使表决权（除非个
                     别股东受《香港联交所证券上市规则》
（三）对公司的业务经营活动进行监督
                     及／或有关的法律、行政法规、条例或
管理，提出建议或者质询；
                     规定须就个别事宜放弃表决）；
（四）依照法律、行政法规及公司章程
                     （三）对公司的业务经营活动进行监督
之规定转让、赠与或质押其所持有的股
                     管理，提出建议或者质询；
份；
                     （四）依照法律、行政法规及公司章程
（五）依公司章程的规定获得有关信息，
                     之规定转让、赠与或质押其所持有的股
包括：
                     份；
                     （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
印：                   务会计报告，符合规定的股东可以查阅
                     公司的会计账簿、会计凭证；
 (1) 所有各部分股东的名册；
                     （六）公司终止或清算时，按其所持有
 (2) 公司董事、监事、经理和其它高级
                     的股份份额参加公司剩余财产的分配；
管理人员的个人资料，包括：
                     （七）对股东会作出的公司合并、分立
(a) 现在及以前的姓名、别名；
                     决议持异议的股东，要求公司收购其股
(b) 主要地址（住所）；        份；
(c) 国籍；                （八）法律、行政法规及公司章程所赋
                       予的其他权利。
(d) 专职及其它全部兼职的职业、职务；
                       股东提出查阅、复制公司有关材料的，
(e) 身份证明文件及其号码。
                       应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
(3) 公司股本状况；            行政法规的规定。
(4) 公司债券存根；
(5) 自上一会计年度以来公司购回自己
每一类别股份的票面总值、数量、最高
价和最低价，以及公司为此支付的全部
费用的报告；
(6) 股东会议的会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议；
(7) 财务会计报告。
（六）公司终止或清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）法律、行政法规及公司章程所赋
予的其它权利。
（新增）                  第四十六条
                      公司股东会、董事会决议内容违反法
                      律、行政法规的，股东有权请求人民法
                      院认定无效。
                      股东会、董事会的会议召集程序、表决
                      方式违反法律、行政法规或者本章程，
                      或者决议内容违反本章程的，股东有权
                      自决议作出之日起 60 日内，请求人民
                      法院撤销。但是，股东会、董事会会议
                      的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
                      疵，对决议未产生实质影响的除外。
                      董事会、股东等相关方对股东会决议的
                      效力存在争议的，应当及时向人民法院
                      提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
                      判决或者裁定前，相关方应当执行股东
                      会决议。公司、董事和高级管理人员应
                      当切实履行职责，确保公司正常运作。
                      人民法院对相关事项作出判决或者裁
                      定的，公司应当依照法律、行政法规、
                      证券监管机构和证券交易所的规定履
                      行信息披露义务，充分说明影响，并在
                      判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
                      及更正前期事项的，将及时处理并履行
                      相应信息披露义务。
（新增）                  第四十七条
                      有下列情形之一的，公司股东会、董事
                      会的决议不成立：
                      （一）未召开股东会、董事会会议作出
                      决议；
                      （二）股东会、董事会会议未对决议事
       项进行表决；
       （三）出席会议的人数或者所持表决权
       数未达到《公司法》或者本章程规定的
       人数或者所持表决权数；
       （四）同意决议事项的人数或者所持表
       决权数未达到《公司法》或者本章程规
       定的人数或者所持表决权数。
（新增）   第四十八条
       独立审核委员会（审计委员会）（简称
       审计委员会）成员以外的董事、高级管
       理人员执行公司职务时违反法律、行政
       法规或者本章程的规定，给公司造成损
       失的，连续 180 日以上单独或合并持
       有公司 1%以上股份的股东有权书面请
       求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
       计委员会成员执行公司职务时违反法
       律、行政法规或者本章程的规定，给公
       司造成损失的，前述股东可以书面请求
       董事会向人民法院提起诉讼。
       审计委员会、董事会收到前款规定的股
       东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
       到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
       者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
       司利益受到难以弥补的损害的，前款规
       定的股东有权为了公司的利益以自己
       的名义直接向人民法院提起诉讼。
       他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
       失的，本条第一款规定的股东可以依照
       前两款的规定向人民法院提起诉讼。
       公司全资子公司的董事、高级管理人员
       执行职务违反法律、行政法规或者本章
       程的规定，给公司造成损失的，或者他
       人侵犯公司全资子公司合法权益造成
       损失的，连续 180 日以上单独或者合
       计持有公司 1%以上股份的股东，可以
       依照《公司法》规定书面请求全资子公
       司的董事会向人民法院提起诉讼或者
       以自己的名义直接向人民法院提起诉
       讼。
       公司全资子公司不设监事会或者监事、
                    设审计委员会的，按照本条第一款、第
                    二款的规定执行。
第五十三条               第四十九条
公司普通股股东承担下列义务：      公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；          （一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购股份和入股方式缴纳
股金；               股款；
（三）法律、行政法规及公司章程规定 （三）除法律、法规规定的情形外，不
应当承担的其它义务。        得抽回其股本；
股东除了股份的认购人在认购时所同意 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
的条件外，不承担其后追加任何股本的 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
责任。               立地位和股东有限责任损害公司债权
                  人的利益；
                    （五）法律、行政法规及公司章程规定
                    应当承担的其他义务。
                    公司股东滥用股东权利给公司或者其
                    他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
                    责任。公司股东滥用公司法人独立地位
                    和股东有限责任，逃避债务，严重损害
                    公司债权人利益的，应当对公司债务承
                    担连带责任。
第五十四条               第五十条
除法律、行政法规或者公司股份上市的   公司的控股股东、实际控制人应当依照
证券交易所的上市规则所要求的义务    法律、行政法规、证券监管机构和证券
外，控股股东在行使其股东的权力时，   交易所的规定行使权利、履行义务，维
不得因行使其表决权在下列问题上作出   护公司利益。
有损于全体或部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公
司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或他人
利益）以任何形式剥夺公司财产，包括
（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或他人
利益）剥夺其它股东的个人权益，包括
（但不限于）任何分配权、表决权，但
不包括根据公司章程提交股东大会通过
的公司改组。
公司控股股东不得侵占公司资产。如发
生公司控股股东占用公司资金或以其它
方式侵占公司资产的情况，公司董事会
应立即申请司法冻结控股股东所持有的
公司股份。凡控股股东不能及时以现金
清偿所占用公司资金或对公司资产恢复
原状的，公司应通过变现控股股东所持
公司股份偿还其所侵占的公司资产。
公司董事、监事、高级管理人员负有维
护公司资金安全的法定义务，不得侵占
公司资产或协助、纵容控股股东及其附
属企业侵占公司资产。
（新增）                第五十一条
                    公司控股股东、实际控制人应当遵守下
                    列规定：
                    （一）依法行使股东权利，不滥用控制
                    权或者利用关联关系损害公司或者其
                    他股东的合法权益；
                    （二）严格履行所作出的公开声明和各
                    项承诺，不得擅自变更或者豁免；
                    （三）严格按照有关规定履行信息披露
                    义务，积极主动配合公司做好信息披露
                    工作，及时告知公司已发生或者拟发生
                    的重大事件；
                    （四）不得以任何方式占用公司资金；
                    （五）不得强令、指使或者要求公司及
                    相关人员违法违规提供担保；
                    （六）不得利用公司未公开重大信息谋
                    取利益，不得以任何方式泄露与公司有
                    关的未公开重大信息，不得从事内幕交
                    易、短线交易、操纵市场等违法违规行
                    为；
                    （七）不得通过非公允的关联交易、利
                    润分配、资产重组、对外投资等任何方
                    式损害公司和其他股东的合法权益；
                  （八）保证公司资产完整、人员独立、
                  财务独立、机构独立和业务独立，不得
                  以任何方式影响公司的独立性；
                  （九）法律、行政法规、证券监管机构
                  规定、证券交易所规则和本章程的其他
                  规定。
                  公司的控股股东、实际控制人不担任公
                  司董事但实际执行公司事务的，适用本
                  章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
                  规定。
                  公司的控股股东、实际控制人指示董
                  事、高级管理人员从事损害公司或者股
                  东利益的行为的，与该董事、高级管理
                  人员承担连带责任。
（新增）              第五十二条
                  控股股东、实际控制人质押其所持有或
                  者实际支配的公司股票的，应当维持公
                  司控制权和生产经营稳定。
（新增）              第五十三条
                  控股股东、实际控制人转让其所持有的
                  本公司股份的，应当遵守法律、行政法
                  规、证券监管机构和证券交易所的规定
                  中关于股份转让的限制性规定及其就
                  限制股份转让作出的承诺。
第五十五条             第五十四条
前条所称控股股东是具备以下条件之一 本章程所称控股股东是具备以下条件
的人：               之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时， （一）该人单独或者与他人一致行动
可以选出半数以上的董事；       时，可以选出半数以上的董事；
……                ……
（四）该人单独或者与他人一致行动时， （四）该人单独或者与他人一致行动
以其它方式在事实上控制公司。     时，以其他方式在事实上控制公司。
第八章 股东大会          第八章 股东会
第五十六条             第五十五条
股东大会是公司的权力机构，依法行使 公司股东会由全体股东组成。股东会是
职权。               公司的权力机构，依法行使职权。
第五十七条               第五十六条
股东大会行使下列职权：         股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事
                   的报酬事项；
（二）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；             （二）审议批准董事会的报告；
（三）选举和更换由股东代表出任的监 （三）审议批准公司的利润分配方案和
事，决定有关监事的报酬事项；    弥补亏损方案；
（四）审议批准董事会的报告；      （四）对公司增加或者减少注册资本作
                    出决议；
（五）审议批准监事会的报告；
                  （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；           （六）对公司合并、分立、解散、清算
                  或变更公司形式等事项作出决议；
（七）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；           （七）修改本章程；
（八）对公司增加或者减少注册资本作 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
出决议；              业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准本章程第五十七条规定
或变更公司形式等事项作出决议；   的担保事项；
（十）对公司发行债券作出决议；   （十）审议公司在一年内购买、出售重
                  大资产超过公司最近一期经审计总资
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续
                  产 30%的事项；
聘会计师事务所作出决议；
                  （十一）审议批准变更募集资金用途事
（十二）修改公司章程；
                  项；
（十三）审议代表公司有表决权的股份
                  （十二）审议股权激励计划和员工持股
                  计划；
（十四）审议批准第五十八条规定的担
                  （十三）审议法律、行政法规、适用的
保事项；
                  部门规章及本章程规定应当由股东会
（十五）审议公司在一年内购买、出售 作出决议的其他事项。
重大资产超过公司最近一期经审计总资
                  股东会可以授权董事会对发行公司债
产 30%的事项；
                  券作出决议。
（十六）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）法律、行政法规、适用的部门
规章及公司章程规定应当由股东大会作
出决议的其它事项。
股东大会可以授权或委托董事会办理其
授权或委托办理的事项。
第五十八条               第五十七条
公司下列对外担保行为，须经股东大会 公司下列对外担保行为，须经股东会审
审议通过：             议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审 外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以后 过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；           提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司在一年内向他人提供担保的
象提供的担保；               金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；           （四）为资产负债率超过 70%的担保
                      对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 净资产 10%的担保；
万元以上；
                      （六）对股东、实际控制人及其关联方
（六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。
提供的担保。
                      董事、高级管理人员有违反法律、行政
                      法规或者公司章程中关于对外担保事
                      项的审批权限、审议程序的规定的行
                      为，给公司造成损失的，应当承担赔偿
                      责任，公司可以依法对其提起诉讼。
第五十九条               第五十八条
非经股东大会事前批准，公司不得与董   除公司处于危机等特殊情况外，非经股
事、监事、经理和其它高级管理人员以   东会事前批准，公司不得与董事、经理
外的人订立将公司全部或者重要业务的   和其他高级管理人员以外的人订立将
管理交予该人负责的合同。        公司全部或者重要业务的管理交予该
                    人负责的合同。
第六十条                第五十九条
股东大会分为年度股东大会和临时股东 股东会分为年度股东会和临时股东会。
大会。股东大会由董事会召集。年度股 股东会由董事会召集。年度股东会每年
东大会每年召开一次，并应于上一会计 召开一次，并应于上一会计年度完结之
年度完结之后的六个月之内举行。   后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在两个 有下列情形之一的，董事会应当在两个
月内召开临时股东大会：       月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的 （一）董事人数不足《公司法》规定的
人数或者少于公司章程要求的数额的三 人数或者少于公司章程要求的人数的
分之二时；             三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三 （二）公司未弥补亏损达实收股本总额
分之一时；             的三分之一时；
（三）持有公司发行在外的有表决权的 （三）单独或合计持有公司 10％或以
股份 10％以上（含 10％）的股东以书 上表决权（含表决权恢复的优先股等但
面形式要求召开临时股东大会时；      不包括库存股）的股东请求时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出 （四）董事会认为必要时；
召开时。
                  （五）审计委员会提议召开时；
                         （六）法律、行政法规、部门规章、公
                         司股票上市的证券交易所的上市规则
                         或本章程规定的其他情形。
第六十一条                    第六十条
公司召开年度股东大会，应当于会议召        公司召开年度股东会，应当于会议召开
开足 20 个营业日前发出书面通知；公      20 日前发出书面通知；公司召开临时
司召开临时股东大会，应当于会议召开        股东会，应当于会议召开 15 日前发出
足 10 个营业日或 15 日前（以较长者为   书面通知，将会议拟审议的事项以及开
准）发出书面通知，将会议拟审议的事        会的日期和地点告知所有在册股东。公
项以及开会的日期和地点告知所有在册        司在计算起始期限时，不包含会议召开
股东。拟出席股东大会的股东，应当于        当日。
会议召开 5 个营业日前，将出席会议的
                         本公司召开股东会的地点为公司住所
书面回复送达公司。
                         地或股东会会议通知中指定的地点。股
股东大会将设置会场，以现场会议形式        东会将设置会场，以现场会议形式召
召开，公司还将提供网络或其他方式为        开，股东会的召开也可以采用电子方式
股东参加股东大会提供便利。股东通过        进行或混合两者的方式进行，公司还将
上述方式参加股东大会的，视为出席。        提供网络投票的方式为股东提供便利。
公司应在保证股东大会合法、有效，并        公司应在保证股东会合法、有效，并且
且不损害境内外股东合法权益的前提         不损害境内外股东合法权益的前提下，
下，可通过各种方式和途径，优先提供        可通过各种方式和途径，优先提供网络
网络形式的投票平台等现代信息技术手        形式的投票平台等现代信息技术手段，
段，扩大社会公众股股东参与股东大会        扩大社会公众股股东参与股东会的比
的比例。                  例。
                      发出股东会通知后，无正当理由，股东
                      会现场会议召开地点不得变更。确需变
                      更的，召集人应当在现场会议召开日前
                      至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六十二条                 第六十一条
单独或者合计持有公司 3%以上股份的    公司召开股东会，董事会、审计委员会
股东，可以在股东大会召开 10 日前提   以及单独或者合计持有公司 1%以上股
出临时提案并书面提交股东大会召集      份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
人；在符合有关法律、行政法规及公司     有权向公司提出议案。
股份上市的证券交易所的上市规则的前
                  单独或者合计持有公司 1%以上股份
提下，召集人应当在收到提案后 2 日内
                  （含表决权恢复的优先股等）的股东，
发出股东大会补充通知，公告临时提案
                  可以在股东会召开 10 日前提出临时提
的内容。临时提案的内容应当属于股东
                  案并书面提交股东会召集人；在符合有
大会职权范围，有明确的议题和具体决
                  关法律、行政法规及公司股票上市的证
议事项。
                  券交易所的上市规则的前提下，召集人
除本章程第六十二条的规定外，临时股 应当在收到提案后 2 日内发出股东会
东大会不得决定通告未载明的事项。  补充通知，公告临时提案的内容，并将
                  该临时提案提交股东会审议。但临时提
                  案违反法律、行政法规或者本章程的规
                  定，或者不属于股东会职权范围的除
                  外。
                      除前款规定的情形外，召集人在发出股
                      东会通知公告后，不得修改股东会通知
                      中已列明的提案或增加新的提案。
                      提案的内容应当属于股东会职权范围，
                      有明确的议题和具体决议事项，并且符
                      合法律、行政法规、公司股票上市的证
                      券交易所的上市规则和本章程的有关
                      规定。
                      股东会通知未列明或不符合前款规定
                      的，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十三条                 第六十二条
股东会议的通知应当符合下列要求：      股东会的通知应当包括以下内容：
（一）以书面形式作出；           （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）指定会议的地点、日期和时间； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）说明会议将讨论的事项；        （三）以明显的文字说明，全体普通股
（四）向股东提供为使股东对将讨论的    股东（含表决权恢复的优先股股东）、
事项作出明智决定所需要的资料及解     持有特别表决权股份的股东等股东均
释；此原则包括（但不限于）在公司提    有权出席股东会，并可以书面委托代理
出合并、购回股份、股本重组或其它改    人代为出席和表决，而该股东代理人不
组时，应当提供拟议中的交易的具体条    必为股东；
件和合同（如果有的话），并对其起因和
                     （四）有权出席股东会股东的股权登记
后果作出认真的解释；
                     日；
（五）如任何董事、监事、经理和其它
                     （五）会务常设联系人的姓名及电话号
高级管理人员与将讨论的事项有重要利
                     码；
害关系，应当披露其利害关系的性质和
程度；如果将讨论的事项对该董事、监    （六）网络或其他方式的表决时间及表
事、经理和其它高级管理人员作为股东    决程序。
的影响有别于对其它同类别股东的影
响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的
特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，有权出席和
表决的股东有权委任一位或一位以上的
股东代理人代为出席和表决, 而该股东
代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达
时间和地点。
第六十四条                第六十三条
股东大会通知应当向股东（不论在股东  股东会通知应当向股东（不论在股东会
大会上是否有表决权）以符合本章程第  上是否有表决权）以符合本章程第一百
二百零七条规定的方式发出，如以专人  九十条规定的方式发出，如以专人送出
送出或以邮资已付的邮件送出，受件人  或以邮资已付的邮件送出，收件人地址
地址以股东名册登记的地址为准。对内  以股东名册登记的地址为准。对内资股
资股股东，股东大会通知也可以用公告  股东，股东会通知也可以用公告方式进
方式进行。              行。向股东发出的股东会通知、资料或
                   书面声明， 一经通过公司股票上市地
前款所称公告，应当在中国证监会指定
                   证券交易所网站及公司网站发布， 视
的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，
                   为所有股东已收到有关股东会的通知、
视为所有内资股股东已收到有关股东会
                   资料或书面声明。
议的通知。
第六十六条                第六十五条
任何有权出席股东会议并有权表决的股 股权登记日登记在册的所有股东或其
东，有权委任一人或者数人（该人可以 代理人，均有权出席股东会，并依照有
不是股东）作为其股东代理人，代为出 关法律、法规及本章程行使表决权。股
席和表决。该股东代理人依照该股东的 东可以亲自出席股东会，也可以委托代
委托，可以行使下列权利：       理人代为出席和表决。如有权出席股东
                   会并有权表决的股东为法人的，该股东
（一）该股东在股东大会上的发言权；
                   则可委任代表作为其股东代理人，代为
（二）自行或者与他人共同要求以投票 出席和表决，而如该股东已委派代表出
方式表决；              席任何股东会，则视为亲自出席。香港
                   中央结算有限公司须有权委任代表或
（三）以举手或者以投票方式行使表决
                   公司代表出席股东会及债权人会议，而
权，但是委任的股东代理人超过一人时，
                   这些代表或公司代表须享有等同其他
该等股东代理人只能以投票方式行使表
                   股东享有的法定权利，包括于股东会上
决权。
                   发言及行使表决权。
第六十七条                 第六十六条
股东应当以书面形式委托代理人，由委     个人股东亲自出席会议的，应出示本人
托人签署或者由其以书面形式委托的代     身份证或其他能够表明其身份的有效
理人签署；委托人为法人的，应当加盖     证件或证明；代理人出席会议的，代理
法人印章或者由其董事或者正式委任的     人应出示其有效身份证件、股东授权委
代理人签署。该等书面委托书须列明代     托书。
理人所代表的委托人的股票数目。
                      法人股东应由法定代表人或者法定代
                      表人委托的代理人出席会议。法定代表
                      人出席会议的，应出示其身份证、能证
                      明其具有法定代表人资格的有效证明；
                      代理人出席会议的，代理人应出示其身
                      份证、法人股东单位的法定代表人依法
                      出具的书面授权委托书。
第六十八条                 第六十七条
表决代理委托书至少应当在该委托书委     如果委托书由委托人授权他人签署的，
托表决的有关会议召开前 24 小时，或   授权签署的授权书或者其他授权文件
者在指定表决时间前 24 小时，备置于   应当经过公证。经公证的授权书或者其
公司住所或召集会议的通知中指定的其     他授权文件，应当和表决代理委托书同
它地方。如果该委托书由委托人授权他     时备置于公司住所或者召集会议的通
人签署的，授权签署的授权书或者其它     知中指定的其他地方。或在不违反公司
授权文件应当经过公证。经公证的授权     注册地及公司股票上市地法律法规及
书或者其它授权文件，应当和表决代理     证券交易所上市规则的前提下，以其他
委托书同时备置于公司住所或者召集会     方式（如电子方式）向公司提供。
议的通知中指定的其它地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事
会、其它决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会议。
（新增）                  第六十八条
                    股东出具的委托他人出席股东会的授
                    权委托书应当载明下列内容：（一）委
                    托人的姓名或者名称、持有公司股份的
                    类别和数量；（二）代理人姓名或者名
                    称；（三）股东的具体指示，包括对列
                    入股东会议程的每一审议事项投赞成、
                    反对或弃权票的指示等；（四）委托书
                    签发日期和有效期限；（五）委托人签
                    名（或盖章）。委托人为法人股东的，
                    应加盖法人单位印章。
第六十九条               第六十九条
任何由公司董事会发给股东用于任命股   任何由公司董事会发给股东用于任命
东代理人的委托书的格式，应当让股东   股东代理人的委托书的格式，应当让股
自由选择指示股东代理人投赞成票或反   东自由选择指示股东代理人投赞成票、
对票，并且就会议每项议题所要作出表   反对票或弃权票，并且就会议每项议题
决的事项分别作出指示。委托书应当注   所要作出表决的事项分别作出指示。
明如果股东不作指示，股东代理人可以
按自己的意思表决。
第七十一条               （删除）
代理人代表股东出席股东大会，应当出
示本人身份证明及由委托人签署或由委
托人法定代表签署的委托书，委托书应
规定签发日期。法人股东如果委派其法
定代表出席会议，该法人代表应当出示
本人身份证明和委派该法人代表的法人
的董事会或者其它权力机构的决议经过
公证证实的副本或公司许可的其它经核
证证实的副本。
第七十二条               第七十一条
股东大会决议分为普通决议和特别决 股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。                股东会作出普通决议，应当由出席股东
                  会的股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东会作出特别决议，应当由出席股东
表决权的二分之一以上通过。     会的股东所持表决权的三分之二以上
                  通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持 以上所称股东，包括委托代理人出席股
表决权的三分之二以上通过。     东会会议的股东。
出席会议的股东（包括股东代理人），应 股东会采取记名方式投票表决。出席会
当就需要投票表决的每一事项明确表示  议的股东（包括股东代理人），应当就
赞成或者反对。投弃权票、放弃投票，  需要投票表决的每一项提案明确发表
公司在计算该事项表决结果时，均不作  以下意见之一：赞成、反对或弃权。未
为有表决权的票数处理。        填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
                   投的表决票均视为投票人放弃表决权
根据《联交所证券上市规则》及/或有关
                   利，其所持股份数的表决结果应计为
的法律、行政法规、条例或规定，当任
                   “弃权”。
何股东须放弃就任何个别的决议案的表
决或限制就任何个别的决议案只表决赞 根据《香港联交所证券上市规则》及/
成或只表决反对，任何违反此项规定或 或有关的法律、行政法规、条例或规定，
限制而由此股东或其代表所作的表决均 当任何股东须放弃就任何个别的决议
不予计算在内。            案的表决，或限制就任何个别的决议案
                   只表决赞成或只表决反对，任何违反此
根据法律、行政法规、适用的部门规章、
                   项规定或限制而由此股东或其代表所
公司股票上市地证券交易所规则等规范
                   作的表决均不予计算在内。
性文件的要求，公司在技术条件许可的
情况下，可以向股东提供网络或其它方 根据法律、行政法规、适用的部门规章、
式的表决平台，为股东参加股东大会及 公司股票上市地证券交易所规则等规
表决提供便利。            范性文件的要求，公司在技术条件许可
                   的情况下，可以向股东提供网络或其他
                   方式的表决平台，为股东参加股东会及
                   表决提供便利。
                    股东会现场结束时间不得早于网络或
                    者其他方式，会议主持人应当宣布每一
                    提案的表决情况和结果，并根据表决结
                    果宣布提案是否通过。在正式公布表决
                    结果前，股东会现场、网络及其他表决
                    方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
                    股东、网络服务方等相关各方对表决情
                    况均负有保密义务。
第七十三条               第七十二条
股东（包括股东代理人）在股东大会表 股东（包括股东代理人）在股东会表决
决时，以其所代表的有表决权的股份数 时，以其所代表的有表决权的股份数额
额行使表决权，每一股份有一票表决权。 行使表决权，每一股份有一票表决权。
                   类别股股东有特别规定除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决 公司持有的本公司股份没有表决权，且
权的股份总数。            该部分股份不计入出席股东会有表决
                   权的股份总数。股东买入公司有表决权
股东大会审议影响中小投资者利益的重
                   的股份违反《证券法》规定的，该超过
大事项时，对中小投资者表决应当单独
                   规定比例部分的股份在买入后的三十
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
                   六个月内不得行使表决权，且不计入出
                   席股东会有表决权的股份总数。
                     股东会审议影响中小投资者利益的重
                     大事项时，对中小投资者表决应当单独
                     计票。单独计票结果应当及时公开披
                     露。
                     股东会主席应确保在会议上向股东解
                     释以投票方式进行表决的详细程序，并
                     回答股东有关以投票方式表决的任何
                     提问。股东会审议有关关联交易事项
                     时，关联股东不应当参与投票表决，其
                     所代表的有表决权的股份数不计入有
                     效表决总数；股东会决议的公告应当充
                     分披露非关联股东的表决情况。
第七十四条                （删除）
除非下列人员在举手表决以前或以后要
求以投票方式表决，或法律、行政法规、
有关监管机构不时订定的规则或条例另
有规定外，股东大会现场会议以举手方
式进行表决
……
  以投票方式表决的要求可以由提出
者撤回。
第七十五条                （删除）
如果要求以投票方式表决的事项是选举
主席或者中止会议，则应当立即进行投
票表决；其它要求以投票方式表决的事
项，由主席决定何时举行投票，会议可
以继续进行，讨论其它事项。投票结果
仍被视为在该会议上所通过的决议。
第七十六条                （删除）
在投票表决时，有两票或者两票以上的
表决权的股东（包括股东代理人）
              ，不必
把所有表决权全部投赞成票或反对票。
第七十七条                （删除）
当反对和赞成票相等时，无论是举手或
投票表决，会议主席有权多投一票。
第七十八条              第七十三条
下列事项由股东大会的普通决议通过： 下列事项由股东会普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；   （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏 （二）董事会拟订的利润分配方案和亏
损弥补方案；            损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的产生和罢 （三）董事会成员的产生和罢免及其报
免及其报酬和支付方法；       酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算报告、资产负 （四）除法律、行政法规规定或者公司
债表、利润表及其它财务报表；    章程规定以特别决议通过以外的其他
                  事项。
（五）除法律、行政法规规定或者公司
章程规定以特别决议通过以外的其它事
项。
第七十九条              第七十四条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类 （一）公司增加或减少公司注册资本；
股票、认股证和其它类似证券；
                  （二）公司的分立、分拆、合并、解散、
（二）发行公司债券；        清算；
（三）公司的分立、合并、解散、清算、 （三）在一年内购买、出售重大资产或
变更公司形式以及在一年内购买、出售 者向他人担保的金额超过公司最近一
重大资产或者担保金额超过公司资产总 期经审计资产总额 30％；
额 30％；
                   （四）修改本章程；
（四）公司章程的修改；
                   （五）股权激励计划；
（五） 股权激励计划；
                   （六）法律、行政法规和本章程规定的，
（六）股东大会以普通决议通过认为会 以及股东会以普通决议通过认为会对
对公司产生重大影响的、需要以特别决 公司产生重大影响的、需要以特别决议
议通过的其它事项。          通过的其他事项。
（新增）               第七十五条
                   股东会就选举董事进行表决时，实行累
                   积投票制，选举一名董事的情形除外。
                   前款所称累积投票制是指股东会选举
                   董事时，每一股份拥有与应选董事人数
                   相同的表决权，股东拥有的表决权可以
                   集中使用。
                   股东会表决实行累积投票制应执行以
                    下原则：
                    （一）董事候选人数可以多于股东会拟
                    选人数，但每位股东所投票的候选人数
                    不能超过股东会拟选董事人数，所分配
                    票数的总和不能超过股东拥有的投票
                    数，否则该票作废；
                    （二）独立董事和非独立董事实行分开
                    投票。选举独立董事时每位股东有权取
                    得的选票数等于其所持有的股票数乘
                    以拟选独立董事人数的乘积数，该票数
                    只能投向公司的独立董事候选人；选举
                    非独立董事时，每位股东有权取得的选
                    票数等于其所持有的股票数乘以拟选
                    非独立董事人数的乘积数，该票数只能
                    投向公司的非独立董事候选人；
                    （三）董事候选人根据得票多少的顺序
                    来确定最后的当选人，但每位当选人的
                    最低得票数必须超过出席股东会的股
                    东（包括股东代理人）所持股份总数的
                    半数。如当选董事不足股东会拟选董事
                    人数，应就缺额对所有不够票数的董事
                    候选人进行再次投票，仍不够者，由公
                    司下次股东会补选。如二名以上董事候
                    选人的得票相同，但由于拟选名额的限
                    制只能有部分人士可当选的，对该等得
                    票相同的董事候选人需单独进行再次
                    投票选举。
                    选举独立董事时，中小股东表决情况应
                    当单独计票并披露。选举两名以上独立
                    董事时，应当实行累积投票制。
                    股东会通过有关董事选举提案的，新任
                    董事就任时间在股东会决议通过之日
                    起就任。
第八十条                第七十六条
公司董事会、独立董事和符合相关规定   公司董事会、独立董事、符合相关规定
条件的股东可以公开征集股东投票权。   条件的股东或者依照法律、行政法规或
征集股东投票权应当向被征集人充分披   者证券监管机构的规定设立的投资者
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或   保护机构可以公开征集股东投票权。征
者变相有偿的方式征集股东投票权。公   集股东投票权应当向被征集人充分披
司不得对征集投票权提出最低持股比例   露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
限制。征集人公开征集公司股东投票权， 者变相有偿的方式征集股东投票权。除
应当符合有关监管机构和公司股份上市 法定条件外，公司不得对征集投票权提
交易的证券交易所的规定。       出最低持股比例限制。征集人公开征集
                   公司股东投票权，应当符合有关监管机
股东大会通过的任何决议应符合中国的
                   构和公司股份上市交易的证券交易所
法律、行政法规和本章程的有关规定。
                   的规定。
                       股东会通过的任何决议应符合中国的
                       法律、行政法规和本章程的有关规定。
第八十一条                  第七十七条
股东要求召集临时股东大会或类别股东 独立董事、董事会、审计委员会、符合
会议，应当按下列程序办理：        条件的股东要求召集临时股东会，应当
                     按下列程序办理：
（一）连续九十日以上单独或合计持有
在该拟举行的会议上有表决权的股份 （一）经全体独立董事过半数同意，独
份或数份同样格式内容的书面要求，提 东会。对独立董事要求召开临时股东会
请董事会召集临时股东大会或类别股东 的提议，董事会应当根据法律、行政法
会议，并阐明会议的议题。董事会应在 规和本章程的规定，在收到提议后 10
收到前述书面要求后 10 日内提出同意 日内提出同意或不同意召开临时股东
或不同意召开股东会议的书面反馈意 会的书面反馈意见；董事会同意召开临
见。董事会同意召开股东会议的，应当 时股东会的，应在作出董事会决议后的
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 5 日内发出召开股东会的通知；董事会
股东会议的通知，通知中对原请求的变 不同意召开临时股东会的，应说明理由
更，应当征得相关股东的同意。       并公告。
（二）董事会不同意召开股东会议，或      （二）审计委员会向董事会提议召开临
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，   时股东会，应当以书面形式向董事会提
单独或者合计持有公司 10%以上股份     出。董事会应当根据法律、行政法规和
的股东有权书面要求监事会召开临时股      本章程的规定，在收到提议后 10 日内
东大会或类别股东会议。监事会同意召      提出同意或不同意召开临时股东会的
开股东会议的，应在收到请求 5 日内发    书面反馈意见；董事会同意召开临时股
出召开股东会议的通知，通知中对原请      东会的，应在作出董事会决议后的 5
求的变更，应当征得相关股东的同意。      日内发出召开股东会的通知，通知中对
                       原提议的变更，应征得审计委员会的同
（三）监事会未在规定期限内发出股东
                       意；董事会不同意召开临时股东会，或
会议通知的，视为监事会不召集和主持
                       者在收到提议后 10 日内未作出反馈
股东大会，连续 90 日以上单独或者合
                       的，视为董事会不能履行或者不履行召
计持有公司 10%以上股份的股东可在
                       集股东会会议职责，审计委员会可以自
董事会收到该要求后四个月内自行召集
                       行召集和主持。
会议，召集的程序应尽可能与董事会召
集股东会议的程序相同。         （三）单独或合计持有 10％或以上表
                    决权（含表决权恢复的优先股等但不包
股东因董事会未应前述要求举行会议而
                    括库存股）的股东向董事会请求召开临
自行召集并举行会议的，其所发生的合
                    时股东会，应当以书面形式向董事会提
理费用，应当由公司承担，并从公司欠 出，并阐明会议的议题。董事会应在收
付失职董事的款项中扣除。      到前述书面要求后 10 日内提出同意或
                  不同意召开股东会的书面反馈意见。董
                  事会同意召开股东会的，应当在作出董
                  事会决议后的 5 日内发出召开股东会
                  的通知，通知中对原请求的变更，应当
                  征得相关股东的同意；董事会不同意召
                  开股东会，或者在收到请求后 10 日内
                  未作出反馈的，单独或者合计持有公司
                  先股等但不包括库存股）的股东向审计
                  委员会提议召开临时股东会，应当以书
                  面形式向审计委员会提出请求。审计委
                  员会同意召开股东会的，应在收到请求
                  对原请求的变更，应当征得相关股东的
                  同意；审计委员会未在规定期限内发出
                  股东会通知的，视为审计委员会不召集
                  和主持股东会，连续 90 日以上单独或
                  者 合计 持有 公 司 10% 或 以 上 表 决权
                  （含表决权恢复的优先股等但不包括
                  库存股）的股东可自行召集和主持。
                      审计委员会或股东决定自行召集股东
                      会的，须书面通知董事会，并根据股票
                      上市地监管要求向证券交易所备案。
                      在股东会决议公告前，召集股东持有股
                      东表决权（含表决权恢复的优先股等但
                      不包括库存股）比例不得低于 10%。
                      审计委员会或召集股东应在发出股东
                      会通知及股东会决议公告时，根据股票
                      上市地监管要求向证券交易所提交有
                      关证明材料。
                      对于审计委员会或股东自行召集的股
                      东会，董事会和董事会秘书将予配合，
                      董事会将提供股权登记日的股东名册。
                      董事会未提供股东名册的，召集人可以
                      持召集股东会通知的相关公告，向证券
                      登记结算机构申请获取。召集人所获取
                      的股东名册不得用于除召开股东会以
                      外的其他用途。
第八十二条                 第七十八条
股东大会由董事长召集并担任会议主    股东会要求董事、高级管理人员列席会
席；董事长因故不能出席会议的，应当   议的，董事、高级管理人员应当列席并
由副董事长召集会议并担任会议主席；   接受股东的质询。
如果董事长和副董事长均无法出席会
                  董事长应邀请董事会专门委员会的主
议，董事会可以指定一名公司董事代其
                  席出席年度股东会。若有关委员会主席
召集会议并且担任会议主席；未指定会
                  无法出席，董事长应邀请另一名委员
议主席的，出席会议的股东可选举一人
                  （或如该名委员未能出席，则其适当委
担任主席；如果因任何理由，股东无法
                  任的代表）出席。该人士须在年度股东
选举主席，应当由出席会议的持有最多
                  会上回答提问。公司应确保外聘审计师
表决权股份的股东（包括股东代理人）
                  出席年度股东会，回答有关审计工作，
担任会议主席。
                  编制审计报告及其内容，会计政策以及
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计师的独立性等问题。
主席主持。监事会主席不能履行职务或
                  审计委员会主席应在批准关连交易或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
                  任何其他须经独立股东批准的交易的
举的一名监事主持。
                  股东会上响应问题。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
                  股东会由董事长主持并担任会议主席；
举代表主持。
                  董事长因故不能出席会议的，应当由副
                  董事长主持会议并担任会议主席；如果
                  董事长和副董事长均无法出席会议，由
                  过半数以上董事共同推举一名董事主
                  持并担任会议主席。
                    审计委员会自行召集的股东会，由审计
                    委员会召集人主持。审计委员会召集人
                    不能履行职务或不履行职务时，由过半
                    数以上的审计委员会成员共同推举的
                    一名审计委员会成员主持。
                    股东自行召集的股东会，由召集人推举
                    代表主持。
                    召开股东会时，会议主席违反本章程使
                    股东会无法继续进行的，经出席股东会
                    有表决权过半数的股东同意，股东会可
                    推举一人担任会议主席，继续开会。
                    召集人应当保证股东会连续举行，直至
                    形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
                    导致股东会中止或不能作出决议的，应
                    采取必要措施尽快恢复召开股东会或
                    直接终止本次股东会，并及时公告。同
                    时，召集人应向公司所在地证券监管机
                    构派出机构及证券交易所报告。
                    股东会决议应当及时公告，公告中应列
                    明出席会议的股东和代理人人数、所持
                    有表决权的股份总数及占公司有表决
                    权股份总数的比例、表决方式、每项提
                    案的表决结果和通过的各项决议的详
                    细内容。
                    提案未获通过，或者本次股东会变更前
                    次股东会决议的，应当在股东会决议公
                    告中作特别提示。
                    在年度股东会上，董事会、审计委员会
                    应当就其过去一年的工作向股东会作
                    出报告。每名独立董事也应作出述职报
                    告。
第八十三条               （删除）
会议主席负责决定股东大会的决议是否
通过，其决定为终局决定，并应当在会
上宣布和载入会议记录。
第八十五条               第八十条
股东大会如果进行点票，点票结果应当 股东会应当由董事会秘书作出记录，会
记入会议记录。           议记录记载以下内容：
股东大会应当由秘书作出记录由出席会 （一）会议时间、地点、议程和召集人
议的董事、监事、董事会秘书、召集人 姓名或名称；
或其代表、会议主持人签名。
                  （二）会议主持人以及出席或列席会议
股东大会通过的决议应当作成会议纪 的董事、高级管理人员姓名；
要。会议记录和会议纪要采用中文，会
                  （三）出席会议的股东和代理人人数、
议记录并连同出席股东的签名簿及代理
                  所持有表决权的股份总数及占公司股
出席的委托书，应当在公司住所保存。
                  份总数的比例（应分别记载出席股东会
                  的内资股股东（包括股东代理人）和境
                  内上市外资股股东（包括股东代理人）
                  情况）；
                    （四）对每一提案的审议经过、发言要
                    点和表决结果（应分别记载内资股股东
                    和境内上市外资股股东对每一决议事
                    项的表决情况）；
                    （五）股东的质询意见或建议以及相应
                    的答复或说明；
                    （六）律师及计票人、监票人姓名；
                    （七）相关法律法规、规范性文件及本
                     章程规定应当载入会议记录的其他内
                     容。
                     召集人应当保证会议记录内容真实、准
                     确和完整。出席或者列席会议的董事、
                     董事会秘书、召集人或其代表、会议主
                     持人应当在会议记录上签名。会议记录
                     采用中文，会议记录连同出席股东的签
                     名簿及代理出席的委托书、网络及其他
                     方式表决情况的有效资料一并保存，保
                     存期限不少于 10 年。
第八十六条                （删除）
股东可在公司办公时间免费查阅会议记
录复印件。任何股东向公司索取有关会
议记录的复印件，公司应在收到合理费
用后 7 日内把复印件送出。
第八十八条                第八十二条
公司拟变更或者废除类别股东的权利，    公司拟变更或者废除类别股东的权利，
应当经股东大会以特别决议通过和经受    应当经股东会以特别决议通过和经受
影响的类别股东在按第九十条至第九十    影响的类别股东在按第八十四条至第
四条分别召集的股东会议上通过方可进    八十七条分别召集的股东会议上通过
行。                   方可进行。
第九十条                 第八十四条
受影响的类别股东，无论原来在股东大    受影响的类别股东，无论原来在股东会
会上有否表决权，在涉及第八十九（二）   上有否表决权，在涉及第八十三条（二）
至（八）、（十一）至（十二）项的事项   至（八）、
                         （十一）至（十二）项的事项
时，在类别股东会上具有表决权，但有    时，在类别股东会上具有表决权，但有
利害关系的股东在类别股东会上没有表    利害关系的股东在类别股东会上没有
决权。                  表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第三十一条的规
定向全体股东按照相同比例发出购回要
约或在证券交易所通过公开交易方式购
回自己股份的情况下，“有利害关系股
东”是指在本章程第五十五条所定义的
控股股东；
（二）在公司按照本章程第三十一条的
规定在证券交易所外以协议方式购回自
己股份的情况下，“有利害关系股东”是
指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系
股东”是指以低于本类别其它股东的比
例承担责任的股东或与该类别中的其它
股东拥有不同利益的股东。
第九十一条                 第八十五条
类别股东会的决议，应当经根据第九十 类别股东会的决议，应当经根据第八十
条由出席类别股东会议的有表决权的三 四条由出席类别股东会议的有表决权
分之二以上的股权表决通过，方可作出。 的三分之二以上的股权表决通过，方可
                   作出。
第九十二条                 第八十六条
公司召开类别股东会议，应当参照本章     公司召开类别股东会议，应当参照本章
程第六十一条关于召开临时股东大会的     程第六十条关于召开临时股东会的通
通知时限要求发出通知，将会议拟审议     知时限要求发出通知，将会议拟审议的
的事项以及开会日期和地点告知所有该     事项以及开会日期和地点告知所有该
类别股份的在册股东。            类别股份的在册股东。
第九十三条                 第八十七条
类别股东会议的通知只须送给有权在该 类别股东会议的通知只需送给有权在
会议上表决的股东。         该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能     类别股东会议应当以与股东会尽可能
相同的程序举行，公司章程中有关股东     相同的程序举行，公司章程中有关股东
大会举行程序的条款适用于类别股东会     会举行程序的条款适用于类别股东会
议。                    议。
第九十四条                 （删除）
除其它类别股份股东外，内资股股东和
境外上市外资股股东视为不同类别股
东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程
序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公
司每间隔 12 个月单独或者同时发行内
资股、境外上市外资股，并且拟发行的
内资股、境外上市外资股的数量各自不
超过该类已发行在外股份的 20％的；或
（二）公司设立时发行内资股、境外上
市外资股的计划，自国务院证券监督管
理机构批准之日起 15 个月内完成的。
第十章 党委会               第十章 公司党委
第九十五条                 第八十八条
公司党的委员会和纪律检查委员会设      公司根据《中国共产党章程》《中国共
置、任期按党内相关文件规定执行。党     产党国有企业基层组织工作条例（试
组织机构设置及其人员编制纳入公司管     行）》等规定，经上级党组织批准，设
理机构和编制。公司为党组织活动提供     立中国共产党江西铜业股份有限公司
必要条件，并将党组织工作经费纳入公     委员会。同时，根据有关规定，设立党
司预算，从公司管理费中列支。        的纪律检查委员会。
第九十六条                 第八十九条
公司党组织发挥政治核心作用，围绕把     公司党委由党员代表大会选举产生，每
方向、管大局、保落实开展工作。保证     届任期一般为 5 年。任期届满按期进行
监督党和国家的方针政策在本公司的贯     换届选举。党的纪律检查委员会每届任
彻执行；支持董事会、审计委员会和经     期和党委相同。
理层依法行使职权；全心全意依靠职工
群众，支持职工代表大会开展工作；参
与公司重大问题的决策；加强党组织的
自身建设，领导公司思想政治工作、精
神文明建设和工会、共青团等群众组织。
第九十七条                 第九十条
党委会研究决策以下重大事项：    公司党委委员为 9 人，设党委书记 1
                  人、党委副书记 2 人，设纪委书记 1
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策
                  人。
和上级党组织重要决定的重大措施；
（二）公司党的思想建设、组织建设、
作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等
方面的事项；
（三）按照管理权限决定企业人员任免、
奖惩，或按一定程序向董事会、总经理
推荐人选，对董事会或总经理提名的人
选进行酝酿并提出意见和建议；
（四）统战工作和群团工作方面的重大
事项；
（五）向上级党组织请示、报告的重大
事项；
（六）其他应由党委会研究决策的事项。
第九十八条             第九十一条
党委会参与决策以下重大事项：    公司及下属企业设立党组织机构，配备
                  党务工作人员，开展党的工作，有效发
（一）公司贯彻执行国家法律法规和上
                  挥党组织和党员作用。党组织机构设置
级重要决定的重大举措；
                  及其人员编制纳入公司管理机构和编
……                制，专职党务工作人员按不少于职工总
                  数 1%的比例配备。党组织工作经费纳
（十一）其他应由党委会参与决策的事
                  入公司预算，按不少于公司上年度职工
项。
                  工资总额 1%的比例从公司管理费中列
                  支。
第九十九条             第九十二条
党委会参与决策的主要程序：     公司党委发挥领导作用，把方向、管大
                  局、保落实，依照规定讨论和决定公司
……
                  重大事项。主要职责是：
（四）会后报告。进入董事会、经理层
                  加强公司党的政治建设，坚持和落实中
的党委成员要将董事会、经理层决策情
                  国特色社会主义根本制度、基本制度、
况及时报告党组织。
                  重要制度，教育引导全体党员始终在政
                  治立场、政治方向、政治原则、政治道
                  路上同以习近平同志为核心的党中央
                  保持高度一致；
                  深入学习和贯彻习近平新时代中国特
                  色社会主义思想，学习宣传党的理论，
                  贯彻执行党的路线方针政策，监督、保
                  证党中央重大决策部署和上级党组织
                  决议在本公司贯彻落实；
                  研究讨论公司重大经营管理事项，支持
                  股东会、董事会、经理层依法行使职权；
                  加强对公司选人用人的领导和把关，抓
                  好公司领导班子建设和干部队伍、人才
                  队伍建设；
                  履行公司党风廉政建设主体责任，领
                  导、支持内设纪检组织履行监督执纪问
                  责职责，严明政治纪律和政治规矩，推
                  动全面从严治党向基层延伸；
                  加强基层党组织建设和党员队伍建设，
                  团结带领职工群众积极投身公司改革
                  发展；
                  领导公司思想政治工作、精神文明建
                     设、统一战线工作，领导公司工会、共
                     青团、妇女组织等群团组织；
                     讨论和决定党委职责范围内的其他重
                     要事项。
第一百条                 第九十三条
组织落实企业重大决策部署。企业党组    按照有关规定制定重大经营管理事项
织带头遵守企业各项规章制度，做好企    清单。重大经营管理事项须经党委前置
业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑    研究讨论后，再由董事会、经理层等按
等工作，团结带领全体党员、职工把思    照职权和规定程序作出决定。
想和行动统一到企业发展战略目标和重
大决策部署上来，推动企业改革发展。
第一百零一条               第九十四条
党委会建立公司重大决策执行情况督查    坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导
制度，定期开展督促检查，对公司不符    体制，符合条件的党委班子成员可以通
合党的路线方针政策和国家法律法规、    过法定程序进入董事会、经理层，董事
不符合中央和江西省委要求的做法，党    会、经理层成员中符合条件的党员可以
委会要及时提出纠正意见，得不到纠正    依照有关规定和程序进入党委。党委书
的要及时向上级党组织报告。        记、董事长由一人担任，党员总经理一
                     般担任党委副书记。经批准，党委配备
                     专责抓党建工作的专职副书记，专职副
                     书记一般进入董事会。
第一百零二条               第九十五条
公司设董事会，董事会由十一名董事组 公司设董事会，董事会由十一名董事组
成。董事会设董事长一人，可以设副董 成，其中职工代表董事一人。董事会设
事长一至二人，执行董事一至数人。执 董事长一人，可以设副董事长一至二
行董事处理董事会授权的事宜。董事会 人，执行董事一至数人。执行董事处理
成员中有三分之一以上的独立（非执行）董事会授权的事宜。董事会成员中有三
董事（指独立于公司股东且不在公司内 分之一以上的独立（非执行）董事（指
部任职的董事，下同），其中至少有一名独立于公司股东且不在公司内部任职
会计专业人士。           的董事，下同），其中至少有一名会计
                  专业人士。且具备公司股票上市地证券
公司可以根据需要设立若干董事会专门
                  交易所之上市规则所规定的适当的专
委员会。
                  业资格，或具备适当的会计或相关的财
                  务管理专长。
                     公司可以根据需要设立若干董事会专
                     门委员会。
第一百零三条               第九十六条
董事由股东大会选举产生，任期三年。 董事由股东会选举产生或更换，每届任
董事任期届满，可以连选连任。    期三年。董事任期届满，可以连选连任，
                  但独立董事连任时间不得超过六年。职
有关提名董事候选人的意图以及候选人
                  工代表董事由公司职工通过职工代表
表明愿意接受提名的书面通知，应当在
                  大会、职工大会或者其他形式民主选举
不早于股东大会通告派发后当日及不迟
                  产生。
于此股东大会举行日期之前七天的期间
内发给公司。            董事任期从就任之日起计算，至本届董
                  事会任期届满时为止。董事任期届满未
第一届董事会董事（执行董事和非执行
                  及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事）候选人由发起人提名，并由公司
                  董事仍应当依照法律、行政法规、部门
创立会议选举产生，每届获选董事的人
                  规章和本章程的规定，履行董事职务。
数不能少于第一百零二条的规定，也不
能超过由股东大会以普通决议的方式确 股东会在遵守有关法律、行政法规规定
定的董事最高人数；表决通过的董事人 及有关监管机构不时订定的规则或条
数超过拟定的董事最高人数限额时，依 例的前提下，可以以普通决议的方式将
次以得票较高者按拟定的董事最高人数 任何任期未届满的董事罢免（根据任何
确定获选董事。           合同可提出的索偿要求不受此影响）。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规   董事长、副董事长（经董事长提名）由
定及有关监管机构不时订定的规则或条   全体董事的过半数选举和罢免，董事
例的前提下，可以以普通决议的方式将   长、副董事长任期三年，可以连选连任。
任何任期未届满的董事罢免（但据任何
                  非独立董事可兼任公司高级管理人员
合同可提出的索偿要求不受此影响）。
                  职务，但兼任高级管理人员职务的董事
董事长、副董事长（经董事长提名）以 以及由职工代表担任的董事，总计不得
及执行董事（经董事长提名）由全体董 超过公司董事总数的二分之一。
事的过半数选举和罢免，董事长、副董
                  董事无须持有公司股份。
事长以及执行董事任期三年，可以连选
连任。
董事可兼任公司其它高级管理人员职
务。
董事无须持有公司股份。
第一百零四条              第九十七条
董事会对股东大会负责，行使下列职权： 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大 （一）负责召集股东会，并向股东会报
会报告工作；            告工作；
（二）执行股东大会的决议；       （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方
                   案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；              （四）审议批准公司的年度财务预算方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 案；
亏损方案；
                   （五）制订公司的利润分配方案和弥补
（六）制订公司的债务和财务政策、公 亏损方案；
司增加或者减少注册资本的方案以及发
                   （六）制订公司增加或者减少注册资本
行公司债券或其它证券及上市的方案；
                   的方案以及发行债券或其他证券及上
（七）拟定公司的重大收购或出售方案， 市的方案；
收购本公司股票方案以及公司合并、分
                   （七）拟定公司的重大收购或出售方
立、解散及变更公司形式的方案；
                   案，收购本公司股票方案以及公司合
（八）决定公司内部管理机构的设置； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）聘任或者解聘公司经理、董事会   （八）在股东会授权范围内，决定公司
秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘   对外投资、收购出售资产、资产抵押、
公司副经理、财务负责人等其它高级管   对外担保事项、委托理财、关联交易、
理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；   对外捐赠等事项；
（十）制定公司的基本管理制度包括财 （九）决定公司内部管理机构的设置；
务管理和人事管理制度；
                  （十）聘任或者解聘公司经理、董事会
（十一）制订公司章程修改方案；   秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
                  根据经理的提名，聘任或者解聘公司副
（十二）提出公司的破产申请；
                  经理、财务负责人等其他高级管理人
（十三）委任公司的经营和法律顾问； 员，决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）管理公司信息披露事项；     （十一）制定公司的基本管理制度；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 （十二）制订公司章程修改方案；
公司审计的会计师事务所；
                   （十三）管理公司信息披露事项；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检
                   （十四）向股东会提请聘请或更换为公
查经理的工作；
                   司审计的会计师事务所；
（十七）除公司法和公司章程规定由股
                   （十五）听取公司经理的工作汇报并检
东大会决议的事项外，决定公司的其它
                   查经理的工作；
重大事务和行政事务，以及签署其它的
重要协议；              （十六）除公司法和公司章程规定由股
                   东会决议的事项外，决定公司的其他重
（十八）股东大会及公司章程授予的其
                   大事务和行政事务，以及签署其他的重
它职权。
                   要协议；
董事会作出前款决议事项，除第（六）、
                   （十七）股东会及公司章程授予的其他
（七）、（十一）项须由三分之二以上的
                   职权。
董事表决同意外，其余可由过半数的董
事表决同意。属于公司党委会参与重大 董事会作出前款决议事项，除第（六）、
问题决策范围的，应当事先听取公司党 （七）、（十二）项以及其他法律、行政
委会的意见和建议。          法规、股票上市地证券交易所上市规则
                   规定须由三分之二以上的董事表决同
                   意外，其余可由过半数的董事表决同
                     意。属于公司党委会参与重大问题决策
                     范围的，应当事先听取公司党委会的意
                     见和建议。
第一百零六条               第九十九条
董事长行使下列职权：           董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事会
会会议；              会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；     （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券；        （三）签署公司发行的证券；
（四）董事会授予的其它职权。       （四）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长    董事会不得将法定由董事会行使的职
不能履行职务或者不履行职务的，由副    权授予董事长、经理等行使。
董事长履行职务（公司有两位副董事长
                     公司副董事长协助董事长工作，董事长
的，由半数以上董事共同推举的副董事
                     不能履行职务或者不履行职务的，由副
长履行职务）；副董事长不能履行职务或
                     董事长履行职务（公司有两位副董事长
者不履行职务的，由半数以上董事共同
                     的，由半数以上董事共同推举的副董事
推举一名董事履行职务。
                     长履行职务）；副董事长不能履行职务
                     或者不履行职务的，由半数以上董事共
                     同推举一名董事履行职务。
第一百零七条               第一百条
董事会每年至少召开四次会议，由董事    董事会每年至少召开四次会议，由董事
长召集，于会议召开十四日以前通知全    长召集，于会议召开十四日以前通知全
体董事和监事。有紧急事项时，经代表    体董事。有紧急事项时，经代表十分之
十分之一以上表决权的股东、三分之一    一以上表决权的股东、三分之一以上董
以上董事、监事会或公司经理提议，可    事、二分之一以上独立董事、审计委员
召开临时董事会会议，并不受第一百零    会或公司经理提议，可召开临时董事会
八条会议通知的限制。           会议
董事会会议以中文为会议语文，必要时
可有翻译在场，提供中英文即席翻译。
第一百零八条               第一百零一条
董事会会议按下列方式通知：        董事会会议按下列方式通知：
（一）董事会例会的时间和地址如已由 （一）董事会例会的时间和地址如已由
董事会事先规定，其召开无需发给通知。 董事会事先规定，其召开无需发给通
                   知。
（二）如果董事会未事先决定董事会会
议时间和地点，董事长应至少提前十日 （二）如果董事会未事先决定董事会会
最多三十日，将董事会会议时间和地点 议时间和地点，董事会秘书应分别于会
用电传、电报、传真、特快专递或挂号 议召开前十四日（定期会议）、三日（临
邮寄或经专人通知董事和监事，但第一 时会议），将董事会会议时间和地点等
百零七条另有规定的除外。      事项用电子邮箱、电传、电报、传真、
                  特快专递或挂号邮寄或经专人或公司
（三）通知应采用中文，必要时可附英
                  股票上市地证券交易所允许的方式通
文，并包括会议期限、事由、议题及发
                  知董事，但第一百九十条另有规定的除
出通知的时间。任何董事可放弃要求获
                  外。
得董事会会议通知的权利。
                  （三）通知应采用中文，必要时可附英
                  文，并包括会议期限、事由、议题及发
                  出通知的时间。
第一百零九条               第一百零二条
董事如已出席会议，并且未在到会前或 董事如已出席会议，并且未在到会前或
到会时提出未收到会议通知的异议，应 到会时提出未收到会议通知的异议，应
视作已向其发出会议通知。      视作已向其发出会议通知。
董事会例会或临时会议可以电话会议形    在保障董事充分表达意见的前提下，董
式或借助类似通迅设备举行，只要与会    事会会议可以用通讯方式进行并作出
董事能听清其它董事讲话，并进行交流，   决议，并由与会董事签字，而签字同意
所有与会董事应被视作已亲自出席会     的董事人数达到法律法规要求的所需
议。                   人数，便可形成有效决议，所有与会董
                     事应被视作已亲自出席会议。
第一百一十条               第一百零三条
董事会会议应由二分之一以上的董事     董事会会议应由过半数的董事（包括按
（包括按本章程第一百一十一条书面委    本章程书面委托其他董事代为出席董
托其它董事代为出席董事会议的董事）    事会议的董事）出席方可举行。每名董
出席方可举行。每名董事有一票表决权。   事有一票表决权。董事会作出决议，除
董事会作出决议，必须经全体董事的过    本章程第九十七条特别规定外，必须经
半数通过。                全体董事的过半数通过。
董事不得就批准本身或其任何联系人占    董事与董事会会议决议事项所涉及的
有其中利益（且据其所知（连同任何与    企业或者个人有关联关系的，该董事应
该董事有关联人士的利益一并计算）是    当及时向董事会书面报告。有关联关系
重大利益）的合约或安排或其它建议的    的董事不得对该项决议行使表决权，也
任何决议案进行表决（也不得计入有关    不得代理其他董事行使表决权。即使董
会议的法定人数），即使董事宣称要表    事宣称要表决，亦不计算其所投票数，
决，亦不计算其所投票数，但法律、行    但法律、行政法规、有关监管条例或规
政法规、有关监管条例或规则另有规定    则另有规定的除外。该董事会会议由过
的除外。                 半数的无关联关系董事出席（非书面决
                     议）即可举行，董事会会议所作决议须
                     经无关联关系董事过半数通过。出席董
                     事会的无关联董事人数不足三人的，应
                     将该事项提交股东会审议。
第一百一十一条              第一百零四条
董事会会议，应由董事本人出席。董事 董事会会议，应由董事本人出席。董事
因故不能出席，可以书面委托其它董事 因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席董事会，委托书中应载明授权 代为出席，委托书中应载明代理人姓
范围。               名，代理事项、授权范围和有效期限，
                  并由委托人签名或盖章。独立董事不得
代为出席会议的董事应当在授权范围内
                  委托非独立董事代为投票。
行使董事的权利。董事如未出席某次董
事会议，亦未委托代表出席的，应当视 代为出席会议的董事应当在授权范围
作已放弃在该次会议上的投票权。   内行使董事的权利。董事如未出席某次
                  董事会议，亦未委托代表出席的，应当
董事出席董事会议发生的费用由公司支
                  视作已放弃在该次会议上的投票权。
付。这些费用包括董事所在地至会议地
点的异地交通费，以及会议期间的食宿 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
费。会议场所租金和当地交通费等杂项 其他董事出席董事会会议，视为不能履
开支亦由公司支付。         行职责，董事会应当建议股东会予以撤
                  换。
                     董事出席董事会议发生的费用由公司
                     支付。该等费用包括董事所在地至会议
                     地点的异地交通费，以及会议期间的食
                     宿费。会议场所租金和当地交通费等杂
                     项开支亦由公司支付。
第一百一十二条              （删除）
董事会可接纳书面议案以代替召开董事
会会议，但该议案的草案须以专人送达、
邮递、电报、传真送交每一位董事，如
果董事会已将议案派发给全体董事，并
且签字同意的董事已达到作出决定所需
的法定人数后，以上述方式送交董事会
秘书，则该决议案成为董事会决议，无
须召集董事会会议。
第一百一十三条              第一百零五条
董事会应当对董事会议和未经召集的董    董事会应当对会议所议事项的决定以
事会会议所议事项的决定以中文记录，    中文记录，并作成会议记录。董事会会
并作成会议记录。每次董事会议的会议    议记录作为公司档案保存，保存期限不
记录应尽快提供给全体董事审阅，希望    少于 10 年。
对记录作出修订补充的董事应在收到会
                     董事应当对董事会的决议承担责任。董
议记录后一周内将修改意见书面报告董
                     事会的决议违反法律、行政法规或者公
事长。会议记录定稿后，出席会议的董 司章程、股东会决议，致使公司遭受严
事和记录员应当在会议记录上签名。董 重损失的，参与决议的董事对公司负赔
事会议记录在公司位于中国的住所保 偿责任。
存，并将完整副本尽快发给每一董事。
董事应当对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律、行政法规或者公
司章程、股东大会决议，致使公司遭受
严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
（新增）                第一百零六条
                    董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
                    任应当向董事会提交书面辞职报告，公
                    司收到辞职报告之日辞任生效，董事会
                    将在 2 个交易日内披露有关情况。如因
                    董事的辞任导致公司董事会成员低于
                    法定最低人数，在改选出的董事就任
                    前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
                    部门规章和本章程规定，履行董事职
                    务。
（新增）                第一百零七条
                    股东会可以决议解任董事，决议作出之
                    日解任生效。无正当理由，在任期届满
                    前解任董事的，董事可以要求公司予以
                    赔偿。
（新增）                第一百零八条
                    未经本章程规定或者董事会的合法授
                    权，任何董事不得以个人名义代表公司
                    或者董事会行事。董事以其个人名义行
                    事时，在第三方会合理地认为该董事在
                    代表公司或者董事会行事的情况下，该
                    董事应当事先声明其立场和身份。
（新增）                第一百零九条
                    董事执行公司职务，给他人造成损害
                    的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
                     意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
                     任。
                     董事执行公司职务时违反法律、行政法
                     规、部门规章或者本章程的规定，给公
                     司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条              第一百一十条
独立董事应当忠实履行职务，维护公司 独立董事应按照法律、行政法规、证券
利益，尤其要关注社会公众股股东的合 监管机构、证券交易所和本章程的规
法权益不受损害。          定，认真履行职责，在董事会中发挥参
                  与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
独立董事应当独立履行职责，不受公司
                  护公司整体利益，保护中小股东合法权
主要股东、实际控制人或者与公司及其
                  益。
主要股东、实际控制人存在利害关系的
单位或个人的影响。         独立董事应当独立履行职责，不受公司
                  主要股东、实际控制人或者与公司及其
                  主要股东、实际控制人存在利害关系的
                  单位或个人的影响。
第一百一十五条              第一百一十一条
公司独立董事候选人由公司董事会、监    公司独立董事候选人由公司董事会、单
事会、单独或者合并持有公司有表决权    独或者合并持有公司有表决权的股份
的股份总数 1％以上的股东提名，由公   总数 1％以上的股东提名，由公司股东
司股东大会选举产生。           会选举产生。
独立董事每届任期与公司其它董事任期 独立董事每届任期与公司其他董事任
相同，任期届满，连选可以连任，但是 期相同，任期届满，可以连选连任，但
连任时间不得超过六年。       是连任时间不得超过六年。
第一百一十六条              第一百一十二条
担任独立董事应当符合下列基本条件： 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规、其它有关 （一）根据法律、行政法规、其他有关
规定及本公司章程，具备担任公司董事 规定、公司股票上市地证券交易所上市
的资格；              规则及本公司章程，具备担任上市公司
                  董事的资格；
（二）具有有关法律、行政法规、部门
规章及公司股票上市地证券交易所上市 （二）具有有关法律、行政法规、部门
规则要求的独立性；         规章及公司股票上市地证券交易所上
                  市规则及本章程要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、规章及规则（包 （三）具备上市公司运作的基本知识，
括但不限于适用的会计准则）；    熟悉相关法律、行政法规、规章及规则
                  （包括但不限于适用的会计准则）；
（四）具有五年以上法律、经济或者其
它履行独立董事职责所必需的工作经 （四）具有五年以上法律、会计、经济
验；               或者其他履行独立董事职责所必需的
                 工作经验；
（五）公司章程规定的其它条件。
                 （五）具有良好的个人品德，不存在重
                 大失信等不良记录；
                     （六）法律、行政法规、部门规章、规
                     范性文件公司股票上市地证券交易所
                     相关规则及公司章程规定的其他条件。
第一百一十七条              第一百一十三条
独立董事必须具有独立性。除非适用的    独立董事必须具有独立性。除非适用的
法律、法规及/或公司股票上市地证券交   法律、法规及/或公司股票上市地证券
易所上市规则另有规定，下列人员不得    交易所上市规则另有规定，下列人员不
担任独立董事：              得担任独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人    （一）在公司或公司附属企业任职的人
员及该等人员的直系亲属或具有主要社    员及该等人员的直系亲属或具有主要
会关系的人（直系亲属是指配偶、父母、   社会关系的人员（直系亲属是指配偶、
子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、    父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、    姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟
配偶的兄弟姐妹等）；           姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
                     偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份
然人股东及其直系亲属；        1%以上或者是公司前十名股东中的自
                   然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股
份 5％以上的股东单位或者在公司前五 （三）在直接或间接持有公司已发行股
名股东单位任职的人员及其直系亲属； 份 5％以上的股东单位或者在公司前
                   五名股东单位任职的人员及其直系亲
（四）在公司实际控制人及其附属企业
                   属；
任职的人员；
                   （四）在公司控股股东、实际控制人的
（五）为公司及其控股股东或者其各自
                   附属企业任职的人员及其直系亲属；
的附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员；包括提供服务的中介机构的 （五）为公司及其控股股东、实际控制
项目组全体人员、各级复核人员、在报 人或者其各自的附属企业提供财务、法
告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 律、咨询、保荐等服务的人员；包括但
                   不限于提供服务的中介机构的项目组
（六）在与公司及其控股股东或者其各
                   全体人员、各级复核人员、在报告上签
自的附属企业具有重大业务往来的单位
                   字的人员、合伙人、董事、高级管理人
担任董事、监事或者高级管理人员，或
                   员及主要负责人；
者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员。本处 （六）在与公司及其控股股东、实际控
所述系指重大业务往来系根据《上海证 制人或者其各自的附属企业具有重大
券交易所股票上市规则》或者公司章程 业务往来的人员，或者在有重大业务往
规定需提交股东大会审议的事项，或者 来单位及其控股股东、实际控制人单位
上海证券交易所（以下简称上交所）认 任职的人员。
定的其他重大事项；
                  本处所述系指重大业务往来系根据《上
（七）近一年内曾经具有前六项所列举 海证券交易所股票上市规则》或者公司
情形的人员；            章程规定需提交股东会审议的事项，或
                  者上海证券交易所（以下简称上交所）
（八）中国证监会和公司股票上市地证
                  认定的其他重大事项；
券交易所认定的其他人员。
                  （七）近一年内曾经具有前六项所列举
                  情形的人员；
                    （八）法律、行政法规、证券监管机构
                    和公司股票上市地证券交易所和公司
                    章程认定的不具备独立性的其他人员。
                    前款第四项至第六项中的公司控股股
                    东、实际控制人的附属企业，不包括与
                    公司受同一国有资产管理机构控制且
                    按照相关规定未与公司构成关联关系
                    的企业。
                    独立董事应当每年对独立性情况进行
                    自查，并将自查情况提交董事会。董事
                    会应当每年对在任独立董事独立性情
                    况进行评估并出具专项意见，与年度报
                    告同时披露。
                    本条“任职”系指担任董事、高级管理人
                    员以及其他工作人员。
第一百一十八条             第一百一十四条
独立董事连续三次未能亲自出席董事会 独立董事连续两次未能亲自出席董事
会议的，由董事会提请股东大会予以撤 会会议的，也不委托其他独立董事代为
换。除出现上述情况或法律、行政法规 出席的，董事会应当在该事实发生之日
及公司章程中规定的不得担任董事的情 起 30 日内提请股东会予以撤换。除出
形外，独立董事任期届满前不得无故被 现上述情况或法律、行政法规及公司章
免职。提前免职的，公司应将其作为特 程中规定的不得担任董事的情形外，独
别披露事项予以披露，被免职的独立董 立董事任期届满前不得无故被免职。提
事认为公司的免职理由不当的，可以作 前免职的，公司应将其作为特别披露事
出公开的声明。           项予以披露，被免职的独立董事认为公
                  司的免职理由不当的，可以作出公开的
独立董事在任期届满前可以提出辞职。
                  声明。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有 公司独立董事任职后出现不符合相关
必要引起公司股东和债权人注意的情况 法律法规及公司章程规定的独立董事
进行说明。如因独立董事辞职导致公司 任职资格或独立性要求的，应立即停止
董事会中独立董事所占的比例低于法定 履职并辞去独立董事职务。未按要求辞
最低要求时，该独立董事的辞职报告应 职的，公司董事会知悉或者应当知悉该
当在下任独立董事填补其缺额后生效。 事实发生后应在 2 日内启动决策程序
                  免去其独立董事职务。
                     独立董事在任期届满前可以提出辞职。
                     独立董事辞职应向董事会提交书面辞
                     职报告，并对任何与其辞职有关或其认
                     为有必要引起公司股东和债权人注意
                     的情况进行说明。如因独立董事辞职或
                     被解除职务导致公司董事会中独立董
                     事所占的比例低于法定最低要求，或其
                     专门委员会中独立董事所占的比例不
                     符合规定，或独立董事中欠缺会计专业
                     人士时，公司应当自前述事实发生之日
                     起 60 日内完成补选。
（新增）                 第一百一十五条
                     独立董事作为董事会的成员，对公司及
                     全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
                     慎履行下列职责：
                     （一）参与董事会决策并对所议事项发
                     表明确意见；
                     （二）对公司与控股股东、实际控制人、
                     董事、高级管理人员之间的潜在重大利
                     益冲突事项进行监督，保护中小股东合
                     法权益；
                     （三）对公司经营发展提供专业、客观
                     的建议，促进提升董事会决策水平；
                     （四）法律、行政法规、证券监管机构
                     规定和本章程规定的其他职责。
第一百一十九条              第一百一十六条
除应当具有《公司法》、其它相关法律、 除应当具有《公司法》及其他相关法律、
行政法规和公司章程赋予董事的职权 行政法规和公司章程赋予董事的职权
外，独立董事还具有以下特别职权：   外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）依照法律、法规及/或公司股票上   （一）对可能损害公司或者中小股东权
市地证券交易所上市规则须经董事会或    益的事项发表独立意见；
股东大会审议的重大关联交易（根据有
                     （二）向董事会提请召开临时股东会；
权的监管部门不时颁布的标准确定）、以
及聘用或解聘会计师事务所，如适用的    （三）提议召开董事会会议；
法律、法规及/或有关上市规则载有有关   （四）独立聘请中介机构，对公司具体
规定，应遵守按照该等规定，且先由二    事项进行审计、咨询或核查；
分之一以上独立董事认可后，提交董事
                     （五）依法公开向股东征集股东权利；
会讨论；董事会作出关于公司关联交易
的决议时，必须由独立董事签字后方能    （六）法律、行政法规、股票上市地证
生效；独立董事作出判断前，可以聘请    券监督管理部门和公司章程规定的其
中介机构出具独立财务顾问报告，作为    他职权。
其判断的依据；
                  独立董事行使本条第（二）至（四）项
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 职权，应当取得全体独立董事的过半数
事务所；              同意，独立董事行使第（四）项职权的，
                  公司应当及时披露。上述职权不能正常
（三）独立董事可以向董事会提请召开
                  行使的，公司将披露具体情况和理由。
临时股东大会；
                  独立董事独立聘请外部审计机构和咨
（四）提议召开董事会；
                  询机构，对公司的具体事项进行审计和
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机 咨询，相关费用由公司承担。
构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股
东征集投票权；
（七）可直接向股东大会、国务院证券
监督管理机构和其它有关部门报告情
况。
独立董事行使本条第（二）—（七）项
职权，应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意。
独立董事独立聘请外部审计机构和咨询
机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询，相关费用由公司承担。
第一百二十条               第一百一十七条
独立董事除履行上述职责外，还应当对 下列事项应当经公司全体独立董事过
以下事项向董事会或股东大会发表独立 半数同意后，提交董事会审议：
意见：
                  （一）应当披露的关联交易；
（一）提名、任免董事；
                  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
（二）聘任或解聘经理及其它高级管理 的方案；
人员；
                  （三）被收购公司董事会针对收购所作
（三）公司董事、经理及其它高级管理 出的决策及采取的措施；
人员的薪酬；
                  （四）法律、行政法规、证券监管机构
（四）独立董事认为可能损害中小股东 规定和公司章程规定的其他事项。
权益的事项；
（五）公司的股东、实际控制人及其关
联企业对公司现有或新发生的总额等于
或超过依法须经董事会或股东大会审议
的重大关联交易认定标准（根据有权监
管机构不时颁布的标准确定）的借款或
其它资金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款；
（六）任何根据公司股票上市地的法律、
法规、证券交易所规则及其它规定独立
董事须独立意见的其它事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其
障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司
应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董
事会应将各独立董事的意见分别披露。
（新增）                 第一百一十八条
                     公司建立全部由独立董事参加的专门
                     会议机制。董事会审议关联交易等事项
                     的，由独立董事专门会议事先认可。
                     公司应当定期或者不定期召开全部由
                     独立董事参加的会议（以下简称独立董
                     事专门会议）。公司章程第一百一十六
                     条第一款第（二）至（四）项、第一百
                     一十七条所列事项，应当经独立董事专
                     门会议审议。独立董事专门会议可以根
                     据需要研究讨论公司其他事项。
                     独立董事专门会议由过半数独立董事
                     共同推举一名独立董事召集和主持；召
                     集人不履职或者不能履职时，两名及以
                     上独立董事可以自行召集并推举一名
                     代表主持。
                     独立董事专门会议应当按规定制作会
                     议记录，独立董事的意见应当在会议记
                     录中载明。独立董事应当对会议记录签
                     字确认。公司为独立董事专门会议的召
                    开提供便利和支持。
第一百二十二条             第一百二十条
公司董事会秘书应当是具有必备的专业 公司董事会秘书应当是具有必备的专
知识和经验的自然人，由董事会委任。 业知识和经验的自然人，由董事会委
其主要职责是：           任。其主要职责是：
如果公司设立两名公司董事会秘书，则 如果公司设立两名公司董事会秘书，则
该两名秘书应分别负责公司在中国及香 该两名秘书应分别负责公司在中国内
港的事务，但任何一人皆有权独自行使 地及中国香港的事务，但任何一人皆有
公司董事会秘书的所有权力。负责中国 权独自行使公司董事会秘书的所有权
事务的秘书的主要职责是保证公司有完 利。负责中国内地事务的秘书的主要职
整的组织文件和记录；确保公司依法准 责是保证公司有完整的组织文件和记
备和递交中国有权机构所要求的报告和 录；确保公司依法准备和递交中国内地
文件；保证公司的股东名册妥善设立， 有权机构所要求的报告和文件；保证公
保证有权得到公司有关记录和文件的人 司的股东名册妥善设立，保证有权得到
及时得到有关记录和文件。      公司有关记录和文件的人及时得到有
                  关记录和文件；公司股东会和董事会会
负责香港事务的秘书的主要职责是按董
                  议的筹备；办理信息披露等。
事会的指示，依据香港联交所证券上市
规则向香港联交所申报及呈交有关资料 负责中国香港事务的秘书的主要职责
及文件；准备股东大会和董事会会议的 是按董事会的指示，依据香港联交所证
各项文件；向香港公司注册处提交与公 券上市规则向香港联交所申报及呈交
司有关的各项文件。         有关资料及文件；准备股东会和董事会
                  会议的各项文件；向香港公司注册处提
如果公司只设一名公司董事会秘书，则
                  交与公司有关的各项文件。
该位秘书必须承担上述负责中国事务的
秘书及香港事务的秘书的所有责任。  如果公司只设一名公司董事会秘书，则
                  该位秘书必须承担上述负责中国内地
                  事务的秘书及中国香港事务的秘书的
                  所有责任。
第一百二十六条             第一百二十四条
经理对董事会负责，行使下列职权：    经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议；        组织实施董事会决议，向董事会报告工
                  作；
   ……
                     ……
（八）公司章程和董事会授予的其它职
权。                （八）公司章程和董事会授予的其他职
                  权。
经理在行使上述职权时，属于公司党委
会参与重大问题决策事项范围的，应当 经理在行使上述职权时，属于公司党委
事先听取公司党委会的意见。     会参与重大问题决策事项范围的，应当
                     事先听取公司党委会的意见。
第一百三十条               （删除）
经理、副经理及其它高级管理人员辞职，
应提前三个月书面通知董事会；部门经
理辞职应提前二个月书面通知经理。
第十五章 监事会             （删除）
第一百三十一条至第一百三十九条
（新增）                 第十五章 董事会专门委员会
（新增）                 第一百二十八条
                     公司董事会设置审计委员会，行使《公
                     司法》规定的监事会的职权。
（新增）                 第一百二十九条
                     审计委员会成员为 4 名，为不在公司担
                     任高级管理人员的董事，均为独立董
                     事，由独立董事中会计专业人士担任主
                     席（召集人）。
（新增）                 第一百三十条
                     审计委员会负责审核公司财务信息及
                     其披露、监督及评估内外部审计工作和
                     内部控制，下列事项应当经审计委员会
                     全体成员过半数同意后，提交董事会审
                     议：
                     （一）披露财务会计报告及定期报告中
                     的财务信息、内部控制评价报告；
                     （二）聘用或者解聘承办公司审计业务
                     的会计师事务所；
                     （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
                     （四）因会计准则变更以外的原因作出
                     会计政策、会计估计变更或者重大会计
                     差错更正；
                     （五）法律、行政法规、证券监管机构
                     的规定和本章程规定的其他事项。
（新增）   第一百三十一条
       审计委员会每季度至少召开一次会议。
       两名及以上成员提议，或者召集人认为
       有必要时，可以召开临时会议。审计委
       员会会议须有三分之二以上成员出席
       方可举行。审计委员会作出决议，应当
       经审计委员会成员的过半数通过。
       审计委员会决议的表决，应当一人一
       票。
       审计委员会决议应当按规定制作会议
       记录，出席会议的审计委员会成员应当
       在会议记录上签名。审计委员会工作规
       程由董事会负责制定。
（新增）   第一百三十二条
       除审计委员会外，公司董事会还设置提
       名委员会、薪酬委员会及环境、社会及
       管治发展委员会，该等专门委员会依照
       本章程和董事会授权履行职责。专门委
       员会的提案应当提交董事会审议决定。
       专门委员会工作规程由董事会负责制
       定。
（新增）   第一百三十三条
       提名委员会负责拟定董事、高级管理人
       员的选择标准和程序，对董事、高级管
       理人员人选及其任职资格进行遴选、审
       核，并就下列事项向董事会提出建议：
       （一）提名或者任免董事；
       （二）聘任或者解聘高级管理人员；
       （三）法律、行政法规、证券监管机构
       规定和本章程规定的其他事项。
       公司应为提名委员会委任至少一名不
       同性别的董事。
       董事会对提名委员会的建议未采纳或
       者未完全采纳的，应当在董事会决议中
       记载提名委员会的意见及未采纳的具
       体理由，并进行披露。
（新增）                第一百三十四条
                    薪酬委员会负责制定董事、高级管理人
                    员的考核标准并进行考核，制定、审查
                    董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
                    决策流程、支付与止付追索安排等薪酬
                    政策与方案，并就下列事项向董事会提
                    出建议：
                    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                    （二）制订或者变更股权激励计划、员
                    工持股计划，激励对象获授权益、行使
                    权益条件的成就；
                    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所
                    属子公司安排持股计划；
                    （四）法律、行政法规、证券监管机构
                    规定和本章程规定的其他事项。
                    董事会对薪酬委员会的建议未采纳或
                    者未完全采纳的，应当在董事会决议中
                    记载薪酬委员会的意见及未采纳的具
                    体理由，并进行披露。
第一百四十条              第一百三十五条
有下列情况之一的，不得担任公司的董 有下列情况之一的，不得担任公司的董
事、监事、经理或者其它高级管理人员： 事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；              为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、   （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，   挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者   被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾   因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年；                 五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
                    之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，并对该公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业的董
的破产负有个人责任的，自该公司、企 事或者厂长、经理，并对该公司、企业
业破产清算完结之日起未逾三年；   的破产负有个人责任的，自该公司、企
                  业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
销营业执照之日起未逾三年；     负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（五）个人所负数额较大的债务到期未 销营业执照、责令关闭之日起未逾三
清偿；               年；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查， （五）个人所负数额较大的债务到期未
尚未结案；              清偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规规定不能担任企 （六）被国务院证券监督管理机构采取
业领导；              证券市场禁入措施，期限未满的；
（八）非自然人；           （七）被证券交易所公开认定为不适合
                   担任上市公司董事、高级管理人员，期
（九）被有关主管机构裁定违反有关证
                   限尚未届满；
券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚
实的行为，自该裁定之日起未逾五年； （八）相关法律法规和规范性文件规定
                   的其他情况。
（十）被国务院证券监督管理机构处以
证券市场禁入处罚，期限未满的。    公司违反前款规定选举、委派董事或者
                   聘任高级管理人员的，该选举、委派或
公司违反前款规定选举、委派董事、监
                   者聘任无效。董事、高级管理人员在任
事或者聘任经理、其它高级管理人员的，
                   职期间出现前款所列情形的，公司应解
该选举、委派或者聘任无效。董事、监
                   除其职务，停止其履职。
事、经理、其它高级管理人员在任职期
间出现前款所列情形的，公司应解除其 董事、高级管理人员在任职期间出现本
职务。                条第一款第（一）至（六）项任一情形，
                   或者独立董事在任职后出现不具备法
                   律法规、公司上市地证券监管规则规定
                   的独立性情形的，相关董事、高级管理
                   人员应当立即停止履职并由公司按相
                   应规定解除其职务。
第一百四十一条             第一百三十六条
公司董事、经理和其它高级管理人员代 公司董事、高级管理人员应当遵守法
表公司的行为对善意第三人的有效性， 律、行政法规和公司章程，对公司负有
不因其在任职、选举或者资格上有任何 忠实义务和勤勉义务。
不合规行为而受影响。
第一百四十二条             第一百三十七条
除法律、行政法规或公司股票上市的证   公司董事、高级管理人员应当遵守法
券交易所的上市规则要求的义务外，公   律、行政法规和公司章程，对公司负有
司董事、监事、经理和其它高级管理人   忠实义务，应当采取措施避免自身利益
员在行使公司赋予他们的职权时，还应   与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
当对每个股东负有下列义务：       正当利益。公司董事、高级管理人员对
                    公司负有下列忠实义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定
的营业范围；            （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
                  金；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出
发点行事；               （二）不得将公司资金以其个人名义或
                    者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，
包括（但不限于）对公司有利的机会；   （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括   非法收入；
（但不限于）分配权、表决权，但不包
                    （四）未向董事会或者股东会报告，并
括根据公司章程提交股东大会通过的公
                    按照本章程的规定经董事会或者股东
司改组。
                    会决议通过，不得直接或者间接与本公
                    司订立合同或者进行交易；
                    （五）不得利用职务便利，为自己或者
                    他人谋取属于公司的商业机会，但向董
                    事会或者股东会报告并经股东会决议
                    通过，或者公司根据法律、行政法规或
                    者本章程的规定，不能利用该商业机会
                    的除外；
                    （六）未向董事会或者股东会报告，并
                    经股东会决议通过，不得自营或者为他
                    人经营与本公司同类的业务；
                    （七）不得接受他人与公司交易的佣金
                    归为己有；
                    （八）不得擅自披露公司秘密；
                    （九）不得利用其关联关系损害公司利
                    益；
                    （十）法律、行政法规、部门规章及公
                    司章程规定的其他忠实义务。
                    董事、高级管理人员违反本条规定所得
                    的收入，应当归公司所有；给公司造成
                    损失的，应当承担赔偿责任。
                    董事、高级管理人员的近亲属，董事、
                    高级管理人员或者其近亲属直接或者
                    间接控制的企业，以及与董事、高级管
                    理人员有其他关联关系的关联人，与公
                    司订立合同或者进行交易，适用本条第
                    一款第（四）项规定。
第一百四十三条             （删除）
公司董事、监事、经理和其它高级管理
人员都有责任在行使其权利或履行其义
务时，以一个合理的谨慎的人在相似情
形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其
所应为的行为。
第一百四十四条              第一百三十八条
公司董事、监事、经理和其它高级管理    公司董事应当遵守法律、行政法规和公
人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，   司章程，对公司负有勤勉义务，执行职
不应当置自己于自身的利益与承担的义    务应当为公司的最大利益尽到管理者
务可能发生冲突的处境。此原则包括（但   通常应有的合理注意。董事对公司负有
不限于）履行下列义务：          下列勤勉义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
行事；               赋予的权利，以保证公司的商业行为符
                  合国家法律、行政法规以及国家各项经
  ……
                  济政策的要求，商业活动不超过营业执
董事、监事、经理、其它高级管理人员 照规定的业务范围；
违反前款规定所得的收入，应当归公司
                  （二）应公平对待所有股东；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。              （三）及时了解公司业务经营管理状
                  况；
                     （四）应当对公司定期报告签署书面确
                     认意见，保证公司所披露的信息真实、
                     准确、完整；
                     （五）应当如实向审计委员会提供有关
                     情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
                     职权；
                     （六）法律、行政法规、部门规章及本
                     章程规定的其他勤勉义务。
                     上述规定同时适用于高级管理人员。
第一百四十五条              （删除）
公司董事、监事、经理和其它高级管理
人员，不得指使下列人员或者机构（相
关人）作出董事、监事、经理和其它高
级管理人员不能作的事：
 ……
（五）本条（四）项所指被控制的公司
的董事、监事、经理和其它高级管理人
员。
第一百四十六条              （删除）
公司董事、监事、经理及其它高级管理
人员所负的诚信义务不一定因其任期结
束而终止，其对公司商业秘密保密的义
务在其任期结束后仍然有效。其它义务
的持续期应根据公平的原则决定，取决
于事件发生时与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情形和条件下
结束。
第一百四十七条              （删除）
公司董事、监事、经理和其它高级管理
人员因违反某项具体义务所负的责任，
可以由股东大会在知情的情况下解除，
但本章程第五十四条规定的情形除外。
董事、监事、经理、其它高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十八条              第一百三十九条
公司董事、监事、经理和其它高级管理    公司董事、高级管理人员，直接或间接
人员，直接或间接与公司已订立的或计    与公司已订立的或计划中的合同、交
划中的合同、交易、安排有重要利害关    易、安排有重要利害关系时（公司与董
系时（公司与董事、监事、经理和其它    事、高级管理人员的聘任合同除外），
高级管理人员的聘任合同除外），不论有   不论有关事项在正常情况下是否需要
关事项在正常情况下是否需要董事会批    董事会批准同意，均应当尽快向董事会
准同意，均应当尽快向董事会披露其利    披露其利害关系的性质和程度。
害关系的性质和程度。
                     除非有利害关系的公司董事、高级管理
除非有利害关系的公司董事、监事、经    人员已按照本条前款的要求向董事会
理和其它高级管理人员已按照本条前款    做了披露，并且董事会在不将其计入法
的要求向董事会做了披露，并且董事会    定人数，亦未参加表决的会议上批准了
在不将其计入法定人数，亦未参加表决    该事项，公司有权撤销该合同、交易或
的会议上批准了该事项，公司有权撤销    安排；但在对方是对有关董事、高级管
该合同、交易或安排；但在对方是对有    理人员违反其义务的行为不知情的善
关董事、监事、经理和其它高级管理人    意当事人的情形下除外。
员违反其义务的行为不知情的善意当事
                  公司董事、高级管理人员的相关人与某
人的情形下除外。
                  合同、交易、安排有利害关系的，有关
公司董事、监事、经理和其它高级管理 董事、高级管理人员也应被视为有利害
人员的相关人与某合同、交易、安排有 关系。
利害关系的，有关董事、监事、经理和
其它高级管理人员也应被视为有利害关
系。
第一百四十九条              第一百四十条
如果公司董事、监事、经理和其它高级    如果公司董事、高级管理人员在公司首
管理人员在公司首次考虑订立有关合     次考虑订立有关合同、交易、安排前以
同、交易、安排前以书面形式通知董事    书面形式通知董事会，声明由于通知所
会，声明由于通知所列的内容，公司日    列的内容，公司日后达成的合同、交易、
后达成的合同、交易、安排与其有利害    安排与其有利害关系，则在通知阐明的
关系，则在通知阐明的范围内，有关董    范围内，有关董事、高级管理人员视为
事、监事、经理和其它高级管理人员视    做了本章前条所规定的披露。
为做了本章前条所规定的披露。
第一百五十条               （删除）
公司不得以任何方式为其董事、监事、
经理和其它高级管理人员缴纳税款。
第一百五十一条              （删除）
公司不得直接或间接向本公司和其母公
司的董事、监事、经理和其它高级管理
人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前
述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
……
（三）如公司的正常业务范围包括提供
贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、
监事、经理和其它高级管理人员及其相
关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、
贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第一百五十二条              （删除）
公司违反前条规定提供贷款的，不论其
贷款条件如何，收到款项的人应当立即
偿还。
第一百五十三条              （删除）
公司违反第一百五十一条第一款的规定
所提供的贷款担保，不得强制公司执行；
但下列情况除外：
（一）向公司或其母公司的董事、监事、
经理和其它高级管理人员的相关人提供
贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款
人合法地售予善意购买者的。
第一百五十四条              （删除）
本章前述条款中所称担保，包括由保证
人承担责任或提供财产以保证义务人履
行义务的行为。
第一百五十五条              第一百四十一条
公司董事、监事、经理和其它高级管理    公司董事、高级管理人员违反对公司所
人员违反对公司所负的义务时，除由法    负的义务时，除由法律、行政法规规定
律、行政法规规定的各种权利、补救措    的各种权利、补救措施外，公司有权采
施外，公司有权采取以下措施：       取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、经理和其 （一）要求有关董事、高级管理人员赔
它高级管理人员赔偿由于其失职给公司 偿由于其失职给公司造成的损失；
造成的损失；
                   （二）除法律法规另有规定外，撤销任
（二）撤销任何由公司与有关董事、监 何由公司与有关董事、高级管理人员订
事、经理和其它高级管理人员订立的合 立的合同或交易，以及由公司与第三人
同或交易，以及由公司与第三人（当第 （当第三人明知或理应知道代表公司
三人明知或理应知道代表公司的董事、 的董事、高级管理人员违反了对公司应
监事、经理和其它高级管理人员违反了 负的义务）订立的合同或交易；
对公司应负的义务）订立的合同或交易；
                   （三）要求有关董事、高级管理人员交
（三）要求有关董事、监事、经理和其 出因违反义务而获得的收益；
它高级管理人员交出因违反义务而获得
                   （四）追回有关董事、高级管理人员收
的收益；
                   受的本应为公司所收取的款项，包括
（四）追回有关董事、监事、经理和其 （但不限于）佣金；
它高级管理人员收受的本应为公司所收
                   （五）要求有关董事、高级管理人员退
取的款项，包括（但不限于）佣金；
                   还因本应交予公司的款项所赚取的或
（五）要求有关董事、监事、经理和其 可能赚取的利息。
它高级管理人员退还因本应交予公司的
款项所赚取的、或可能赚取的利息。
第一百五十六条              （删除）
公司应当就报酬事项与公司董事、监事
订立书面合同，并经股东大会事先批准。
前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或高级管
理人员的报酬；
……
除按上述合同外，董事、监事不得因前
述事项为其应获取的利益向公司提出诉
讼。
第一百五十七条               （删除）
公司在与公司董事、监事订立的有关报
酬事项的合同中应当规定，当公司将被
收购时，公司董事、监事在股东大会事
先批准的条件下，有权取得因失去职位
或退休而获得的补偿或者其它款项。前
款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
……
如果有关董事、监事不遵守本条规定，
其收到的任何款项，应当归那些由于接
受前述要约而将其股份出售的人所有；
该董事、监事应当承担因按比例分发该
等款项所产生的费用，该费用不得从该
等款项中扣除。
第一百五十九条               第一百四十三条
公司会计年度采用公历日历年制，即每 公司会计年度采用公历日历年制，即每
年公历一月一日起至十二月三十一日止 年公历一月一日起至十二月三十一日
为一会计年度。           止为一会计年度。
公司采用人民币为记账本位币，账目用 公司采用人民币为记账本位币，账目用
中文书写。             中文书写。
公司应当在每一会计年度终了时制作财
务报告，并依法经审查验证。
第一百六十条                （删除）
公司董事会应当在每次股东年会上，向
股东呈交有关法律、行政法规、地方政
府及主管部门颁布的规范性文件所规定
由公司准备的财务报告。该等报告须经
验证。
第一百六十一条               （删除）
公司的财务报告应当在召开股东大会年
会的 20 日以前置备于本公司，供股东
查阅。公司的每个股东都有权得到本章
中所提及的财务报告。
公司至少应当在股东大会年会召开日前
条规定的方式送达境外上市外资股股
东。
第一百六十五条              第一百四十七条
公司除法定的会计账册外，不得另立会 公司除法定的会计账册外，不得另立会
计账册。              计账册。
                     公司实行内部审计制度，明确内部审计
                     机构工作的领导体制、职责权限、人员
                     配备、经费保障、审计结果运用和责任
                     追究等。
（新增）                 第一百四十八条
                     公司内部审计机构对公司业务活动、财
                     务信息等事项进行监督检查。
（新增）                 第一百四十九条
                     内部审计机构在对公司业务活动、财务
                     信息监督检查过程中，应当接受审计委
                     员会的监督指导。内部审计机构发现相
                     关重大问题或者线索，应当立即向审计
                     委员会直接报告。
（新增）                 第一百五十条
                     审计委员会与会计师事务所、国家审计
                     机构等外部审计单位进行沟通时，内部
                     审计机构应积极配合，提供必要的支持
                     和协作。
第一百六十六条              第一百五十一条
公司分配当年税后利润时，应当提取利    公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的百分之十列入公司法定公积金。公    润的百分之十列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的    司法定公积金累计额为公司注册资本
百分之五十以上的，可不再提取。      的百分之五十以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度    公司的法定公积金不足以弥补以前年
公司亏损的，在依照前款规定提取法定    度公司亏损的，在依照前款规定提取法
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏    定公积金之前，应当先用当年利润弥补
损。                   亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金 公司在从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，可以提取任意公 后，经股东会决议，可以提取任意公积
积金和公益金。           金和公益金。
公司弥补亏损和提取公积金、公益金后   公司弥补亏损和提取公积金、公益金后
所余利润，按照股东持有的股份比例分   所余利润，按照股东持有的股份比例分
配。公司持有的本公司股份不得分配利   配。公司持有的本公司股份不得分配利
润。                  润。
                    股东会违反《公司法》向股东分配利润
                    的，股东应当将违反规定分配的利润退
                    还公司，给公司造成损失的，股东及负
                    有责任的董事、高级管理人员应当承担
                    赔偿责任。
第一百六十九条             第一百五十四条
公司的公积金仅能用于：弥补公司的亏  公司的公积金仅能用于：弥补公司的亏
损，扩大公司生产经营或者转为增加公  损，扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金不得用于弥  司注册资本。公积金弥补公司亏损，先
补公司的亏损。            使用任意公积金和法定公积金；仍不能
                   弥补的，可以按照规定使用资本公积
公司经股东大会决议将公积金转为资本
                   金。
时，按股东原有股份比例派送新股或增
加每股面值。但法定公积金转为资本时， 公司经股东会决议将公积金转为增加
所留存的该项公积金不得少于转增前公 注册资本时，按股东原有股份比例派送
司注册资本的百分之二十五。      新股或增加每股面值。但法定公积金转
                   为增加注册资本时，所留存的该项公积
                   金不得少于转增前公司注册资本的百
                   分之二十五。
第一百七十条              （删除）
公司提取的公益金用于本公司职工的集
体福利。
第一百七十一条             第一百五十五条
公司可以下列形式分配股利：       公司可以下列形式分配股利：
（一）现金（一般情况下优先）；     （一）现金（一般情况下优先）；
（二）股票。              （二）股票。
……                  ……
公司当年盈利但董事会未做出现金分红 公司当年盈利但董事会未做出现金分
预案的，应当在定期报告中披露未做出 红预案的，应当在定期报告中披露未做
现金分红预案的原因及未用于分红的资 出现金分红预案的原因及未用于分红
金留存公司的用途，独立董事对此应发 的资金留存公司的用途。
表独立意见。
                  公司持有的本公司股份不参与分配利
                  润。
第一百七十二条              第一百五十六条
公司股东大会对利润分配方案作出决议    公司股东会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2   后，或公司董事会根据年度股东会审议
个月内完成股利的派发事项。公司向内    通过的下一年中期分红条件和上限制
资股股东支付现金股利和其它款项，以    定具体方案后，须在股东会召开后 2
人民币派付。公司向境外上市外资股股    个月内完成股利（或股份）的派发事项。
东支付现金股利和其它款项，以人民币    公司向内资股股东支付现金股利和其
计价和宣布，以港币支付。公司向境外    他款项，以人民币派付。公司向境外上
上市外资股股东支付现金股利和其它款    市外资股股东支付现金股利和其他款
项所需的外币，按国家有关外汇管理的    项，以人民币计价和宣布，以港币支付。
规定办理。                公司向境外上市外资股股东支付现金
                     股利和其他款项所需的外币，按国家有
                     关外汇管理的规定办理。
第一百七十四条              第一百五十八条
董事会制定的利润分配方案需取得全体    公司利润分配方案由董事会结合公司
独立董事过半数同意，并由董事会审议    章程的规定和公司经营状况拟定，由董
通过后提交公司股东大会批准。公司股    事会审议通过后提交公司股东会批准。
东大会对现金分红方案进行审议时，应
                     公司在制定现金分红具体方案时，董事
与中小股东沟通，充分听取中小股东的
                     会应当认真研究和论证公司现金分红
意见。
                     的时机、条件和最低比例、调整的条件
公司因外部经营环境或公司自身经营情    及其决策程序要求等事宜。独立董事认
况发生较大变化，确需对公司的利润分    为现金分红具体方案可能损害公司或
配政策进行变更的，变更的议案经独立    者中小股东权益的，有权发表独立意
董事认可后方能提交董事会审议，独立    见。董事会对独立董事的意见未采纳或
董事及监事会应当对利润分配政策调整    者未完全采纳的，应当在董事会决议中
发表独立意见；变更后的利润分配政策    记载独立董事的意见及未采纳的具体
经董事会审议后提交股东大会审议，并    理由。
经出席股东大会的股东所持表决权的
                  股东会对现金分红方案进行审议前，公
                  司应通过多种渠道主动与股东特别是
                  中小股东沟通，充分听取中小股东的意
                  见和诉求。
                     公司召开年度股东会审议年度利润分
                     配方案时，可审议批准下一年中期现金
                     分红的条件、比例上限、金额上限等。
                     年度股东会审议的下一年中期分红上
                     限不应超过相应期间归属于公司股东
                    的净利润。董事会根据股东会决议在符
                    合利润分配的条件下制定具体的中期
                    分红方案。
                    公司因外部经营环境或公司自身经营
                    情况发生较大变化，确需对公司的利润
                    分配政策进行变更的，应经过详细论证
                    后，经董事会审议后提交股东会审议，
                    并经出席股东会的股东所持表决权的
第一百七十六条             第一百六十条
公司应当为持有境外上市外资股股份的   公司应当为持有境外上市外资股股份
股东委任收款代理人。收款代理人应当   的股东委任收款代理人。收款代理人应
代有关股东收取公司就境外上市外资股   当代有关股东收取公司就境外上市外
股份分配的股利及其它应付的款项。    资股股份分配的股利及其他应付的款
                    项。
公司委任的收款代理人应符合上市地法
律或者证券交易所有关规定的要求。  公司委任的收款代理人应符合上市地
                  法律或者证券交易所有关规定的要求。
公司委任的在香港上市的境外上市外资
股股东的收款代理人应当为依照香港
《受托人条例》注册的信托公司。
第一百七十七条             第一百六十一条
公司应当聘用符合国家有关规定的、独 公司应当聘用符合国家有关规定的、独
立的会计师事务所，审计公司的年度财 立的会计师事务所，进行会计报表审
务报告，并审核公司的其它财务报告。 计、净资产验证及其他相关的咨询服务
                  等业务。
公司的首任会计师事务所可由创立大会
在首次股东年会前聘任，该会计师事务
所的任期在首次股东年会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由
董事会行使该职权。
第一百七十八条             第一百六十二条
公司聘任会计师事务所的聘期，自公司 公司聘任会计师事务所的聘期，自公司
本次股东年会结束时起至下次股东年会 本次股东年会结束时起至下次股东年
结束时止。             会结束时止。聘期届满，可以续聘。
                    公司聘用、解聘会计师事务所必须由股
                    东会决定，董事会不得在股东会决定前
                    委任会计师事务所。
第一百七十九条             （删除）
经公司聘用的会计师事务所享有以下权
利：
（一）随时查阅公司的帐簿、记录或凭
证，并有权要求公司的董事、经理或者
其它高级管理人员提供有关资料和说
明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从
其子公司取得该会计师事务所为履行职
务而必需的资料和说明；
（三）出席股东大会，得到任何股东有
权收到的会议通知或与会议有关的其它
信息，在任何股东大会上就涉及其作为
公司的会计师事务所的事宜发言。
第一百八十条              （删除）
如果会计师事务所职位出现空缺，董事
会在股东大会召开前，可委任会计师事
务所填补该空缺。但在空缺持续期间，
公司如有其它在任的会计师事务所，该
等会计师事务所仍可行事。
（新增）                第一百六十三条
                    公司保证向聘用的会计师事务所提供
                    真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
                    务会计报告及其他会计资料，不得拒
                    绝、隐匿、谎报。
第一百八十一条             （删除）
不论会计师事务所与公司订立的合同条
款如何规定，股东大会可在任何会计师
事务所任期届满前，通过普通决议决定
将该会计师事务所解聘。有关会计师事
所如有因被解聘而向公司索偿的权利，
有关权利不因此而受影响。
第一百八十二条             第一百六十四条
会计师事务所的报酬或确定报酬的方式 会计师事务所的报酬或确定报酬的方
由股东大会决定。由董事会委任的会计 式由股东会决定。
师事务所的报酬由董事会确定，并经股
东大会批准。
第一百八十三条              第一百六十五条
公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事 公司解聘或不再续聘会计师事务所，应
务所由股东大会作出决定，并报国务院 当事先 15 日通知会计师事务所，公司
证券监督管理机构备案。       股东会就解聘会计师事务所进行表决
                  时，会计师事务所有权向股东会陈述意
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现
                  见。会计师事务所提出辞聘的，应当向
任的会计师事务所以填补会计师事务所
                  股东会说明有无不当情形。
职位的任何空缺，或续聘一家由董事会
聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘
一家任期未届满的会计师事务所时，应
当符合下列规定:
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大
会会议通知发出之前，应当送给拟聘任
的或者拟离任的或者在有关会计年度已
离任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作
出书面陈述，并要求公司将该陈述告知
股东，公司除非收到书面陈述过晚，否
则应当采取以下措施：
离任的会计师事务所作出了陈述；
规定的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所
的陈述按本款（二）项的规定送出，有
关会计师事务所可要求该陈述在股东大
会上宣读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以
下的会议：
大会；
离任的会计师事务所有权收到前述会议
的所有通知或者与会议有关的其它信
息，并在前述会议上就涉及其作为公司
前任会计师事务所的事宜发言。
第一百八十四条              （删除）
公司解聘或不再续聘会计师事务所，应
当事先通知会计师事务所，会计师事务
所有权向股东大会陈述意见。会计师事
务所提出辞聘的，应当向股东大会说明
有无不当情事。
……
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何
应当交代情况的陈述，会计师事务所可
要求董事会召集临时股东大会，听取其
就辞聘有关情况作出的解释。
第一百八十七条              （删除）
公司对各级管理人员实行聘任制，对普
通员工实行合同制。公司可自主决定人
员配置，并有权自行招聘，依据法律、
行政法规和合同的规定辞退管理人员及
员工。
第一百八十九条              第一百六十九条
公司依据法律、中国政府及地方政府的 公司依据法律、中国政府及地方政府的
有关行政法规和规章，安排公司管理人 有关行政法规和规章，执行劳动保护的
员及员工的医疗保险、退休保险和待业 法律、行政法规及有关规定。
保险，执行关于退休和待业职工的劳动
保险和劳动保护的法律、行政法规及有
关规定。
第一百九十条               第一百七十条
根据中华人民共和国工会法，公司职工    根据《中华人民共和国工会法》，公司
有权组织工会，进行工会活动。工会组    职工有权组织工会，进行工会活动。工
织活动须在正常工作时间以外进行，但    会组织活动须在正常工作时间以外进
董事会另有规定的除外。          行，但董事会另有规定的除外。
公司每月拨出公司职工工资总额的百分    公司每月拨出公司职工工资总额的百
之二（2％）作为工会基金，由公司工会   分之二（2％）作为工会基金，由公司
根据中华全国总工会制订的“工会基金    工会根据中华全国总工会制订的有关
管理办法”使用。             规定使用。
第一百九十一条              （删除）
公司合并或者分立，应当由公司董事会
提出方案，按公司章程规定的程序通过
后，依法办理有关审批手续。反对公司
合并、分立方案的股东，有权要求公司
或者同意公司合并、分立方案的股东，
以公平价格购买其股份。
公司合并、分立决议的内容应作成专门
文件，供股东查阅，并以本章程第二百
零七条的规定的方式向境外上市外资股
股东送达。
第一百九十二条               第一百七十一条
公司合并可以采取吸收合并和新设合并 公司合并可以采取吸收合并和新设合
两种形式。             并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公 议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起 10 日内
                  司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上至
                  通知债权人，并于 30 日内在报纸上或
少公告三次。            者国家企业信用信息公示系统公告。未
                  接到通知书的自公告之日起 45 日内，
公司合并后，合并各方的债权、债务，
                  有权要求公司清偿债务或者提供相应
由合并后存续的公司或者新设的公司承
                  的担保。
继。
                  公司合并后，合并各方的债权、债务，
                  由合并后存续的公司或者新设的公司
                  承继。
（新增）                  第一百七十二条
                      公司合并支付的价款不超过本公司净
                      资产 10%的，可以不经股东会决议，
                      但本章程另有规定的除外。
                      公司依照前款规定合并不经股东会决
                      议的，应当经董事会决议。
第一百九十三条               第一百七十三条
公司分立，其财产应当作相应的分割。 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协     公司分立，应当由分立各方签订分立协
议，并编制资产负债表及财产清单。公     议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起 10 日内   司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上至   通知债权人，并于 30 日内在报纸上或
少公告三次。                者国家企业信用信息公示系统公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担     公司分立前的债务由分立后的公司承
连带责任。但是，公司在分立前与债权     担连带责任。但是，公司在分立前与债
人就债务清偿达成的书面协议另有约定     权人就债务清偿达成的书面协议另有
的除外。                  约定的除外。
第一百九十五条               第一百七十五条
公司有下列情形之一的，应当解散：      公司有下列情形之一的，应当解散：
（一）股东大会决议解散；          （一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散； （二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）公司因不能清偿到期债务被依法 （三）公司章程规定的营业期限届满或
宣告破产；             者公司章程规定的其他解散事由出现；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者撤销；             或者撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继     （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通     续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其它途径不能解决的，持有公司全部     过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10％以上的股东，请求人民   股东表决权 10％以上的股东，请求人
法院解散公司，人民法院依法予以解散。    民法院解散公司，人民法院依法予以解
                      散。
                      公司出现前款规定的解散事由，应当在
                      信息公示系统予以公示。
（新增）                  第一百七十六条
                      公司有本章程第一百七十五条第一款
                      第（一）项、第（三）项情形，且尚未
                      向股东分配财产的，可以通过修改本章
                      程或者经股东会决议而存续。
                      依照前款规定修改本章程或者股东会
                      作出决议的，须经出席股东会会议的股
                      东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十六条               第一百七十七条
 公司因前条第（一）、（四）、
              （五）项规   公司因第一百七十五条第一款第（一）、
定解散的，应当在解散事由出现之日起     （三）、
                         （四）、
                            （五）项规定解散的，应
普通决议的方式确定其人选；逾期不成
                      董事为公司清算义务人，应当在解散事
立清算组进行清算的，债权人可以申请
                      由出现之日起 15 日之内成立清算组进
人民法院指定有关人员组成清算组，进
                      行清算。清算组由董事组成，但是本章
行清算。              程另有规定或者股东会决议另选他人
                  的除外。清算义务人未及时履行清算义
公司因前条第（三）项规定解散的，由
                  务，给公司或者债权人造成损失的，应
人民法院依照有关法律的规定，组织股
                  当承担赔偿责任。
东、有关机关及有关专业人员成立清算
组，进行清算。
第一百九十七条               （删除）
如董事会决定公司进行清算（因公司宣
告破产而清算的除外），应当在为此召集
的股东大会的通知中，声明董事会对公
司的状况已经做了全面的调查，并认为
公司可以在清算开始后 12 个月内全部
清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公
司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年
至少向股东大会报告一次清算组的收入
和支出，公司的业务和清算的进展，并
在清算结束时向股东大会作最后报告。
第一百九十八条               第一百七十八条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
债权人，并于 60 日内在报纸上至少公 债权人，并于 60 日内在报纸上或者国
告三次。清算组应当对债权进行登记。 家企业信用信息公示系统公告。债权人
                    应当自接到通知书之日起 30 日内，未
                    接到通知书的自公告之日起 45 日内，
                    向清算组申报其债权。清算组应当对债
                    权进行登记。在申报债权期间，清算组
                    不得对债权人进行清偿。
第二百零一条                第一百八十一条
因公司解散而清算，清算组在清理公司     因公司解散而清算，清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，     财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当立     发现公司财产不足清偿债务的，应当依
即向人民法院申请宣告破产。         法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。  将清算事务移交给人民法院指定的破
                  产管理人。
第二百零二条                第一百八十二条
公司清算结束后，清算组应当制作清算     公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告以及清算期内收支报表和财务帐      报告，报股东会或者人民法院确认，并
册，经中国注册会计师验证后，报股东     报送公司登记机关，申请注销公司登
大会或者人民法院和有关主管机关确      记。
认。
清算组应当自股东大会或有关主管机关
确认之日起 30 日内，将前述文件报送
公司登记机关，申请注销公司登记，公
告公司终止。
（新增）                  第一百八十三条
                      清算组成员履行清算职责，负有忠实义
                      务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清
                      算职责，给公司造成损失的，应当承担
                      赔偿责任；因故意或者重大过失给债权
                      人造成损失的，应当承担赔偿责任。
（新增）                  第一百八十四条
                      公司被依法宣告破产的，依照有关企业
                      破产的法律实施破产清算。
（新增）                  第一百八十六条
                      有下列情形之一的，公司将修改章程：
                      （一）《公司法》或者有关法律、行政
                      法规修改后，章程规定的事项与修改后
                      的法律、行政法规的规定相抵触的；
                      （二）公司的情况发生变化，与章程记
                      载的事项不一致的；
                      （三）股东会决定修改章程的。
第二百零五条                第一百八十八条
公司章程的修改，需经公司原审批部门 公司章程的修改事项应经主管机关审
批准。公司章程的修改，涉及《必备条 批的，须报主管机关批准。
款》内容的，经国务院授权的公司审批
部门和国务院证券监督管理机构批准后
生效。
第二百零七条                第一百九十条
公司的通知、通讯或其它书面材料可以 公司的通知、通讯或其他书面材料可以
下列形式发出：              下列形式发出：
（一） 以专人送达；           （一） 以专人送达；
（二） 以邮件方式送达；         （二） 以邮件方式送达；
（三） 以传真或电子邮件方式送达；    （三） 以传真或电子邮件方式送达；
（四） 在符合法律、行政法规及公司股   （四） 在符合法律、行政法规及公司
票上市地证券监管机构的相关规定的前    股票上市地证券监管机构的相关规定
提下，以在公司及/或公司股票上市地证   的前提下，以在公司及/或公司股票上
券交易所指定的网站上发布方式进行；    市地证券交易所指定的网站上发布方
                     式进行；
（五） 以在报纸和/或其它指定媒体上
公告方式进行；            （五） 以在报纸和/或其他指定媒体
                   上公告方式进行；
（六） 公司股票上市地的证券监管机
构认可的其它方式。          （六） 公司股票上市地的证券监管机
                   构认可的其他方式。
境外上市外资股股东可向公司明确书面
要求公司提供通知、数据或书面声明的 就公司按照香港联交所上市规则要求
印刷版本或以电子方式获得公司该等公 向 H 股股东提供或发送公司通讯的方
司通讯。如外资股股东提出要求获得公 式而言，在符合法律、行政法规、部门
司通讯的印刷本，应同时明确说明要求 规章及公司股票上市地证券监管规则
公司提供英文印刷本、中文印刷本或两 和本章程的前提下，均可通过公司指定
者皆需。公司应根据该书面要求，将相 的和/或香港联交所网站或通过电子方
应文本按照其注册地址，由专人或以预 式，将公司通讯提供或发送给 H 股股
付邮资函件方式送达。外资股股东也可 东。前款所称公司通讯是指，公司发出
以在合理时间内提前给予公司书面通 或将予发出以供公司任何 H 股股东或
知，按适当的程序修改其收取前述信息 香港联交所上市规则要求的其他人士
的方式及语言版本。          参照或采取行动的任何文件，其中包括
                   但不限于：
同时，公司亦可发出书面通知要求境外
上市外资股股东确认以印刷本或电子方 1. 公司年度报告（含董事会报告、公
式收取公司的通知、通讯或其它书面材 司的年度账目连同核数师报告、审计报
料。若公司于有关法律、行政法规及公 告以及财务摘要报告（如适用）；
司股票上市地证券监管机构的相关规定
的指定时限内，并未收到外资股股东的
                   适用）；
书面确认时，则外资股股东将被视为已
同意公司按本章程及有关法律、行政法 3. 会议通知；
规及公司股票上市地证券监管机构的相
关规定，以公司事先所指定之方式（包
括但不限于以电子方式在公司网站上发 5. 通函；
布）向其发送或提供公司通讯。
                   上市地交易所上市规则所赋予的含
                   义）。行使本章程内规定的权力以公告
                   形式发出通知时，该等公告应根据香港
                   联交所相关上市规则所规定的方法刊
                       登。
第二百零八条                 第一百九十一条
通知以邮递方式送交时，只须清楚地写      通知以邮递方式送交时，只需清楚地写
明地址、预付邮资，并将通知放置信封      明地址、预付邮资，并将通知放置信封
内，而包含该通知的信封投入邮箱内即      内，而包含该通知的信封投入邮箱内即
视为发出，并在发出 48 小时后，视为    视为发出，并在发出 48 小时后，视为
已收悉。                   已收悉。公司通知以专人送出的，由被
                       送达人在送达回执上签名（或盖章），
                       被送达人签收日期为送达日期。公司通
                       知以公告方式送出的，第一次公告刊登
                       日为送达日期。
第二十六章 争议的解决            （删除）
第二百零九条
本公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股股东与公司
之间，境外上市外资股股东与公司董事、
监事、经理或者其它高级管理人员之间，
境外上市外资股股东与内资股股东之
间，基于公司章程、《公司法》及其它有
关法律、行政法规所规定的权利义务发
生的与公司事务有关的争议或者权利主
张，有关当事人应当将此类争议或者权
利主张提交仲裁解决。
……
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，
对各方均具有约束力。
第二百一十三条                第一百九十五条
公司章程中所称除公司董事、监事、经      公司章程中所称“高级管理人员”，是指
理之外的“其它高级管理人员 ”，是指公    公司的经理、副经理、董事会秘书、财
司的副经理、董事会秘书、财务负责人      务负责人以及董事会确定的其他管理
以及董事会确定的其它管理人员。        人员。
本章程中所称“会计师事务所”的含义与     本章程中所称“会计师事务所”的含义
“核数师”相同。本章程中所称“经理”和    与“核数师”相同。本章程中所称“经理”
“副经理”分别是指本公司的“总经理”和    和“副经理”分别是指本公司的“总经理”
“副总经理”。                和“副总经理”。
公司章程中所称“以上”、“以内”、“以下”， 公司章程中所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低
于”不含本数。               于”、“多于”不含本数。
               股东会议事规则
第一条                   第一条
为规范江西铜业股份有限公司（以下简     为规范江西铜业股份有限公司（以下简
称公司）行为，保证股东大会依法行使     称公司）行为，保证股东会依法行使职
职权，根据《中华人民共和国公司法》     权，根据《中华人民共和国公司法》 （以
（以下简称《公司法》）、
           《中华人民共和    下简称《公司法》）、《中华人民共和国
国证券法》《到境外上市公司章程必备条    证券法》（以下简称《证券法》）、
                                     《上市
款》《上市公司章程指引》《上市公司股    公司章程指引》《上市公司股东会规则》
东大会规则》《上市公司治理准则》等法    《上市公司治理准则》等法律法规、公
律法规、公司股票上市的证券交易所（包    司股票上市的证券交易所（包括但不限
括但不限于香港联合交易所有限公司和     于香港联合交易所有限公司和上海证
上海证券交易所）的有关证券或股票上     券交易所）的有关证券或股票上市规则
市规则（以下统称上市规则）和《江西     （以下统称上市规则）和《江西铜业股
铜业股份有限公司章程》及其修正案（以    份有限公司章程》及其修正案（以下简
下简称《公司章程》）的规定，制定本规    称《公司章程》）的规定，制定本规则。
则。
第二条                   第二条
公司应当严格按照法律、行政法规、本 公司应当严格按照法律、行政法规、本
规则及《公司章程》的相关规定召开股 规则、上市规则及《公司章程》的相关
东大会，保证股东能够依法行使权利。 规定召开股东会，保证股东能够依法行
                  使权利。
第四条                   第四条
股东大会分为股东年会和临时股东大      股东会分为年度股东会和临时股东会。
会。股东年会每年召开一次，应当于上     年度股东会每年召开一次，应当于上一
一会计年度完结之后的 6 个月内举行。   会计年度完结之后的 6 个月内举行。临
临时股东大会不定期召开，出现下述情     时股东会不定期召开，出现下述情形
形时，临时股东大会应当在事实发生之     时，临时股东会应当在事实发生之日起
日起 2 个月内召开。           2 个月内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者少于《公司章程》所定人数的 2/3 数或者少于《公司章程》所定人数的
时；                   2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
额 1/3 时；          1/3 时；
（三）持有公司发行在外的有表决权的 （三）单独或合计持有公司股份 10%
股份 10%以上（含 10%）的股东以书面 或以上表决权（含表决权恢复的优先股
形式要求召开临时股东大会时；        等但不包括库存股份）的股东以书面形
（四）董事会认为必要时；          式请求召开临时股东会时；
（五）监事会提议召开时；          （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章、上 （五）独立审核委员会（审计委员会）
市规则或《公司章程》规定的其他情形。 （以下简称审计委员会）提议召开时；
公司在上述期限内不能召开股东大会      （六）法律、行政法规、部门规章、上
的，应当报告公司所在地中国证券监督     市规则或《公司章程》规定的其他情形。
管理委员会（以下简称“中国证监会”）
                      公司在上述期限内不能召开股东会的，
派出机构和公司股票挂牌交易的证券交
                      应当报告公司所在地中国证券监督管
易所（以下简称“证券交易所”），说明
                      理委员会（以下简称中国证监会）派出
原因并根据相关规定公告。
                      机构和公司股票上市地的证券交易所
                      （以下简称证券交易所），说明原因并
                      根据相关规定公告。
第七条                   第七条
独立董事有权向董事会提议召开临时股     经全体独立董事过半数同意，独立董事
东大会。对独立董事要求召开临时股东     有权向董事会提议召开临时股东会。对
大会的提议，董事会应当根据法律、行     独立董事要求召开临时股东会的提议，
政法规和《公司章程》的规定，在收到     董事会应当根据法律、行政法规和《公
提议后 10 日内提出同意或不同意召开   司章程》的规定，在收到提议后 10 日
临时股东大会的书面反馈意见。        内提出同意或不同意召开临时股东会
                      的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 董事会同意召开临时股东会的，应当在
股东大会的通知；董事会不同意召开临 作出董事会决议后的 5 日内发出召开
时股东大会的，应当说明理由并公告。 股东会的通知；董事会不同意召开临时
                    股东会的，应当说明理由并公告。
第八条                   第八条
监事会有权向董事会提议召开临时股东     审计委员会有权向董事会提议召开临
大会，并应当以书面形式向董事会提出。    时股东会，并应当以书面形式向董事会
董事会应当根据法律、行政法规和《公     提出。董事会应当根据法律、行政法规
司章程》的规定，在收到提议后 10 日   和《公司章程》的规定，在收到提议后
内提出同意或不同意召开临时股东大会     10 日内提出同意或不同意召开临时股
的书面反馈意见。              东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当     董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开   作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变     股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应当征得监事会的同意。         更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提议后 10 日内未作出书面反馈 收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召 的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行 集股东会会议职责，审计委员会可以自
召集和主持。            行召集和主持。
第九条                    第九条
股东要求召集临时股东大会或类别股东 股东要求召集临时股东会，应当按下列
会议，应当按下列程序办理：     程序办理：
（一）连续九十日以上单独或合计持有      （一）单独或合计持有 10％或以上表
在该拟举行的会议上有表决权的股份       决权（含表决权恢复的优先股等但不包
份或数份同样格式内容的书面要求，提      时股东会，应当以书面形式向董事会提
请董事会召集临时股东大会或类别股东      出，并阐明会议的议题。董事会应在收
会议，并阐明会议的议题。董事会应在      到前述书面请求后 10 日内提出同意或
收到前述书面要求后 10 日内提出同意    不同意召开临时股东会的书面反馈意
或不同意召开股东会议的书面反馈意       见。董事会同意召开临时股东会的，应
见。董事会同意召开股东会议的，应当      当在作出董事会决议后的 5 日内发出
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开    召开股东会的通知，通知中对原请求的
股东会议的通知，通知中对原请求的变      变更，应当征得相关股东的同意。
更，应当征得相关股东的同意。
                       （二）董事会不同意召开股东会，或者
（二）董事会不同意召开股东会议，或      在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，   单独或者合计持有公司 10%或以上表
单独或者合计持有公司 10%以上股份     决权（含表决权恢复的优先股等但不包
的股东有权书面要求监事会召开临时股      括库存股）的股东向审计委员会提议召
东大会或类别股东会议。监事会同意召      开临时股东会，应当以书面形式向审计
开股东会议的，应在收到请求 5 日内发    委员会提出请求。审计委员会同意召开
出召开股东会议的通知，通知中对原请      股东会的，应在收到请求 5 日内发出召
求的变更，应当征得相关股东的同意。      开股东会的通知，通知中对原请求的变
                       更，应当征得相关股东的同意。
                       （三）审计委员会未在规定期限内发出
                       股东会通知的，视为审计委员会不召集
                       和主持股东会，连续 90 日以上单独或
                       者合计持有公司 10％或以上表决权
                       （含表决权恢复的优先股等但不包括
                       库存股）的股东可以自行召集和主持。
第十条                    第十条
监事会或股东决定自行召集股东大会 审计委员会或股东决定自行召集股东
的，应当书面通知董事会并按适用的规 会的，应当书面通知董事会并按适用的
定向有关主管部门办理备案手续。   规定向有关主管部门办理备案手续。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东会决议公告前，召集股东持有表
比例不得低于 10%。       决权（含表决权恢复的优先股等但不包
                  括库存股）比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通
知及发布股东大会决议公告时，向公司 审计委员会或者召集股东应在发出股
所在地中国证监会派出机构和证券交易 东会通知及发布股东会决议公告时，根
所提交有关证明材料。        据公司股票上市地监管要求向证券交
                  易所提交有关证明材料。
第十一条                第十一条
对于监事会或股东自行召集的股东大    对于审计委员会或股东自行召集的股
会，董事会和董事会秘书应予配合。董   东会，董事会和董事会秘书应予配合。
事会应当提供股权登记日的股东名册。   董事会应当提供股权登记日的股东名
董事会未提供股东名册的，召集人可以   册。董事会未提供股东名册的，召集人
持召集股东大会通知的相关公告，向证   可以持召集股东会通知的相关公告，向
券登记结算机构申请获取。召集人所获   证券登记结算机构申请获取。召集人所
取的股东名册不得用于除召开股东大会   获取的股东名册不得用于除召开股东
以外的其他用途。            会以外的其他用途。
第十二条                第十二条
监事会或股东自行召集的股东大会，会 审计委员会或股东自行召集的股东会，
议所必需的费用由公司承担。     会议所必需的费用由公司承担。
第十四条                第十四条
公司召开股东大会，董事会、监事会以 公司召开股东会，董事会、审计委员会
及单独或者合并持有公司 3%以上股份 以及单独或者合并持有公司 1%以上股
的股东，有权向公司提出提案。      份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
                    有权向公司提出议案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 单独或者合计持有公司 1%以上股份
出临时提案并书面提交股东大会召集 （含表决权恢复的优先股等）的股东，
人；在符合有关法律、行政法规及公司 可以在股东会召开 10 日前提出临时提
股份上市的证券交易所的上市规则的前 案并书面提交股东会召集人；在符合有
提下，召集人应当在收到提案后 2 日内 关法律、行政法规及公司股票上市的证
发出股东大会补充通知，公告临时提案 券交易所的上市规则的前提下，召集人
的内容。临时提案的内容应当属于股东 应当在收到提案后 2 日内发出股东会
大会职权范围，有明确的议题和具体决 补充通知，公告临时提案的内容，并将
议事项。                该临时提案提交股东会审议。但临时提
                    案违反法律、行政法规或者《公司章程》
除前款规定外，召集人在发出股东大会
                    的规定，或者不属于股东会职权范围的
通知后，不得修改股东大会通知中已列
                    除外。
明的提案或增加新的提案。
                    除前款规定外，召集人在发出股东会通
股东大会通知中未列明或不符合本规则
                    知后，不得修改股东会通知中已列明的
第十三条规定的提案，股东大会不得进
                    提案或增加新的提案。
行表决并作出决议。
                    股东会通知中未列明或不符合本规则
                    第十三条规定的提案，股东会不得进行
                         表决并作出决议。
第十五条                     第十五条
公司召开年度股东大会，应当于会议召        公司召开年度股东会，应当于会议召开
开足 20 个营业日前发出书面通知；公      20 日前发出书面通知；公司召开临时
司召开临时股东大会，应当于会议召开        股东会，应当于会议召开 15 日前发出
足 10 个营业日或 15 日前（以较长者为   书面通知，将会议拟审议的事项以及开
准）发出书面通知，将会议拟审议的事        会的日期和地点告知所有在册股东。公
项以及开会的日期和地点告知所有在册        司在计算起始期限时，不包含会议召开
股东。拟出席股东大会的股东，应当于        当日。
会议召开 5 个营业日前，将出席会议的
书面回复送达公司。
第十六条                     第十六条
股东大会的会议通知应当符合下列要 股东会的会议通知应当包括以下内容：
求：
                   （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）以书面形式作出；
                   （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
                   （三）以明显的文字说明，全体普通股
（三）说明会议将讨论的事项；     股东（含表决权恢复的优先股股东）、
                   持有特别表决权股份的股东等股东均
（四）向股东提供为使股东对将讨论的
                   有权出席股东会，并可以书面委托代理
事项作出明智决定所需要的资料及解
                   人代为出席和表决，而该股东代理人不
释；此原则包括（但不限于）在公司提
                   必为股东；
出合并、购回股份、股本重组或其它改
组时，应当提供拟议中的交易的具体条 （四）有权出席股东会股东的股权登记
件和合同（如果有的话），并对其起因和 日；
后果作出认真的解释，及根据上市规则
                   （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
要求披露的内容；
                   （六）网络或其他方式的表决时间及表
（五）如任何董事、监事、经理和其它
                   决程序。
高级管理人员与将讨论的事项有重要利
害关系，应当披露其利害关系的性质和 股东会通知和补充通知中应当充分、完
程度；如果将讨论的事项对该董事、监 整披露所有提案的具体内容，以及为使
事、经理和其它高级管理人员作为股东 股东对拟讨论的事项作出合理判断所
的影响有别于对其它同类别股东的影 需的全部资料或解释。
响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的
特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，全体股东均
有权出席股东大会，有权出席和表决的
股东有权委任一位或一位以上的股东代
理人代为出席和表决，而该股东代理人
不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达
时间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（十）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股东大会
通知或补充通知时应当同时披露独立董
事的意见及理由。
第十七条                 第十七条
股东大会通知应当向股东（不论在股东  股东会通知应当向股东（不论在股东会
大会上是否有表决权）以专人送出或以  上是否有表决权）以符合《公司章程》
邮资已付的邮件送出，收件人地址以股  规定方式发出，如专人送出或以邮资已
东名册登记的地址为准。对内资股股东， 付的邮件送出，收件人地址以股东名册
股东大会通知也可以用公告方式进行。  登记的地址为准。对内资股股东，股东
                   会通知也可以用公告方式进行。向股东
前款所称公告，应当在中国 证监会指定
                   发出的股东会通知、资料或书面声明，
的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，
                   一经通过公司股票上市地交易所网站
视为所有内资股股东已收到有关股东会
                   及公司网站发布，视为所有股东已收到
议的通知。
                   有关股东会的通知、资料或书面声明。
第十九条                 第十九条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
股东大会通知中应当充分披露董事、监 通知中应当充分披露董事候选人的详
事候选人的详细资料，至少包括以下内 细资料，至少包括以下内容：
容：
                   （一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；
人情况；
                   （二）与公司或其控股股东及实际控
（二）与公司或其控股股东及实际控制 制人是否存在关联关系；
人是否存在关联关系；
                   （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量；
                   （四）是否受过中国证监会及其他有
（四）是否受过中国证监会及其他有关 关部门的处罚和证券交易所惩戒；
部门的处罚和证券交易所惩戒；
                   （五）上市规则要求的相关披露。
（五）上市规则要求的相关披露。      除采取累积投票制选举董事外，每位董
                     事候选人应当以单项提案提出。
第二十二条                第二十二条
股东大会应当设置会场，以现场会议形 公司召开股东会的地点为公司住所地
式召开，并应当按照法律、行政法规、 或股东会会议通知中指定的地点。股东
中国证监会或《公司章程》的规定，采 会应当设置会场，以现场会议形式召
用安全、经济、便捷的网络和其他方式 开，股东会的召开也可以采用电子方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通 进行或混合两者的方式进行，并应当按
过上述方式参加股东大会的，视为出席。照法律、行政法规、中国证监会或《公
                  司章程》的规定，采用安全、经济、便
 股东可以亲自出席股东大会并行使表
                  捷的网络和其他方式为股东提供便利。
决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。        如有权出席股东会并有表决权的股东
                     为法人的，该股东则可委任代表作为其
                     股东代理人，代为出席和表决，而如该
                     股东已委派代表出席任何股东会，则视
                     为亲自出席。
                     香港中央结算有限公司须有权委任代
                     表或公司代表出席股东会及债权人会
                     议，而这些代表或公司代表须享有等同
                     其他股东享有的法定权利，包括于股东
                     会上发言及行使表决权。
                     股东可以亲自出席股东会并行使表决
                     权，也可以委托他人代为出席和在授权
                     范围内行使表决权。
第二十六条                第二十六条
代理人代表股东出席股东大会，应当出    个人股东亲自出席会议的，应出示本人
示本人身份证明及由委托人签署或由委    身份证或其他能够表明其身份的有效
托人法定代表签署的委托书，委托书应    证件或证明；代理人出席会议的，代理
规定签发日期。法人股东如果委派其法    人应出示其有效身份证件、股东授权委
定代表出席会议，该法人代表应当出示    托书。
本人身份证明和委派该法人代表的法人
的董事会或者其它权力机构的决议经过
公证证实的副本或公司许可的其它经核
证证实的副本。
第二十七条                第二十七条
股东应当以书面形式委托代理人，由委 法人股东应由法定代表人或者法定代
托人签署或者由其以书面形式委托的代     表人委托的代理人出席会议。法定代表
理人签署；委托人为法人的，应当加盖     人出席会议的，应出示其身份证、能证
法人印章或者由其董事或者正式委任的     明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人签署。该等书面委托书须列明代     代理人出席会议的，代理人应出示其身
理人所代表的委托人的股票数目。       份证、法人股东单位的法定代表人依法
                      出具的书面授权委托书。
第二十八条                 第二十八条
表决代理委托书至少应当在该委托书委     如果代理投票授权委托书由委托人授
托表决的有关会议召开前 24 小时，或   权他人签署的，授权签署的授权书或者
者在指定表决时间前 24 小时，备置于   其他授权文件应当经过公证。经公证的
公司住所或召集会议的通知中指定的其     授权书或者其他授权文件，应当和表决
它地方。如果该委托书由委托人授权他     投票代理委托书同时备置于公司住所
人签署的，授权签署的授权书或者其它     或者召集会议的通知中指定的其他地
授权文件应当经过公证。经公证的授权     方，或在不违反公司注册地及公司股票
书或者其它授权文件，应当和表决代理     上市地法律法规及上市规则的前提下，
委托书同时备置于公司住所或者召集会     以其他方式（如电子方式）向公司提供。
议的通知中指定的其它地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事
会、其它决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会议。
第二十九条                 第二十九条
任何由公司董事会发给股东用于任命股     股东出具的委托他人出席股东会的授
东代理人的委托书的格式，应当让股东     权委托书应当载明下列内容：
自由选择指示股东代理人投赞成票或反
                      （一）委托人的姓名或者名称、持有公
对票，并且就会议每项议题所要作出表
                      司股份的类别和数量；
决的事项分别作出指示。委托书应当注
明如果股东不作指示，股东代理人可以     （二）代理人姓名或者名称；
按自己的意思表决。
                      （三）股东的具体指示，包括对列入股
                      东会议程的每一审议事项投赞成、反对
                      或弃权票的指示等；
                      （四）委托书签发日期和有效期限；
                      （五）委托人签名（或盖章）。委托人
                      为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十三条                 第三十三条
公司召开股东大会，全体董事、监事和 股东会要求董事、高级管理人员列席会
董事会秘书应当出席会议，经理和其他 议，董事、高级管理人员应当列席会议
高级管理人员应当列席会议。     并接受股东的质询。
                    董事长应邀请董事会专门委员会的主
                    席出席年度股东会。若有关委员会主席
                    无法出席，董事长应邀请另一名委员
                    （或如该名委员未能出席，则其适当委
                    任的代表）出席。该人士须在年度股东
                    会上回答提问。公司的管理层应确保外
                    聘审计师出席年度股东会，回答有关审
                    计工作，编制审计报告及其内容，会计
                    政策以及审计师的独立性等问题。
                    审计委员会主席应在批准关联交易或
                    任何其他须经独立股东批准的交易的
                    股东会上响应问题。
第三十四条               第三十四条
股东大会由董事长召集并担任会议主    股东会由董事长主持并担任会议主席；
席；董事长因故不能出席会议的，应当   董事长因故不能出席会议的，应当由副
由副董事长召集会议并担任会议主席；   董事长主持会议并担任会议主席（公司
如果董事长和副董事长均无法出席会    有两位或两位以上副董事长的，由半数
议，董事会可以指定一名公司董事代其   以上董事共同推举的副董事长主持）；
召集会议并且担任会议主席；未指定会   如果董事长和副董事长均无法出席会
议主席的，出席会议的股东可选举一人   议，由半数以上董事共同推举一名董事
担任主席；如果因任何理由，股东无法   主持并担任会议主席。
选举主席，应当由出席会议的持有最多
                  审计委员会自行召集的股东会，由审计
表决权股份的股东（包括股东代理人）
                  委员会召集人主持。审计委员会召集人
担任会议主席。
                  不能履行职务或不履行职务时，由半数
监事会自行召集的股东大会，由监事会 以上审计委员会成员共同推举的一名
主席主持。监事会主席不能履行职务或 审计委员会成员主持。
不履行职务时，由半数以上监事共同推
                  股东自行召集的股东会，由召集人推举
举的一名监事主持。
                  代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
                  召开股东会时，会议主持人违反本规则
举代表主持。
                  使股东会无法继续进行的，经出席股东
召开股东大会时，会议主持人违反本规 会有表决权过半数的股东同意，股东会
则使股东大会无法继续进行的，经现场 可推举一人担任会议主持人，继续开
出席股东大会有表决权过半数的股东同 会。
意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第三十七条               第三十七条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席 会议主持人应当在表决前宣布现场出
会议的股东和代理人人数及所持有表决 席会议的股东和代理人人数及所持有
权的股份总数，现场出席会议的股东和 表决权的股份总数，现场出席会议的股
代理人人数及所持有表决权的股份总数 东和代理人人数及所持有表决权的股
以会议登记为准。          份总数以会议登记为准。
                        股东（包括股东代理人）在股东会表决
                        时，以其所代表的有表决权的股份数额
                        行使表决权，每一股份有一票表决权，
                        类别股东有特别规定除外。股东买入公
                        司有表决权的股份违反《证券法》规定
                        的，该超过规定比例部分的股份在买入
                        后的三十六个月内不得行使表决权，且
                        不计入出席股东会有表决权的股份总
                        数。
                        股东会主席应确保在会议上向股东解
                        释以投票方式进行表决的详细程序，并
                        回答股东有关以投票方式表决的任何
                        提问。
第三十八条                   （删除）
股东（包括股东代理人）在股东大会表
决时，以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份有一票表决权。
第三十九条                   （删除）
除非下列人员在举手表决以前或以后要
求以投票方式表决，或法律、行政法规、
有关监管机构不时订定的规则或条例另
有规定外，股东大会现场会议以举手方
式进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有
表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议
上有表决权的股份 10%以上（含 10%）
的一个或者若干股东（包括股东代理
人）。
会议主席应当在会议现场宣布提议通过
情况，并将此记载在会议记录中，作为
最终的依据，无须证明该会议通过的决
议中赞成或反对的票数或者其比例。公
司只需在法律、行政法规、有关监管机
构不时订定的规则或条例规定的情况
下，披露有关表决的票数情况。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤
回。
第四十条                （删除）
如果要求以投票方式表决的事项是选举
主席或者中止会议，则应当立即进行投
票表决；其它要求以投票方式表决的事
项，由主席决定何时举行投票，会议可
以继续进行，讨论其它事项。投票结果
仍被视为在该会议上所通过的决议。
第四十一条               （删除）
在投票表决时，有两票或者两票以上的
表决权的股东（包括股东代理人）
              ，不必
把所有表决权全部投赞成票或反对票。
第四十二条               （删除）
当反对和赞成票相等时，无论是举手或
投票表决，会议主席有权多投一票。
第四十三条               第三十八条
股东与股东大会拟审议事项有关联关系   股东与股东会拟审议事项有关联关系
时，应当回避表决，其所持有表决权的   时，应当回避表决，其所持有表决权的
股份不计入出席股东大会有表决权的股   股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。                份总数。股东会决议的公告应当充分披
                    露非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者的表决应当单 股东会审议影响中小投资者利益的重
独计票。单独计票结果应当及时公开披 大事项时，对中小投资者的表决应当单
露。                独计票。单独计票结果应当及时公开披
                  露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权 公司持有自己的股份没有表决权，且该
的股份总数。            部分股份不计入出席股东会有表决权
                  的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以公开征集股东投票权。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
征集股东投票权应当向被征集人充分披 有表决权股份的股东或者依照法律、行
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 政法规或者中国证监会的规定设立的
者变相有偿的方式征集股东投票权。公 投资者保护机构可以公开征集股东投
司不得对征集投票权提出最低持股比例 票权。征集股东投票权应当向被征集人
限制。               充分披露具体投票意向等信息。禁止以
                     有偿或者变相有偿的方式征集股东投
                     票权。除法定条件外，公司不得对征集
                     投票权提出最低持股比例限制。
第四十四条                第三十九条
股东大会对所有提案应当逐项表决。对    除累积投票之外，股东会对所有提案应
同一事项有不同提案的，应当按提案提    当逐项表决。对同一事项有不同提案
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力    的，应当按提案提出的时间顺序进行表
等特殊原因导致股东大会中止或不能作    决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
出决议外，股东大会不得对提案进行搁    会中止或不能作出决议外，股东会不得
置或不予表决。              对提案进行搁置或不予表决。
第四十五条                第四十条
股东大会审议提案时，不得对提案进行 股东会审议提案时，不得对提案进行修
修改，否则，有关变更应当被视为一个 改，若变更，则应当被视为一个新的提
新的提案，不得在本次股东大会上进行 案，不得在本次股东会上进行表决。
表决。
第四十七条                第四十二条
出席会议的股东（包括股东代理人），应   股东会采取记名方式投票表决。出席会
当就需要投票表决的每一事项明确表示    议的股东（包括股东代理人），应当就
赞成或者反对。投弃权票、放弃投票，    需要投票表决的每一项提案明确发表
公司在计算该事项表决结果时，均不作    以下意见之一：赞成、反对或弃权。
为有表决权的票数处理。
                   未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或 未投的表决票均视为投票人放弃表决
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 权利，其所持股份数的表决结果应计为
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 “弃权”。
权”。
                   根据《香港联合交易所有限公司证券上
根据《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》及/或有关的法律、行政法规、
市规则》及/或有关的法律、行政法规、 条例或规定，当任何股东须放弃就任何
条例或规定，当任何股东须放弃就任何 个别的决议案的表决或限制就任何个
个别的决议案的表决或限制就任何个别 别的决议案只表决赞成或只表决反对，
的决议案只表决赞成或只表决反对，任 任何违反此项规定或限制而由此股东
何违反此项规定或限制而由此股东或其 或其代表所作的表决均不予计算在内。
代表所作的表决均不予计算在内。
第四十八条                第四十三条
股东大会对提案进行表决前，应当推举    股东会对提案进行表决前，应当推举两
两名股东代表参加计票和监票。审议事    名股东代表参加计票和监票。审议事项
项与股东有关联关系的，相关股东及代    与股东有关联关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。         人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 师、股东代表共同负责计票、监票，并
监票。                当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东
其代理人，有权通过相应的投票系统查 或其代理人，有权通过相应的投票系统
验自己的投票结果。         查验自己的投票结果。
第五十条                 第四十五条
会议主持人如果对提交表决的决议结果    会议主持人如果对提交表决的决议结
有任何怀疑，可以对所投票数组织点算；   果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
如果会议主持人未进行点票，出席会议    算；如果会议主持人未进行点票，出席
的股东或者股东代理人对会议主持人宣    会议的股东或者股东代理人对会议主
布结果有异议的，有权在宣布后立即要    持人宣布结果有异议的，有权在宣布后
求点票，会议主持人应当即时组织点票。   立即要求点票，会议主持人应当即时组
                     织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当
记入会议记录。
第五十一条                （删除）
会议主席负责决定股东大会的决议是否
通过，其决定为终局决定，并应当在会
上宣布和载入会议记录。
第五十二条                第四十六条
股东大会决议应当及时公告，公告中应    股东会决议应当及时公告，公告中应列
列明出席会议的股东和代理人人数、所    明出席会议的股东和代理人人数、所持
持有表决权的股份总数及占公司有表决    有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提    权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细    案的表决结果和通过的各项决议的详
内容。                  细内容。公司还应当对内资股股东和外
                     资股股东出席会议及表决情况分别统
                     计并公告。
第五十四条                第四十八条
股东大会会议记录由董事会秘书负责， 股东会会议记录由董事会秘书负责，会
会议记录应记载以下内容：      议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；            姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、董事会秘书、经理和其 事、高级管理人员姓名；
他高级管理人员姓名；
                  （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股
所持有表决权的股份总数及占公司股份 份总数的比例（应分别记载出席股东会
总数的比例；            的内资股股东（包括股东代理人）和境
                  内上市外资股股东（包括股东代理人）
（四）对每一提案的审议经过、发言要
                  情况）；
点和表决结果；
                  （四）对每一提案的审议经过、发言要
（五）股东的质询意见或建议以及相应
                  点和表决结果（应分别记载内资股股东
的答复或说明；
                  和境内上市外资股股东对每一决议事
（六）律师及计票人、监票人姓名；  项的表决情况）；
（七）《公司章程》规定应当载入会议 （五）股东的质询意见或建议以及相
记录的其他内容。          应的答复或说明；
                      （六）律师及计票人、监票人姓名；
                      （七）《公司章程》规定应当载入会议
                      记录的其他内容。
第五十五条                 第四十九条
出席会议的董事、监事、董事会秘书、     召集人应当保证会议记录内容真实、准
召集人或其代表、会议主持人应当在会     确和完整。出席会议的董事、董事会秘
议记录上签名，并保证会议记录内容真     书、召集人或其代表、会议主持人应当
实、准确和完整。股东大会通过的决议     在会议记录上签名。会议记录采用中
应当作成会议纪要。会议记录和会议纪     文，会议记录应当与现场出席股东的签
要采用中文，会议记录应当与现场出席     名册及代理人出席的委托书、网络及其
股东的签名册及代理人出席的委托书、     他方式表决情况的有效资料一并保存，
网络及其他方式表决情况的有效资料一     保存期限为 10 年。
并保存，保存期限为 10 年。股东可在
公司办公时间免费查阅会议记录复印
件。任何股东向公司索取有关会议记录
的复印件，公司应在收到合理费用后 7
日内把复印件送出。
第五十九条                 第五十三条
公司股东大会决议内容违反法律、行政 公司股东会决议内容违反法律、行政法
法规的无效。            规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或 公司控股股东、实际控制人不得限制或
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。 得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违     股东会的会议召集程序、表决方式违反
反法律、行政法规或者《公司章程》，或    法律、行政法规或者《公司章程》，或
者决议内容违反《公司章程》的，股东     者决议内容违反《公司章程》的，股东
可以自决议作出之日起 60 日内，请求   可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。              人民法院撤销；但是，股东会的会议召
                     集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
                     决议未产生实质影响的除外。
                     董事会、股东等相关方对召集人资格、
                     召集程序、提案内容的合法性、股东会
                     决议效力等事项存在争议的，应当及时
                     向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
                     撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
                     当执行股东会决议。公司、董事和高级
                     管理人员应当切实履行职责，及时执行
                     股东会决议，确保公司正常运作。
                     人民法院对相关事项作出判决或者裁
                     定的，公司应当依照法律、行政法规、
                     中国证监会和证券交易所的规定履行
                     信息披露义务，充分说明影响，并在判
                     决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
                     更正前期事项的，应当及时处理并履行
                     相应信息披露义务。
第六十一条                第五十五条
公司拟变更或者废除类别股东的权利，    公司拟变更或者废除类别股东的权利，
应当经股东大会以特别决议通过和经受    应当经股东会以特别决议通过和经受
影响的类别股东在按本规则第六十三条    影响的类别股东在按本规则第五十七
至第六十七条分别召集的股东会议上通    条至第六十一条分别召集的股东会议
过方可进行。               上通过方可进行。
第六十三条                第五十七条
受影响的类别股东，无论原来在股东大    受影响的类别股东，无论原来在股东会
会上有否表决权，在涉及本规则第六十    上有否表决权，在涉及本规则第五十六
二条（二）至（八）、
         （十一）至（十二）   条（二）至（八）、（十一）至（十二）
项的事项时，在类别股东会上具有表决    项的事项时，在类别股东会上具有表决
权，但有利害关系的股东在类别股东会    权，但有利害关系的股东在类别股东会
上没有表决权。              上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按《公司章程》第三十一
条的规定向全体股东按照相同比例发出
购回要约或在证券交易所通过公开交易
方式购回自己股份的情况下，“有利害
关系的股东”是指在《公司章程》第五
十五条所定义的控股股东；
（二）在公司按照《公司章程》第三十
一条的规定在证券交易所外以协议方式
购回自己股份的情况下，“有利害关系
的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关
系股东”是指以低于本类别其它股东的
比例承担责任的股东或与该类别中的其
它股东拥有不同利益的股东。
第六十七条                          （删除）
除其它类别股份股东外，内资股股东和
境外上市外资股股东视为不同类别股
东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程
序：
经股东大会以特别决议批准，公司每间
隔 12 个月单独或者同时发行内资股、
境外上市外资股，并且拟发行的内资股、
境外上市外资股的数量各自不超过该类
已发行在外股份的 20%的；
公司设立时发行内资股、境外上市外资
股的计划，自国务院证券监督管理机构
批准之日起 15 个月内完成的。
第七十条                           第六十三条
本规则未尽事宜或与法律、行政法规、              本规则未尽事宜或与法律、行政法规、
其他有关规范性文件及《公司章程》的              其他有关规范性文件、上市规则及《公
规定不一致的，以法律、行政法规、其              司章程》的规定不一致的，以法律、行
他有关规范性文件及《公司章程》的规              政法规、其他有关规范性文件、上市规
定为准。                           则及《公司章程》的规定为准。
                     董事会议事规则
第一条                            第一条
为确保江西铜业股份有限公司（“公               为确保江西铜业股份有限公司（以下简
司”）董事会高效运作和科学决策，规              称公司）董事会高效运作和科学决策，
范董事会及内部机构运作程序，发挥其              规范董事会及内部机构运作程序，发挥
经营决策机构的作用，根据《中华人民              其经营决策机构的作用，根据《中华人
共和国公司法》    （“《公司法》”）、    《中    民共和国公司法》（以下简称《公司
华人民共和国证券法》     （“《证券法》”）、      法》）、
                                  《中华人民共和国证券法》、香港、
《 上 市 公 司 治理 准 则 》（ “ 《 治理 准   上海（以下简称上市地）证券交易所股
则》”）、香港、上海（以下通称“上市             票上市规则（以下简称监管规则）及《江
地”）证券交易所股票上市规则（以下 西铜业股份有限公司章程》及其修正案
通称“监管规则”）及《江西铜业股份 （以下简称《公司章程》），制定本议事
有限公司章程》及其修正案（以下简称 规则。
“《公司章程》”），制订本议事规则。
第二条                  （删除）
董事会是公司经营管理的最高决策常设
机构，对股东大会负责并向其报告工作。
第三条                  第二条
董事会由十一名董事组成。董事会设董    董事会由十一名董事组成，其中职工代
事长一人，可以设副董事长一至二人，    表董事一人。董事会设董事长一人，可
执行董事一至数人。董事会成员中有三    以设副董事长一至二人，执行董事一至
分之一以上的独立（非执行）董事（指    数人。执行董事处理董事会授权的事
独立于公司股东且不在公司内部任职的    宜。董事会成员中有三分之一以上的独
董事）。                 立（非执行）董事（指独立于公司股东
                     且不在公司内部任职的董事，其中至少
                     有一名会计专业人士且具备上市地监
                     管规则所规定的适当的专业资格，或具
                     备适当的会计或相关的财务管理专
                     长）。
第四条                  第三条
董事会对股东大会负责，依法行使下列 董事会对股东大会股东会负责，依法行
职权：               使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大 （一）负责召集股东会，并向股东会报
会报告工作；            告工作；
（二）执行股东大会的决议；        （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方
                   案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、
决算方案；              （四）审议批准公司的年度财务预算方
                   案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；              （五）制订公司的利润分配方案和弥补
                   亏损方案；
（六）制定公司的债务和财务政策、公
司增加或者减少注册资本的方案以及发 （六）制订公司增加或者减少注册资本
行公司债券或其它证券及上市的方案； 的方案以及发行公司债券或其它证券
                   及上市的方案；
（七）拟定公司的重大收购或出售方案，
收购本公司股票方案以及公司合并、分 （七）拟定公司的重大收购或出售方
立、解散及变更公司形式的方案；    案，收购本公司股票方案以及公司合
（八）决定公司内部管理机构的设置； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）聘任或者解聘公司经理、董事会   （八）在股东会授权范围内，决定公司
秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘   对外投资、收购出售资产、资产抵押、
公司副经理、财务负责人等其它高级管   对外担保事项、委托理财、关联交易、
理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；   对外捐赠等事项；
（十）制定公司的基本管理制度包括财 （九）决定公司内部管理机构的设置；
务管理和人事管理制度；
                  （十）聘任或者解聘公司经理、董事会
（十一）制订公司章程修改方案；   秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
                  根据经理的提名，聘任或者解聘公司副
（十二）提出公司的破产申请；
                  经理、财务负责人等其它高级管理人
（十三）委任公司的经营和法律顾问； 员，决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）管理公司信息披露事项；     （十一）制定公司的基本管理制度；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 （十二）制订《公司章程》修改方案；
公司审计的会计师事务所；
                  （十三）管理公司信息披露事项；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检
                  （十四）向股东会提请聘请或更换为公
查经理的工作（董事会在评价总经理业
                  司审计的会计师事务所；
绩时，董事兼任总经理的，该董事应回
避）；               （十五）听取公司经理的工作汇报并检
                  查经理的工作（董事会在评价总经理业
（十七）除公司法、有关上市规则和公
                  绩时，董事兼任总经理的，该董事应回
司章程规定由股东大会决议的事项外，
                  避）；
决定公司的其它重大事务和行政事务，
以及签署其它的重要协议；      （十六）除公司法、上市地监管规则和
                  《公司章程》规定由股东会决议的事项
（十八）股东大会及公司章程授予的其
                  外，决定公司的其它重大事务和行政事
它职权。
                  务，以及签署其它的重要协议；
                    （十七）股东会及《公司章程》授予的
                    其它职权。
                    董事会作出前款决议事项，除第（六）、
                    （七）、
                       （十二）项以及其他法律、行政
                    法规、股票上市地监管规则规定须由三
                    分之二以上的董事表决同意外，其余可
                    由过半数的董事表决同意。属于公司党
                    委会参与重大问题决策范围的，应当事
                    先听取公司党委会的意见和建议。
第六条                 第五条
经全体董事会成员二分之一以上批准， 董事会可行使下列经营决策权限：
董事会可行使下列经营决策权限：
                  （一）达到下列标准之一的购买或出售
（一）达到下列标准之一的购买或出售 资产、对外投资（含委托理财、对子公
资产、对外投资（含委托理财、委托贷      司投资等）、提供财务资助（含有息或
款等）、提供财务资助、委托或受托管理     无息借款、委托贷款等）、委托或受托
资产或业务、签订许可使用协议、转让      管理资产或业务、签订许可使用协议、
或受让研究与开发项目等交易：         转让或受让研究与开发项目等交易：
一期经审计总资产的百分之十以上，百 近一期经审计总资产的百分之十以上，
分之二十五以下；           百分之二十五以下；
经审计净资产的百分之十以上，百分之      期经审计净资产的百分之十以上，百分
二十五以下，且绝对金额超过 1000 万   之二十五以下，且绝对金额超过人民币
元；                     1000 万元；
关的主营业务收入占公司最近一个会计      相关的主营业务收入占公司最近一个
年度经审计主营业务收入的百分之十以      会计年度经审计主营业务收入的百分
上，百分之二十五以下，且绝对金额超      之十以上，百分之二十五以下，且绝对
过 1000 万元；             金额超过人民币 1000 万元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经      相关的净利润占公司最近一个会计年
审计净利润的百分之十以上，百分之二      度经审计净利润的百分之十以上，百分
十五以下，且绝对金额超过 100 万元。   之二十五以下，且绝对金额超过人民币
上述交易涉及公开发行证券等需要报送
国务院证券主管机构核准的事项，应经 5、单项交易产生的利润占最近一个会
股东大会批准；           计年度经审计净利润的百分之十以上，
                  且绝对金额超过人民币 100 万元。
（二）涉及关联交易的，按照国务院证
券主管机构有关规定及上市地证券交易 除法律法规、部门规章及上市地监管规
所股票上市规则执行。        则及《公司章程》另有规定外，上述事
                  项须经全体董事会成员二分之一以上
本条第（一）款第一项所述交易中，涉
                  批准。
及提供财务资助和委托理财的交易，应
当按照交易类别在连续十二个月内累计 上述交易涉及公开发行证券等需要报
计算，适用相关董事会审批权限比例； 送国务院证券主管机构注册或备案的
公司进行提供财务资助和委托理财之外 事项，应经股东会批准。
的其他交易时，应当对相同交易类别下
                  （二）涉及关联交易的，按照国务院证
标的相关的各项交易，按照连续十二个
                  券主管机构有关规定及上市地监管规
月内累计计算的原则，分别适用相关董
                  则执行。
事会审批权限比例；公司已按照累计计
算的原则履行审批义务的，不再纳入累 本条第一款第（一）项所述交易中，涉
计计算范围。            及提供财务资助和委托理财的交易，应
                  当按照交易类别在连续十二个月内累
公司境内外上市地监管规定比本条规定
                  计计算，适用相关董事会审批权限比例
更为严格的，按从严原则适用相关监管
                  （财务资助交易事项，除应当经全体董
规定。
                  事的过半数审议通过外，还应当经出席
                     董事会会议的三分之二以上董事审议
                     通过）；公司进行提供财务资助和委托
                     理财之外的其他交易时，应当对相同交
                     易类别下标的相关的各项交易，按照连
                     续十二个月内累计计算的原则，分别适
                     用相关董事会审批权限比例；公司已按
                     照累计计算的原则履行审批义务的，不
                     再纳入累计计算范围。
                     公司境内外上市地监管规则比本条规
                     定更为严格的，按从严原则适用相关监
                     管规则。
第八条                  第七条
董事长的选举和罢免权由董事会唯一行    董事长的选举和罢免权由董事会唯一
使，其他任何机构和个人不得非法干涉    行使，其他任何机构和个人不得非法干
董事会对董事长的选举和罢免工作。董    涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
事长由一名或数名董事联名提出候选     董事长、副董事长（经董事长提名）由
人，并经全体董事的过半数选举和罢免，   一名或数名董事联名提出候选人，并经
董事长任期三年，可以连选连任。      全体董事的过半数选举和罢免，董事
                     长、副董事长任期三年，可以连选连任。
第九条                  第八条
董事长是公司的法定代表人。董事长行 董事长是公司的法定代表人。董事长行
使下列职权：            使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事会
会会议；              会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；     （二）督促、检查董事会决议的执行情
                     况；
（三）签署公司发行的证券；
                  （三）签署公司发行的证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司
法定代表人签署的其他文件；     （四）董事会授予的其它职权。
（五）行使法定代表人的职权；       董事会不得将法定由董事会行使的职
                     权授予董事长、经理等行使。
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其它职权。
第十一条                 第十条
董事由股东大会选举产生，任期三年。 董事由股东会选举产生或更换，每届任
董事任期届满，可以连选连任。    期三年。董事任期届满，可以连选连任，
                  但独立董事连任时间不得超过六年。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规
定及有关监管机构不时订定的规则或条 职工代表董事由公司职工通过职工代
例的前提下，可以以普通决议的方式将 表大会、职工大会或者其他形式民主选
任何任期未届满的董事罢免（但据任何 举产生。
合同可提出的索偿要求不受此影响）。
                  董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事可兼任公司其它高级管理人员职 事会任期届满时为止。董事任期届满未
务。                及时改选，在改选出的董事就任前，原
                  董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事无须持有公司股份。
                  规章和《公司章程》的规定，履行董事
                  职务。
                    股东会在遵守有关法律、行政法规规定
                    及有关监管机构不时订定的规则或条
                    例的前提下，可以以普通决议的方式将
                    任何任期未届满的董事罢免（但据任何
                    合同可提出的索偿要求不受此影响）。
                    非独立董事可兼任公司高级管理人员
                    职务，但兼任高级管理人员职务的董事
                    以及由职工代表担任的董事，总计不得
                    超过公司董事总数的二分之一。
                    董事无须持有公司股份。
第十二条                第十一条
《公司法》规定的情形，以及被中国证   《公司法》《公司章程》规定的情形，
监会和证券交易所确定为市场禁入者且   以及被中国证监会和证券交易所确定
禁入尚未解除的人员，不得担任公司的   为市场禁入者且禁入尚未解除的人员，
董事。                 不得担任公司的董事。
第十三条                第十二条
董事应当遵守法律、行政法规和公司章 董事应当遵守法律、行政法规和《公司
程,对公司负有下列忠实义务:     章程》，对公司负有忠实义务，应当采
                   取措施避免自身利益与公司利益冲突，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
                   不得利用职权牟取不正当利益。董事对
非法收入,不得侵占公司的财产；
                   公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
                   （一）不得侵占公司的财产、挪用公司
（三）不得将公司资产或者资金以其个 资金；
人名义或者其他个人名义开立账户存
                   （二）不得将公司资金以其个人名义或
储；
                   者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定,未经股
东大会或董事会同意,将公司资金借贷 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
给他人或者以公司财产为他人提供担 非法收入；
保；
                  （四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）不得违反公司章程的规定或未经 按照《公司章程》的规定经董事会或者
股东大会同意,与公司订立合同或者进 股东会决议通过，不得直接或者间接与
行交易；              本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意,不得利用职务 （五）不得利用职务便利，为自己或者
便利,为自己或他人谋取本应属于公司  他人谋取属于公司的商业机会，但向董
的商业机会,自营或者为他人经营与公  事会或者股东会报告并经股东会决议
司同类的业务；            通过，或者公司根据法律、行政法规或
                   者《公司章程》的规定，不能利用该商
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
                   业机会的除外；
己有；
                   （六）未向董事会或者股东会报告，并
（八）不得擅自披露公司秘密；
                   经股东会决议通过，不得自营或者为他
（九）不得利用其关联关系损害公司利 人经营与公司同类的业务；
益；
                   （七）不得接受他人与公司交易的佣金
（十）法律、行政法规、部门规章及公 归为己有；
司章程规定的其他忠实义务。
                   （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入,应当归
                   （九）不得利用其关联关系损害公司利
公司所有；给公司造成损失的,应当承担
                   益；
赔偿责任。
                   （十）法律、行政法规、部门规章及《公
                   司章程》规定的其他忠实义务。
                     董事违反本条规定所得的收入，应当归
                     公司所有；给公司造成损失的，应当承
                     担赔偿责任。
                     董事的近亲属，董事或者其近亲属直接
                     或者间接控制的企业，以及与董事有其
                     他关联关系的关联人，与公司订立合同
                     或者进行交易，适用本条第一款第（四）
                     项规定。
第十四条                 第十三条
董事应当遵守法律、行政法规和公司章 董事应当遵守法律、行政法规和《公司
程,对公司负有下列勤勉义务:    章程》，对公司负有勤勉义务，执行职
                  务应当为公司的最大利益尽到管理者
……
                  通常应有的合理注意。董事对公司负有
（五）应当如实向监事会提供有关情况 下列勤勉义务：
和资料,不得妨碍监事会或者监事行使
                  ……
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公 （五）应当如实向独立审核委员会（审
司章程规定的其他勤勉义务。     计委员会）（以下简称审计委员会）提
                  供有关情况和资料，不得妨碍审计委员
                  会行使职权；
                     （六）法律、行政法规、部门规章及《公
                     司章程》规定的其他勤勉义务。
第十五条                 第十四条
董事应当对董事会的决议承担责任。董    董事应当对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律、行政法规或者公    事会的决议违反法律、行政法规或者
司章程，致使公司遭受严重损失的，参    《公司章程》、股东会决议，致使公司
与决议的董事对公司负赔偿责任；但经    遭受严重损失的，参与决议的董事对公
证明在表决时曾表明异议并记载于会议    司负赔偿责任。
记录的投反对票的董事，可以免除责任；
审议议案时投弃权票的董事（依据监管
规定应放弃投票权的董事除外），以及虽
表明异议但在表决时未明确投反对票的
董事，不免除责任。
第十六条                 （删除）
公司董事违反上市地证券交易所上市规
则规定或向证券交易所做出的承诺，有
关证券交易所可根据规定视情节轻重给
予以下处罚：在上市公司范围内通报批
评；公开谴责；公开认定其三年以上不
适合担任上市公司董事。
第十八条                 第十六条
董事会审计委员会（包含独立审核委员    董事会审计委员会、提名委员会、薪酬
会）、薪酬委员会中独立董事应占多数并   委员会中独立董事应占多数并担任召
担任召集人；审计委员会全部由独立非    集人；审计委员会全部由独立非执行董
执行董事组成，至少应有一名独立董事    事组成，至少应有一名独立董事是会计
是会计专业人士或具备适当的财务管理    专业人士且具备监管规则所规定的适
专长。                  当的专业资格，或具备适当的会计或相
                     关的财务管理专长，且由独立董事中会
                     计专业人士担任主席（召集人）。国务
                     院有关主管部门对专门委员会的召集
                     人另有规定的，从其规定。
第十九条                 第十七条
董事会审计委员会的主要职责包括：     董事会专门委员会的主要职责由经董
                     事会批准的专门委员会议事规则具体
……                  规定。
（八）董事会授权的其他事项。
第二十条                （删除）
董事会薪酬委员会的主要职责包括：
……
（八）根据境内外监管规定，需要薪酬
委员会办理的其他事项及董事会授权的
其他事宜。
第二十六条               第二十三条
有下列情形之一的，董事会应当召开临 有下列情形之一的，董事会应当召开临
时会议：              时会议：
（一）董事长认为必要时；        （一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东； （二）代表十分之一以上表决权的股东
                   提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
                   （三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
                   （四）审计委员会提议时；
（五）总经理提议时；
                   （五）总经理提议时；
（六）二分之一以上独立董事联名提议
时。                 （六）二分之一以上独立董事联名提议
                   时。
                    董事长应当自接到相关提议后十日内，
                    召集和主持董事会会议。
第二十八条               第二十五条
在保障董事充分表达意见的前提下，董   在保障董事充分表达意见的前提下，董
事会会议可以用传真方式进行并作出决   事会会议可以用通讯方式进行并作出
议，并由与会董事签字，而签字同意的   决议，并由与会董事签字，而签字同意
董事人数达到法律法规要求的所需人    的董事人数达到法律法规要求的所需
数，便可形成有效决议，所有与会董事   人数，便可形成有效决议，所有与会董
应被视作已亲自出席会议。        事应被视作已亲自出席会议。
第二十九条               第二十六条
董事应当亲自出席董事会会议。董事因   董事应当亲自出席董事会会议。董事因
故不能出席的，可以书面委托其他董事   故不能出席的，可以书面委托其他董事
代为出席。委托书应当载明代理人的姓   代为出席。委托书应当载明代理人的姓
名、代理事项、权限和有效期限，并由   名、代理事项、授权范围和有效期限，
委托人签字确认。          并由委托人签字或盖章。独立董事不得
                  委托非独立董事代为投票。
代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使权利。             代为出席会议的董事应当在授权范围
                  内行使董事权利。董事如未出席某次董
                  事会议，亦未委托代表出席的，应当视
                  作已放弃在该次会议上的投票权。
第三十一条             第二十八条
独立董事连续三次未亲自出席董事会会 独立董事连续两次未能亲自出席董事
议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 会会议的，也不委托其他独立董事代为
                   出席的，董事会应当在该事实发生之日
                   起三十日内提请股东会予以撤换。
第三十三条             第三十条
公司监事、高级管理人员列席董事会会 公司高级管理人员列席董事会会议。
议。
第三十五条             第三十二条
议案的提出             议案的提出
董事会会议议案的提出有以下五种方 董事会会议议案的提出有以下六种方
式：               式：
……                ……
（四）监事会提议的事项；      （四）审计委员会提议的事项；
（五）总经理提议的事项；      （五）总经理提议的事项；
（六）持股百分之十以上股东提议的事 （六）持股百分之十以上股东提议的事
项。                项。
第三十八条             第三十五条
会议通知              会议通知
决定召集董事会会议后，董事会办事机 决定召集董事会会议后，董事会办事机
构负责向公司董事、监事、高级管理人 构负责向公司董事、高级管理人员发出
员发出会议通知。          会议通知。
……                ……
董事会会议的通知方式为当面递交、传 董事会会议的通知方式为电子邮箱、电
真、特快专递、电子邮件或者挂号空邮。 传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄
                   或经专人送达或上市地证券交易所允
董事如已出席会议，并且未在到会前或
                   许的方式。
会议开始时提出未收到会议通知的异
议，应视作已向其发出会议通知。      董事如已出席会议，并且未在到会前或
                     会议开始时提出未收到会议通知的异
                     议，应视作已向其发出会议通知。
第三十九条                第三十六条
会议通知的变更              会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出     董事会定期会议的书面会议通知发出
后，如果需要变更会议的时间、地点等    后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，   事项或者增加、变更、取消会议提案的，
应当在原定会议召开日之前三日发出书    应当在原定会议召开日之前三日发出
面变更通知，说明情况和新提案的有关    书面变更通知，说明情况和新提案的有
内容及相关材料。不足三日的，会议日    关内容及相关材料。不足三日的，会议
期应当相应顺延或者取得全体与会董事    日期应当相应顺延或者取得全体与会
的书面认可后按原定日期召开。       董事的书面认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如    董事会临时会议的会议通知发出后，如
果需要变更会议的时间、地点等事项或    果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当    者增加、变更、取消会议提案的，应当
事先取得全体与会董事的认可并做好相    事先取得全体与会董事的认可并做好
应记录。                 相应记录。
第四十条                 第三十七条
议案准备                 议案准备
应以公司、总经理名义提议董事会审议    应以公司、总经理名义提议董事会审议
的事项，按照会议议题与公司各部室业    的事项，按照会议议题与公司各部室业
务范畴对应原则，由公司董事长或总经    务范畴对应原则，由公司董事长或总经
理指定的相关责任部室形成董事会议     理指定的相关责任部室形成董事会议
案。                   案。
……                   ……
董事会专门委员会、监事会提议董事会 董事会专门委员会提议董事会审议的
审议的事项，由其下属办事机构形成董 事项，由其下属办事机构形成董事会议
事会议案。             案。
……                   ……
各部室提出的董事会会议议案，应于董    各部室提出的董事会会议议案，应于董
事会会议召开日八天前提交至董事会办    事会临时会议召开日八天前提交至董
事机构。董事会办事机构负责汇总、整    事会办事机构。董事会办事机构负责汇
理会议议案，需要其他部室提供与议案    总、整理会议议案，需要其他部室提供
相关的说明和资料的，相关责任部室必    与议案相关的说明和资料的，相关责任
须及时以书面形式提供。          部室必须及时以书面形式提供。
定期董事会会议召开日五天前，董事会
办事机构负责将会议议案、会议讨论资
料提交公司董事审阅；临时董事会会议
召开日三天前，董事会办事机构负责将
会议议案、会议讨论资料提交公司董事
审阅。
第四十一条               第三十八条
召开会议                召开会议
董事会办事机构具体负责董事会会议组 董事会办事机构具体负责董事会会议
织和会务安排。           组织和会务安排。
董事会会议应当由过半数的董事（包括   董事会会议应当由过半数的董事（包括
按照公司章程规定，委托其他董事出席   按照《公司章程》规定书面委托其他董
会议的董事）出席方可举行。董事会会   事代为出席会议的董事）出席方可举
议由董事长主持，董事长因特殊原因不   行。董事会会议由董事长主持，董事长
能主持会议的，可由董事长指定一名副   因特殊原因不能主持会议的，可由董事
董事长主持；副董事长因故不能主持会   长指定一名副董事长主持；副董事长因
议的，可由二分之一以上的董事共同推   故不能主持会议的，可由二分之一以上
举一名董事主持会议。          的董事共同推举一名董事主持会议。
第四十三条               第四十条
审议议案                审议议案
董事会会议对每个议案逐项审议。     董事会会议对每个议案逐项审议。
董事可以要求提案人、承办部门负责人   董事可以要求提案人、承办部门负责人
或其他相关专业人员到会，就董事的询   或其他相关专业人员到会，就董事的询
问作出答复、说明、进一步提供相关资   问作出答复、说明、进一步提供相关资
料。                  料。
对于根据规定需要独立董事事前认可的 对于根据规定需要独立董事专门会议
提案，会议主持人应当在讨论有关提案 审议通过后方可提交董事会审议的事
前，向与会董事说明或指定一名独立董 项，会议主持人应当在讨论有关提案
事宣读独立董事达成的书面认可意见。 前，向与会董事说明或指定一名独立董
                  事宣读独立董事专门会议决议/审核意
除征得全体与会董事的一致同意外，董
                  见。
事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。           除征得全体与会董事的一致同意外，董
                  事会会议不得就未包括在会议通知中
                  的提案进行表决。
第四十四条               （删除）
独立董事应当对以下事项向董事会发表
独立意见：
……
独立董事应当就上述事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其
障碍。
第四十六条               第四十二条
会议表决                会议表决
董事会会议对议案逐项表决，出席会议 董事会会议对议案逐项表决，出席会议
董事必须发表同意、反对或弃权的意见。 董事必须发表同意、反对或弃权的意
                   见。
董事未出席某次董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为已放弃在该次会议上 董事未出席某次董事会会议，亦未委托
的投票权。              代表出席的，视为已放弃在该次会议上
                   的投票权。
会议表决可采用举手或投票方式。每名
董事有一票表决权，当反对票和赞成票 会议表决可采用举手或投票方式。每名
相等时，董事长有权多投一票。     董事有一票表决权。
第四十八条               第四十四条
回避表决                回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案 出现下述情形的，董事应当对有关提案
回避表决：             回避表决：
（一）公司上市地监管规则规定董事应 （一）公司上市地监管规则规定董事应
当回避的情形；           当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提 （三）《公司章程》规定的因董事与会
案所涉及的企业有关联关系而须回避的 议提案所涉及的企业或者个人有关联
其他情形。             关系而须回避的其他情形。
第四十九条               第四十五条
在董事回避表决的情况下，有关董事会   董事与董事会会议决议事项所涉及的
会议由过半数的无关联关系董事出席即   企业或者个人有关联关系的，该董事应
可举行，形成决议须经无关联关系董事   当及时向董事会书面报告。有关联关系
过半数通过。出席会议的无关联关系董   的董事不得对该项决议行使表决权，也
事人数不足三人的，不得对有关提案进   不得代理其他董事行使表决权。即使董
行表决，而应当将该事项提交股东大会   事宣称要表决，亦不计算其所投票数，
审议。董事会作出关于公司关联交易的   但法律、行政法规、有关监管条例或规
决议时，必须由独立董事签字后方能生   则另有规定的除外。在董事回避表决的
效，不得越权。             情况下，有关董事会会议（非书面决议）
                    由过半数的无关联关系董事出席即可
董事会应当严格按照股东大会和公司章 举行，形成决议须经无关联关系董事过
程的授权行事，不得越权形成决议。  半数通过，法律、行政法规和《公司章
                  程》规定董事会形成决议应当取得更多
                  董事同意的，从其规定。出席会议的无
                  关联关系董事人数不足三人的，不得对
                  有关提案进行表决，而应当将该事项提
                  交股东会审议。
                     董事会应当严格按照股东会和《公司章
                     程》的授权行事，不得越权形成决议。
第五十二条                （删除）
公司应在董事会会议结束后两个交易日
内，将董事会决议报送上市地有关证券
交易所。
第五十三条                第四十八条
董事会决议涉及须经股东大会表决事     董事会决议涉及须经股东会表决事项、
项、涉及上海证券交易所和香港联合交    涉及监管规则规定的需公告事项的，应
易所《上市规则》规定的需公告事项的，   及时披露决议内容。上海证券交易所、
应及时披露决议内容。上海证券交易所、   香港联合交易所认为有必要披露的，也
香港联合交易所认为有必要披露的，也    应及时披露。
应及时披露。
                  在决议公告披露之前，与会董事和会议
在决议公告披露之前，与会董事和会议 列席人员、记录和服务人员等负有对决
列席人员、记录和服务人员等负有对决 议内容保密的义务。
议内容保密的义务。
第五十五条                第五十条
如有关事项属于需要独立董事事前认可    如有关事项属于需要独立董事专门会
或独立发表意见的，公司应当将独立董    议审议通过后方可提交董事会审议的，
事的意见予以公告。独立董事出现意见    公司应当将独立董事专门会议决议/审
分歧无法达成一致时，董事会应将各独    核意见予以公告。
立董事的意见分别披露。
第五十九条                第五十四条
会议记录应当包括以下内容：        会议记录应当包括以下内容：
……                   ……
（六）会议审议的提案、每位董事对有 （六）会议审议的提案、每位董事对有
关事项的发言要点和主要意见、对提案 关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；            的表决意向（包括董事提出的任何疑虑
                  或表达的反对意见）；
（七）每项提案的表决方式和表决结果
（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）每项提案的表决方式和表决结果
                   （说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事
项。                 （八）与会董事认为应当记载的其他事
                   项。
第六十三条                第五十八条
本规则为《公司章程》附件。本规则对    本议事规则为《公司章程》附件。本议
公司、股东、董事及公司高级管理人员    事规则对公司、股东、董事及公司高级
具有约束力；本规则未尽事宜或与不时    管理人员具有约束力；本议事规则未尽
颁布的法律、行政法规、上市地监管规    事宜或与不时颁布的法律、行政法规、
定、《公司章程》冲突的，以后者为准。   上市地监管规则、《公司章程》冲突的，
                     以后者为准。
第六十五条                第六十条
本规则所称“以上”、“以下”， 都含 本议事规则所称“以上”、“以下”，
本数；“超过”不含本数。       都含本数；“超过”不含本数。
              独立董事工作制度
第四条                  第四条
 独立董事应当具备与其行使职权相适 独立董事应当具备与其行使职权相适
应的任职条件。担任独立董事应当符合 应的任职条件。担任独立董事应当符合
下列基本条件：           下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规、其它有关 （一）根据法律、行政法规、其他有关
规定及《公司章程》，具备担任公司董 规定、公司股票上市地证券交易所上市
事的资格；              规则及《公司章程》，具备担任上市公
                   司董事的资格；
（二）具有有关法律、行政法规、部门
规章及公司股票上市地证券交易所上市 （二）具有有关法律、行政法规、部门
规则要求的独立性：          规章及公司股票上市地证券交易所上
                   市规则及《公司章程》要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、规章及规则（包 （三）具备上市公司运作的基本知识，
括但不限于适用的会计准则）；     熟悉相关法律、行政法规、规章及规则
                   （包括但不限于适用的会计准则）；
（四）具有五年以上法律、会计、经济
或者其它履行独立董事职责所必需的工 （四）具有五年以上法律、会计、经济
作经验；               或者其它履行独立董事职责所必需的
                   工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；          （五）具有良好的个人品德，不存在重
                   大失信等不良记录；
（六）符合法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的其他条件。 （六）符合法律、行政法规、部门规章、
                  规范性文件、公司股票上市地证券交易
                  所上市规则及《公司章程》的其他条件。
第五条               第五条
独立董事应具有独立性。下列人员不得 独立董事应具有独立性。除非适用的法
担任独立董事：            律、法规及/或公司股票上市地证券交
                   易所上市规则另有规定，下列人员不得
（一）在公司或者其附属企业任职的人
                   担任独立董事：
员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 （一） 在公司或者其附属企业任职的
会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子 人员及其直系亲属、主要社会关系（直
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要
弟姐妹、子女配偶的父母等）；     社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
                   子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的
（二）直接或间接持有公司已发行股份
                   兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
然人股东及其直系亲属；        （二） 直接或间接持有公司已发行股
                   份 1%以上或者是公司前十名股东中
（三）在直接或间接持有公司已发行股
                   的自然人股东及其直系亲属；
份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司已发行
                   股份 5%以上的股东单位或者在公司
（四） 在公司控股股东、实际控制人的
                   前五名股东单位任职的人员及其直系
附属企业任职的人员及其直系亲属；
                   亲属；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制
                   （四） 在公司控股股东、实际控制人
人或者其各自的附属企业提供财务、法
                   的附属企业任职的人员及其直系亲属；
律、咨询、保荐等服务的人员，包括提
供服务的中介机构的项目组全体人员、 （五） 为公司及其控股股东、实际控
各级复核人员、在报告上签字的人员、 制人或者其各自的附属企业提供财务、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
责人；                但不限于提供服务的中介机构的项目
                   组全体人员、各级复核人员、在报告上
（六）与公司及其控股股东、实际控制
                   签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人或者其各自的附属企业具有重大业务
                   人员及主要负责人；
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的 （六）与公司及其控股股东、实际控制
人员。本处所述系指“重大业务往来” 人或者其各自的附属企业具有重大业
系根据《上市规则》或者《公司章程》 务往来的人员，或者在有重大业务往来
规定需提交股东大会审议的事项，或者 的单位及其控股股东、实际控制人单位
上交所认定的其他重大事项。      任职的人员。本处所述“重大业务往
                   来”系根据《上市规则》或者《公司章
（七）近一年内曾经具有前六项所列举
                   程》规定需提交股东会审议的事项，或
情形的人员；
                   者上海证券交易所（以下简称上交所）
（八） 法律、行政法规、中国证监会和 认定的其他重大事项。
上交所和《公司章程》认定的不具备独
                   （七） 近一年内曾经具有前六项所列
立性的其他人员。            举情形的人员；
本条“任职”系指担任董事、监事、高 （八） 法律、行政法规、证券监管机
级管理人员以及其他工作人员。    构、公司股票上市地证券交易所和《公
                  司章程》认定的不具备独立性的其他人
本条第一款第（四）项至第（六）项中
                  员。
的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括根据《上市规则》规定与公 本条“任职”系指担任董事、监事、高
司不构成关联关系的附属企业。    级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自   本条第一款第（四）项至第（六）项中
查，并将自查情况提交董事会。董事会   的公司控股股东、实际控制人的附属企
应当每年对在任独立董事独立性情况进   业，不包括与公司受同一国有资产管理
行评估并出具专项意见，与年度报告同   机构控制且按照相关规定未与公司构
时披露。                成关联关系的企业。
                    独立董事应当每年对独立性情况进行
                    自查，并将自查情况提交董事会。董事
                    会应当每年对在任独立董事独立性情
                    况进行评估并出具专项意见，与年度报
                    告同时披露。
第六条                 第六条
独立董事候选人应无下列不良纪录：    独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一） 近三年曾被中国证监会行政处 （一） 近三年曾被证券监管机构行政
罚；                处罚；
……                  ……
（六） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中 （六） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被
国证监会立案调查或者被司法机关立案 证券监管机构立案调查或者被司法机
侦查，尚未有明确结论意见的；     关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
……                  ……
（九） 证券交易所认定的其他情形。   （九） 证券交易所认定的其他情形。
第七条                 第七条
公司应当按照相关法律法规和本制度的   公司应当按照相关法律法规和本制度
要求聘任适当人员担任独立董事，其中   的要求聘任适当人员担任独立董事，其
至少包括一名会计专业人士。以会计专   中至少包括一名会计专业人士且具备
业人士身份被提名为独立董事候选人    公司股票上市地证券交易所上市规则
的，应具备较丰富的会计专业知识和经   所规定的适当的专业资格，或具备适当
验，并至少符合下列条件之一：      的会计或相关的财务管理专长。以会计
                    专业人士身份被提名为独立董事候选
（一）具有注册会计师执业资格；
                    人的，应具备较丰富的会计专业知识和
（二）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授及以上职称或者 经验，并至少符合下列条件之一：
博士学位；
                  （一）具有注册会计师执业资格；
（三）具有经济管理方面高级职称，且
                  （二）具有会计、审计或者财务管理专
在会计、审计或者财务管理等专业岗位
                  业的高级职称、副教授及以上职称或者
有 5 年以上全职工作经验。
                  博士学位；
                     （三）具有经济管理方面高级职称，且
                     在会计、审计或者财务管理等专业岗位
                     有 5 年以上全职工作经验。
第八条                  第八条
公司董事会、监事会、单独或者合并持 公司董事会、单独或者合并持有公司已
有公司已发行股份 1%以上的股东可以 发行股份 1%以上的股东可以提出独
提出独立董事候选人，并经股东大会选 立董事候选人，并经股东会选举决定。
举决定。
                   公司股东会选举两名以上独立董事的，
公司股东大会选举两名以上独立董事 应当实行累积投票制。中小股东表决情
的，应当实行累积投票制。中小股东表 况应当单独计票并披露。
决情况应当单独计票并披露。
第十一条                 第十一条
独立董事每届任期与公司其他董事任期    独立董事每届任期与公司其他董事任
相同，任期届满，连选可以连任，但是    期相同，任期届满，可以连选连任，但
连任时间不得超过六年。独立董事任期    是连任时间不得超过六年。独立董事任
届满前，公司可以依照法定程序解除其    期届满前，公司可以依照法定程序解除
职务。提前解除独立董事职务的，公司    其职务。提前解除独立董事职务的，公
应当及时披露具体理由和依据。独立董    司应当及时披露具体理由和依据。独立
事有异议的，公司应当及时予以披露。    董事有异议的，公司应当及时予以披
                     露。
第十四条                 第十四条
独立董事在任期届满前可以提出辞职。    独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职    独立董事辞职应向董事会提交书面辞
报告，对任何与其辞职有关或其认为有    职报告，对任何与其辞职有关或其认为
必要引起公司股东和债权人注意的情况    有必要引起公司股东和债权人注意的
进行说明。公司应当对独立董事辞职的    情况进行说明。公司应当对独立董事辞
原因及关注事项予以披露。         职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职或被解除职务导致公    如因独立董事辞职或被解除职务导致
司董事会中独立董事所占的比例低于全    公司董事会中独立董事所占的比例低
体董事会成员人数的三分之一时，或者    于法定最低要求，或者其专门委员会中
其专门委员会中独立董事所占的比例不    独立董事所占的比例不符合法律法规
符合法律法规或者《公司章程》的规定，   或者《公司章程》的规定，或者独立董
或者独立董事中欠缺会计专业人士的， 事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
公司应当自前述事实发生之日起 60 日 前述事实发生之日起 60 日内完成补
内完成补选。              选。
第十五条                第十五条
公司独立董事对公司及全体股东负有忠   公司独立董事对公司及全体股东负有
实与勤勉义务，独立董事应当严格遵守   忠实与勤勉义务，独立董事应当严格遵
本制度规定的程序，行使法律、法规和   守本制度规定的程序，按照法律、行政
《公司章程》赋予的职权，在董事会中   法规、证券监管机构、证券交易所和《公
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作   司章程》的规定，认真履行职责，在董
用，维护公司整体利益，尤其要关注中   事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
小股东的合法权益不受侵害。       咨询作用，维护公司整体利益，保护中
                    小股东合法权益。
第十六条                第十六条
独立董事应当独立履行职责，不受公司 独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人、或者其他与公 主要股东、实际控制人、或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。 司及其主要股东、实际控制人存在利害
                  关系的单位或个人的影响。
第十七条                第十七条
独立董事原则上最多在三家境内上市公   独立董事原则上最多在三家境内上市
司兼任独立董事，并确保有足够的时间   公司兼任独立董事且不得同时出任多
和精力有效地履行独立董事的职责。已   于六家在香港联合交易所主板或 GEM
在三家境内上市公司担任独立董事的，   上市发行人的董事，并确保有足够的时
不得再被提名为其他上市公司独立董事   间和精力有效地履行独立董事的职责。
候选人。                已在三家境内上市公司担任独立董事
                    及/或已同时出任六家在香港联合交易
                    所主板或 GEM 上市发行人的董事的，
                    不得再被提名为其他上市公司独立董
                    事候选人。
第十八条                第十八条
独立董事及拟担任独立董事的人士应当 独立董事及拟担任独立董事的人士应
按照中国证监会的要求，参加中国证监 当按照证券监管机构的要求，参加证券
会及其授权机构所组织的培训。    监管机构及其授权机构所组织的培训。
第十九条                第十九条
为了充分发挥独立董事的作用，独立董 独立董事作为董事会的成员，对公司及
事除应当具有《公司法》和其他相关法 全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
律、法规赋予董事的职权外，还享有以 慎履行下列职责：
下特别职权：               （一）参与董事会决策并对所议事项发
                     表明确意见；
（一）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；        （二）对公司与控股股东、实际控制人、
                   董事、高级管理人员之间的潜在重大利
（二） 向董事会提请召开临时股东大
                   益冲突事项进行监督，保护中小股东合
会；
                   法权益；
（三） 提议召开董事会；
                   （三）对公司经营发展提供专业、客观
（四） 独立聘请中介机构，对公司具体 的建议，促进提升董事会决策水平；
事项进行审计、咨询或者核查；
                   （四）法律、行政法规、证券监管机构
（五）依法在股东大会召开前公开向股 规定、公司股票上市地证券交易所上市
东征集投票权；            规则和《公司章程》规定的其他职责。
（六） 直接向股东大会、国务院证券监 为了充分发挥独立董事的作用，独立董
督管理机构和其它有关部门报告情况； 事除应当具有《公司法》和其他相关法
                   律、行政法规赋予董事的职权外，还享
（七）法律、行政法规、中国证监会规
                   有以下特别职权：
定和《公司章程》规定的其他职权。
                   （一） 对可能损害公司或者中小股东
独立董事行使上述第（二）至（四）项
                   权益的事项发表独立意见；
职权应当取得全体独立董事二分之一以
上同意。独立董事行使第（四）项职权 （二） 向董事会提请召开临时股东会；
的，公司应当及时披露。
                   （三） 提议召开董事会；
                     （四） 独立聘请中介机构，对公司具
                     体事项进行审计、咨询或者核查；
                     （五） 依法公开向股东征集股东权利；
                     （六） 法律、行政法规、证券监督管
                     理部门和《公司章程》规定的其他职权。
                     独立董事行使上述第（二）至（四）项
                     职权应当取得全体独立董事过半数同
                     意。独立董事行使前款所列职权的，公
                     司应当及时披露。上述职权不能正常行
                     使的，公司将披露具体情况和理由。
第二十条                 第二十条
董事会会议召开前，独立董事可以与董    董事会会议召开前，独立董事可以与董
事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行    事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行
询问、要求补充材料、提出意见建议等。   询问、要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员应当对独立董事提出    董事会及相关人员应当对独立董事提
的问题、要求和意见认真研究，及时向    出的问题、要求和意见认真研究，及时
独立董事反馈议案修改等落实情况。     向独立董事反馈议案修改等落实情况。
……                  ……
独立董事应当持续关注《管理办法》第   独立董事应当持续关注《上市公司独立
二十三条、第二十六条、第二十七条和   董事管理办法》第二十三条、第二十六
第二十八条所列事项相关的董事会决议   条、第二十七条和第二十八条所列事项
执行情况，发现存在违反法律、行政法   相关的董事会决议执行情况，发现存在
规、中国证监会规定、证券交易所业务   违反法律、行政法规、证券监管机构规
规则和《公司章程》规定，或者违反股   定、证券交易所业务规则和《公司章程》
东会和董事会决议等情形的，应当及时   规定，或者违反股东会和董事会决议等
向董事会报告，并可以要求公司作出书   情形的，应当及时向董事会报告，并可
面说明。涉及披露事项的，公司应当及   以要求公司作出书面说明。涉及披露事
时披露。公司未按规定作出说明或者及   项的，公司应当及时披露。公司未按规
时披露的，独立董事可以向中国证监会   定作出说明或者及时披露的，独立董事
和证券交易所报告。           可以向证券监管机构和证券交易所报
                    告。
第二十一条               第二十一条
下列事项应当经公司全体独立董事过半 下列事项应当经公司全体独立董事过
数同意后，提交董事会审议：     半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；       （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；              的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作 （三）被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；       出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、证券监管机构 （四）法律、行政法规、证券监管机构
规定和《公司章程》规定的其他事项。 规定、公司股票上市地证券交易所上市
                  规则和《公司章程》规定的其他事项。
第二十二条               第二十二条
公司应当定期或者不定期召开全部由独   公司建立全部由独立董事参加的专门
立董事参加的会议（以下简称独立董事   会议机制。董事会审议关联交易等事项
专门会议）。本制度第十九条第一款第   的，由独立董事专门会议事先认可。
（二）至（四）项、第二十一条所列事
                   公司应当定期或者不定期召开全部由
项，应当经独立董事专门会议审议。独
                   独立董事参加的会议（以下简称独立董
立董事专门会议可以根据需要研究讨论
                   事专门会议）。本制度第十九条第二款
公司其他事项。
                   第（二）至（四）项、第二十一条所列
公司原则上应当于会议召开三日前通知 事项，应当经独立董事专门会议审议。
全体独立董事，并提供相关资料和信息。 独立董事专门会议可以根据需要研究
独立董事专门会议应由三分之二以上的 讨论公司其他事项。
独立董事出席方可举行；每一名独立董
                   公司原则上应当于独立董事专门会议
事有一票的表决权，表决方式为举手表
                   召开三日前通知全体独立董事，并提供
决或书面表决，可以采取通讯表决的方  相关资料和信息。独立董事专门会议应
式；会议做出的决议，必须经全体独立  由三分之二以上的独立董事出席方可
董事的过半数通过。独立董事专门会议  举行；每一名独立董事有一票的表决
应当由过半数独立董事共同推举一名独  权，表决方式为举手表决或书面表决，
立董事召集和主持；召集人不履职或者  可以采取通讯表决的方式；会议做出的
不能履职时，两名及以上独立董事可以  决议，必须经全体独立董事的过半数通
自行召集并推举一名代表主持。     过。独立董事专门会议应当由过半数独
                   立董事共同推举一名独立董事召集和
独立董事专门会议应当按规定制作会议
                   主持；召集人不履职或者不能履职时，
记录/决议，独立董事的意见应当在会议
                   两名及以上独立董事可以自行召集并
记录/决议中载明。独立董事应当对会议
                   推举一名代表主持。
记录/决议签字确认。
                   独立董事专门会议应当按规定制作会
公司应当为独立董事专门会议的召开提
                   议记录/决议，独立董事的意见应当在
供便利和支持。
                   会议记录/决议中载明。独立董事应当
                   对会议记录/决议签字确认。
                     公司应当为独立董事专门会议的召开
                     提供便利和支持。
第二十三条                第二十三条
公司董事会设立独立审核委员会（审计    公司董事会设立独立审核委员会（审计
委员会）、提名委员会、薪酬委员会等专   委员会）、提名委员会、薪酬委员会等
门委员会；其中独立审核委员会（审计    专门委员会；其中独立审核委员会（审
委员会）、薪酬委员会由独立董事组成并   计委员会）、薪酬委员会由独立董事组
担任召集人，提名委员会中独立董事应    成并担任召集人，提名委员会中独立董
占多数并由独立董事担任召集人，审计    事应占多数并由独立董事担任召集人，
委员会中至少应有一名独立董事是会计    审计委员会中至少应有一名独立董事
专业人士。                是会计专业人士且具备公司股票上市
                     地证券交易所上市规则所规定的适当
……
                     的专业资格，或具备适当的会计或相关
                     的财务管理专长。
                     ……
第二十四条                第二十四条
独立董事应当向公司年度股东会提交年 独立董事应当向公司年度股东会提交
度述职报告，对其履行职责的情况进行 年度述职报告，对其履行职责的情况进
说明。年度述职报告应当包括下列内容： 行说明。年度述职报告应当包括下列内
                   容：
……
                   ……
（三）对《管理办法》第二十三条、第
二十六条、第二十七条、第二十八条所 （三）对《上市公司独立董事管理办法》
列事项进行审议和行使《管理办法》第 第二十三条、第二十六条、第二十七条、
十八条第一款所列独立董事特别职权的 第二十八条所列事项进行审议和行使
情况；                  《上市公司独立董事管理办法》第十八
                     条第一款所列独立董事特别职权的情
……
                     况；
                     ……
第二十九条
第三十二条                第三十二条
本制度未尽事宜，按国家有关法律、法    本制度未尽事宜，按国家有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定    规、规范性文件、公司股票上市地证券
执行；本制度如与国家法律、法规、规    交易所上市规则和《公司章程》的规定
范性文件或《公司章程》相抵触时，按    执行；本制度如与国家法律、法规、规
国家有关法律、法规、规范性文件和《公   范性文件、公司股票上市地证券交易所
司章程》的规定执行。           上市规则或《公司章程》相抵触时，按
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