证券代码：603662 证券简称：柯力传感 公告编号：2025-033
宁波柯力传感科技股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》
及其附件、制定及修订公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波柯力传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 27
日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于变更注册资本、取消监事会、
修订<公司章程>及其附件、制定及修订公司部分治理制度的议案》,具体情况公
告如下：
一、 变更公司注册资本的具体情况
次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的
议案》，公司拟将部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共 829,558
股进行回购注销。
购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司将部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共 829,558 股进行回购注销。
本次限制性股票于 2025 年 8 月 27 日完成注销。注销完成后，公司股份总数
由 281,659,426 股 变 更 为 280,829,868 股 ， 注 册 资 本 由 281,659,426 元 变 更 为
二、取消监事会的具体情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<
公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》
《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件要求，并结
合公司的实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，
公司现任监事职务相应解除，《宁波柯力传感科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）中相关条款、其他相关制度中有关监事、监事会相关的表
述及条款进行相应修订，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
三、修订《公司章程》相关条款的具体情况
根据上述股本变动及取消监事会情况，公司拟修订《宁波柯力传感科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款。
同时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等相关法律法规和规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进
行修订。具体修订内容请见本公告附件。
修订后的《公司章程》已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需
提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权管理层办理上述事项涉及的相
关工商变更登记、备案等事宜。《公司章程》最终以市场监督管理部门核准登记
的内容为准。
《公司章程》全文请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、修订公司部分治理制度的具体情况
为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据相关法律法规、规范
性文件的最新修订情况，并结合公司实际情况，公司拟对公司部分制度进行制定
及修订，具体如下：
序号 制度名称 类型 是否提交股东会
上述拟修订和制定的治理制度已经公司第五届董事会第十一次会议审议通
过，其中尚需提交公司股东大会审议的制度需待公司股东大会审议通过后生效，
其余制度董事会审议通过后生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。修
订后的治理制度请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
宁波柯力传感科技股份有限公司董事会
附件：《公司章程》修订对照表
附件：《公司章程》修订对照表
条列示。
其他主要修订情况对比如下：
修订前 修订后
第一条 为维护宁波柯力传感科技
第一条 为维护宁波柯力传感科技
股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
职工和债权人的合法权益，规范公司的
和债权人的合法权益，特根据《中华人
组织和行为，根据《中华人民共和国公
民共和国公司法》（以下简称“《公司
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
华人民共和国证券法》（以下简称“《证
下简称“《证券法》”）和其他有关法律、
券法》”）和其他有关法律、法规的规定，
法规的规定，制订本章程。
制订本章程。
第六条 公司的注册资本为 第六条 公司的注册资本为
第八条 董事长为代表公司执行公
司事务的董事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视
第八条 董事长为公司的法定代表
为同时辞去法定代表人。
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股
第十条 股东以其认购的股份为限
份，股东以其认购的股份为限对公司承
对公司承担责任，公司以其全部资产对
担责任，公司以其全部资产对公司的债
公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十一条 本公司章程自生效之日
即成为规范公司的组织与行为、公司与 起，即成为规范公司的组织与行为、公
股东、股东与股东之间权利义务关系的 司与股东、股东与股东之间权利义务关
具有法律约束力的文件，对公司、股东、 系的具有法律约束力的文件，对公司、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 股东、董事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起 束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 诉股东，股东可以起诉公司董事和高级
总经理和其他高级管理人员，股东可以 管理人员，股东可以起诉公司，公司可
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 以起诉股东、董事和高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管
第十二条 本章程所称高级管理人
理人员是指公司的副总经理、董事会秘
员是指公司的总经理、副总经理、董事
书、财务负责人、总经理助理、传感器
会秘书、财务负责人。
产品总监。
第十四条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的
新增
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十八条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一 开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。 股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者 行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同 个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。 价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民 第十九条 公司发行的面额股，以人
币标明面值。 民币标明面值。
第二十条 公司的总股本为 第二十二条 公司已发行的股份数
人民币 1.00 元。 值人民币 1.00 元。
第二十一条 公司或公司的子公 第二十三条 公司或公司的子公司
司（包括公司的附属企业）不以赠与、 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 资、担保、借款等形式，为他人取得本
买或者拟购买公司股份的人提供任何资 公司或者其母公司的股份提供任何财务
助。 资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发 第二十四条 公司根据经营和发展
展的需要，依照法律、法规的规定，经 的需要，依照法律、法规的规定，经股
股东大会分别作出决议后，可以采用下 东会作出决议后，可以采用下列方式增
列方式增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公司的公积金转增股本； （四）以公司的公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规以及中国证监会
监会批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十六条 公司的股份可以依法 第二十八条 公司的股份应当依法
转让。 转让。
第二十八条 发起人持有的本公司 第三十条 公司公开发行股份前
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 已发行的股份，自公司股票在证券交易
让。公司公开发行股份前已发行的股份， 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
自公司股票在证券交易所上市交易之日 公司董事、高级管理人员应当向公
起 1 年内不得转让。 司申报所持有的本公司的股份及其变动
公司董事、监事、高级管理人员应 情况，在就任时确定的任职期间每年转
当向公司申报所持有的本公司的股份及 让的股份不得超过其所持有本公司股份
其变动情况，在任职期间每年转让的股 总数的 25%；所持本公司股份自公司股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 有的本公司股份。
职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十条 公司应依据证券登记机 第三十二条 公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。 是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利， 股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东， 承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有以下权 第三十四条 公司股东享有以下权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求召开、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东大会， 参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 （四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份； 股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制本章程、股东名
司债券存根、股东大会会议记录、董事 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
会会议决议、监事会会议决议、财务会 财务会计报告，符合规定的股东可以查
计报告； 阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其 （六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产的 所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配； 分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、 （七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购 分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份； 其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章 （八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅、复制
第三十三条 股东提出查阅前条 公司有关材料的，应当遵守《公司法》
所述有关信息或者索取资料的，应当向 《证券法》等法律、行政法规的规定，
公司提供证明其持有公司股份的种类以 并向公司提供证明其持有公司股份的类
及持股数量的书面文件，公司经核实股 别以及持股数量的书面文件，公司经核
东身份后按照股东的要求予以提供。 实股东身 份后按照股东的要 求予以提
供。
第三十六条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会
第三十四条 公司股东大会、董 议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
事会决议内容违反法律、行政法规的， 疵，对决议未产生实质影响的除外。
股东有权请求人民法院认定无效。 董事会、股东等相关方对股东会决
股东大会、董事会的会议召集程序、 议的效力存在争议的，应当及时向人民
表决方式违反法律、行政法规或者本章 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
程，或者决议内容违反本章程的，股东 议等判决或者裁定前，相关方应当执行
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 股东会决议。公司、董事和高级管理人
民法院撤销。 员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
新增 （二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人 第三十八条 审计委员会成员以外
员执行公司职务时违反法律、行政法规 的董事、高级管理人员执行公司职务时
或者本章程的规定，给公司造成损失的， 违反法律、行政法规或者本章程的规定，
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 给公司造成损失的，连续 180 日以上单
以上股份的股东有权书面请求监事会向 独或合并持有公司 1%以上股份的股东
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 有权书面请求审计委员会向人民法院提
务时违反法律、行政法规或者本章程的 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
规定，给公司造成损失的，股东可以书 时违反法律、行政法规或者本章程的规
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以
监事会、董事会收到前款规定的股 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
利益受到难以弥补的损害的，前款规定 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
的股东有权为了公司的利益以自己的名 公司利益受到难以弥补的损害的，前款
义直接向人民法院提起诉讼。 规定的股东有权为了公司的利益以自己
他人侵犯公司合法权益，给公司造 的名义直接向人民法院提起诉讼。
成损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造
依照 前两 款的规 定向人民法院提 起诉 成损失的，本条第一款规定的股东可以
讼。 依照前两 款的规定向人民法 院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公 司 全资 子 公 司 不设 监 事 会 或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列 第四十条 公司股东承担下列义
义务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金； 式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债 人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益； 权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者 公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔 其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。 偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和 公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公 股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担 司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。 连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规 （五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上
有表决权股份的股东，将其持有的股份
删除
进行质押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、
实际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。
删除
控股 股东 应严格 依法行使出资人 的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
第四十一条 公司的控股股东、实
际控制人应当依照法律、行政法规、中
新增
国证监会和上海证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或者
新增 其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（三）不得以任何方式占用公司资
金；
（四）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（五）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（六）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（七）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司股
新增
票的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
新增
券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其 就限制股份转让作 出的承
诺。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十五条 公司股东会由全体股
力机构，依法行使下列职权： 东组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司的经营方针和投资 法行使下列职权：
计划； （一）选举和更换董事，决定有关
（二）选举和更换非由职工代表担 董事的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会的报告； 案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资
（五）审议批准公司的年度财务预 本作出决议；
算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）对公司合并、分立、解散、
案和弥补亏损方案； 清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）修改本章程；
本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司
（八）对发行公司债券作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）审议批准本章程第四十六条
清算或者变更公司形式作出决议； 规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议批准公司在一年内购买、
（十一）对公司聘用、解聘会计师 出售重大资产所涉及的资产总额或者成
事务所作出决议； 交金额超过公司最近一期经审计总资产
（十二）审议批准本章程第四十一 30%的事项；
条规定的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用
（十三）审议批准公司在一年内购 途事项；
买、出售重大资产所涉及的资产总额或 （十二）审议批准股权激励计划和
者成交金额超过公司最近一期经审计总 员工持股计划；
资产 30%的事项； （十三）年度股东会可以授权董事
（十四）审议批准变更募集资金用 会决定向特定对象发行融资总额不超过
途事项； 人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资
（十五）审议批准股权激励计划和 产 20%的股票，该项授权在下一年度股
员工持股计划； 东会召开日失效；
（十六）审议批准公司首次公开发 （十四）审议批准法律、行政法规、
行股票并上市方案； 部门规章或本章程规定应当由股东会决
（十七）年度股东大会可以授权董 定的其他事项。
事会决定向特定对象发行融资总额不超 股东会可以授权董事会对发行公司
过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净 债券作出决议。
资产 20%的股票，该项授权在下一年度 公司经股东会决议，或者经本章程、
股东大会召开日失效； 股东会授权由董事会决议，可以发行股
（十八）审议批准法律、行政法规、 票、可转换为股票的公司债券，具体执
部门规章或本章程规定应当由股东大会 行应当遵守法律、行政法规、中国证监
决定的其他事项。 会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规
定或证券交易所规则另有规定外，股东
会不得将法定由股东会行使的职权授予
董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十三条 有下列情形之一的， 第四十八条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会： 临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达股本总
本总额 1/3 时； 额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10% （三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 或本章程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东会的
地点为公司住所地，或为会议通知中明
第四十四条 本公司召开股东大 确记载的会议地点。股东会将设置会场，
会的地点为公司住所地，或为会议通知 以现场会议形式召开。公司还将提供网
中明确记载的会议地点。股东大会将设 络投票的方式为股东参加股东会提供便
置会场，以现场会议形式召开。公司还 利。股东通过前述方式参加股东会的，
将提供网络投票的方式为股东参加股东 视为出席。
大会提供便利。股东通过前述方式参加 发出股东会通知后，无正当理由，
股东大会的，视为出席。 股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十六条 股东大会会议由董 第五十一条 股东会会议由董事
事会召集。 会在规定的期限内按时召集。
第五十九条 公司召开股东会，
董事会、审计委员会以及单独或者合并
第 五十四 条 公司 召开股东 大
持有公司 1%以上股份的股东，有权向公
会，董事会、监事会以及单独或者合并
司提出提案。
持有公司 3%以上股份的股东，有权向公
单独或者合计持有公司 1%以上股
司提出提案。
份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
单独或者合计持有公司 3%以上股
出临时提案并书面提交召集人。召集人
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
提出临时提案并书面提交召集人。召集
充通知，告知临时提案的内容，并将该
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
临时提案提交股东会审议。但临时提案
会补充通知，告知临时提案的内容。
违反法律、行政法规或者公司章程的规
除前款规定的情形外，召集人在发
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
出股东大会通知后，不得修改股东大会
除前款规定的情形外，召集人在发
通知中已列明的提案或增加新的提案。
出股东会通知后，不得修改股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合本
中已列明的提案或增加新的提案。
章程规定的提案，股东大会不得进行表
股东会通知中未列明或不符合本章
决并作出决议。
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包 第六十一条 股东会的通知包括
括以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点、方式和
限； 会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委 东均有权出席股东会，并可以书面委托
托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人出席会议和参加表决，该股东代
代理人不必是公司的股东； 理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东会股东的股权
权登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码； 号码；
（六）网络或其他方式的表决时间 （六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。 及表决程序。
股 东 大会 通 知 和补 充 通 知 中 将 充 股东会通知和补充通知中将充分、
分、完整披露所有提案的具体内容，以 完整披露所有提案的具体内容，以及为
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
项需要独立董事发表意见的，发出股东 要独立董事发表意见的，发出股东会通
大会通知或补充通知时将同时披露独立 知或补充通知时将同时披露独立董事的
董事的意见及理由。 意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在 股东会采用网络方式的，应当在股
股东大会通知中明确载明网络方式的表 东会通知中明确载明网络方式的表决时
决时间及表决程序。股东大会网络或其 间及表决程序。股东会网络或其他方式
他方式投票的开始时间，不得早于现场 投票的开始时间，不得早于现场股东会
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 股东会召开当日上午 9:30，其结束时间
其结束时间不得早于现场股东大会结束 不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔
股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。
旦确认，不得变更。
第六十一条 个人股东亲自出席 第六十六条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能够 会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账 表明其身份的有效证件或证明、股票账
户卡；委托代理他人出席会议的，应出 户卡；代理他人出席会议的，应出示本
示本人有效身份证件、股东授权委托书。 人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代 代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、 表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证 能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应 明；代理人出席会议的，代理人应出示
出示本人身份证、法人股东单位的法定 本人身份证、法人股东单位的法定代表
代表人依法出具的书面授权委托书。 人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他 第六十七条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载明 人出席股东会的授权委托书应当载明下
下列内容： 列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权； 公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的 （二）代理人姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列
指示； 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期限； 反对或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委 （四）委托书签发日期和有效期限；
托人为法人股东的，应加盖法人单位印 （五）委托人签名（或盖章）。委
章。 托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十四条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签署
第六十九条 代理投票授权委托
的授权书或者其他授权文件应当经过公
书由委托人授权他人签署的，授权签署
证。经公证的授权书或者其他授权文件，
的授权书或者其他授权文件应当经过公
和投票代理委托书均需备置于公司住所
证。经公证的授权书或者其他授权文件，
或者 召集 会议的 通知中指定的其 他地
和投票代理委托书均需备置于公司住所
方。
或者召集 会议的通知中指定 的其他地
委托人为法人的，由其法定代表人
方。
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 股东大会召开时，
第七十二条 股东会要求董事、高
本公司董事、监事和董事会秘书应当出
级管理人员列席会议的，董事、高级管
席会议，总经理和其他高级管理人员应
理人员应当列席并接受股东的质询。
当列席会议。
第七十三条 股东会由董事长主
第六十八条 股东大会由董事长
持。董事长不能履行职务或不履行职务
主持。董事长不能履行职务或不履行职
时，由半数以上董事共同推举的一名董
务时，由半数以上董事共同推举的一名
事主持。
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由
监事会自行召集的股东大会，由监
审计委员会召集人主持。审计委员会召
事会主席主持。监事会主席不能履行职
集人不能履行职务或不履行职务时，由
务或不履行职务时，由半数以上监事共
半数以上审计委员会成员共同推举的一
同推举的一名监事主持。
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
股东自行召集的股东会，由召集人
人推举代表主持。
或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
召开股东会时，会议主持人违反议
议事规则使股东大会无法继续进行的，
事规则使股东会无法继续进行的，经现
经现场出席股东大会有表决权过半数的
场出席股东会有表决权过半数的股东同
股东同意，股东大会可推举一人担任会
意，股东会可推举一人担任会议主持人，
议主持人，继续开会。
继续开会。
第七十三条 股东大会应有会议 第七 十 八条 股东会 应有会议 记
记录，由董事会秘书负责。会议记录记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载
载以下内容： 以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； 集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及列席会议的
会议的董事、监事、总经理和其他高级 董事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司
数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例；
股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发
（四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果；
言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及
（五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明；
相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记
（七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。
录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会 第七十九条 召集人应当保证会议
议记录内容真实、准确和完整。出席会 记录内容真实、准确和完整。出席或者
议的董事、监事、董事会秘书、召集人 列席会议的董事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录 或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东 上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及 的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他 方式 表决情 况的有效资料一 并保 其他方式 表决情况的有效资 料一并保
存，保存期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 下列事项由股东大
会以普通决议通过：
第八十二条 下列事项由股东会以
（一）董事会和监事会的工作报告；
普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案
（一）董事会的工作报告；
和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案
（三）董事会和监事会成员的任免
和弥补亏损方案；
及其报酬和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬
（四）公司年度预算方案、决算方
和支付方法；
案；
（四）会计师事务所的聘用、解聘；
（五）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规、交易所
（六）会计师事务所的聘用、解聘；
规则或者本章程规定应当以特别决议通
（七）除法律、行政法规规定或者
过以外的其他事项。
本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大 第八十三条 下列事项由股东会以
会以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、 （二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算或者变更公司形式； 解散和清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期 大资产或者向他人提供担保的金额超过
经审计总资产 30%的； 公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规 （六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会 定的，以及股东会以普通决议认定会对
对公司产生重大影响的、需要以特别决 公司产生重大影响的、需要以特别决议
议通过的其他事项。 通过的其他事项。
公司以减少注册资本为目的回购普
通股向不特定对象发行优先股，以及以
向特定对象发行优先股为支付手段向公
司特定股东回购普通股的，股东会就回
购普通股作出决议，应当经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议
后的次日公告该决议。
第八十五条 股东会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东会决议的公
告应当充 分披露非关联股东 的表决情
况。
审议关联交易事项时，关联关系股
东的回避和表决程序如下：
（1）股东会审议的某项事项与某股
东有关联关系，该股东应当在股东会召
开之前向公司董事会披露其关联关系并
主动申请回避；
（2）股东会在审议有关关联交易事
第八十条 股东大会审议有关关
项时，会议主持人宣布有关联关系的股
联交易事项时，关联股东不应当参与投
东，并解释和说明关联股东与关联交易
票表决，其所代表的有表决权的股份数
事项的关联关系；
不计入有效表决总数；股东大会决议的
（3）会议主持人宣布关联股东回
公告应当充分披露非关联股东的表决情
避，由非关联股东对关联交易事项进行
况。
审议、表决；
（4）关联事项形成普通决议，必须
由参加股东会的非关联股东有表决权股
份数的二分之一以上通过；形成特别决
议，必须由参加股东会的非关联股东有
表决权的股份数的三分之二以上通过；
（5）关联股东未就关联事项按上述
程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的决议无效；
（6）股东会审议有关关联交易事项
时，有关联关系的股东应该回避；会议
需要关联股东到会进行说明的，关联股
东有责任和义务到会作出如实说明。
第八十二条 除公司处于危机等
第八十七条 除公司处于危机等特
特殊情况外，非经股东大会以特别决议
殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
批准，公司将不与董事、经理和其它高
公司将不与董事、高级管理人员以外的
级管理人员以外的人订立将公司全部或
人订立将公司全部或者重要业务的管理
者重 要业 务的管 理交予该人负责 的合
交予该人负责的合同。
同。
第八十三条 董事、监事候选人名 第八十八条 董事候选人名单以
单以提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东会就选举董事进行表决时，根
决时，根据本章程的规定或者股东大会 据本章程的规定或者股东会的决议，应
的决议，应当实行累积投票制。 当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会 股东会选举两名以上独立董事时，
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应当实行累积投票制。
应选董事或者监事人数相同的表决权， 前款所称累积投票制是指股东会选
股东拥有的表决权可以集中使用。董事 举董事时，每一股份拥有与应选董事人
会应当向股东告知候选董事、监事的简 数相同的表决权，股东拥有的表决权可
历和基本情况。 以集中使用。董事会应当向股东告知候
关于公司董事、监事提名、选举、 选董事的简历和基本情况。
罢免 程序 由股东 大会议 事规则详细 规 关于公司董事提名、选举、罢免程
定。 序由股东会议事规则详细规定。
第八十八条 股东大会对提案进 第九十三条 股东会对提案进行
行表决前，应当推举两名股东代表参加 表决前，应当推举两名股东代表参加计
计票和监票。审议事项与股东有关联关 票和监票。审议事项与股东有关联关系
系的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东会对提案进行表决时，应当由
由律师、股东代表与监事代表共同负责 律师、股东代表共同负责计票、监票，
计票、监票，并当场公布表决结果，决 并当场公布表决结果，决议的表决结果
议的表决结果载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股 通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系 东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束 第九十四条 股东会现场结束时
时间不得早于网络或其他方式，会议主 间不得早于网络或其他方式，会议主持
持人应当宣布每一提案的表决情况和结 人应当宣 布每一提案的表决 情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东会现
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
公司、计票人、监票人、主要股东、网 司、计票人、监票人、股东、网络服务
络服务方等相关各方对表决情况均负有 方等相关各方对表决情况均负有保密义
保密义务。 务。
第 九十六 条 公司 董事为自 然 第一百〇一条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司 人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事： 的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
未逾 5 年； 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被 并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
（五）个人所负数额较大的债务到 年；
期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到
（六）被中国证监会采取证券市场 期未清偿被人民法 院列为失信被 执行
禁入措施，期限未满的； 人；
（七）法律、行政法规或部门规章 （六）被中国证监会采取证券市场
规定的其他内容。 禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的， （七）被证券交易所公开认定为不
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 适合担任上市公司董事、高级管理人员
职期间出现本条情形的，公司解除其职 等，期限未满的；
务。 （八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选 第一百〇二条 董事由股东会选
举或更换，并可在任期届满前由股东大 举或更换，并可在任期届满前由股东会
会解除其职务。董事任期 3 年，任期届 解除其职务。董事任期 3 年，任期届满
满可连选连任。 可连选连任。
董事任期从股东大会决议作出之日 董事任期从股东会决议作出之日起
起计算，至本届董事会任期届满时为止。 计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、 董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定， 行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管 董事可以由高级管理人员兼任，但
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 兼任高级管理人员职务的董事以及由职
级管理人员职务的董事以及由职工代表 工代表担任的董事，总计不得超过公司
担任的董事，总计不得超过公司董事总 董事总数的 1/2。
数的 1/2。 公司设 1 名职工代表董事，董事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生，无需提交股东会审议。
第一百〇三条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
第 九十八 条 董事 应当遵守 法 （一）不得侵占公司的财产、挪用
律、行政法规和本章程，对公司负有下 公司资金；
列忠实义务： （二）不得将公司资金以其个人名
（一）不得利用职权收受贿赂或者 义或者其他个人名义开立账户存储；
其他非法收入，不得侵占公司的财产； （三）不得利用职权贿赂或者收受
（二）不得挪用公司资金； 其他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以 （四）未向董事会或者股东会报告，
其个人名义或者其他个人名义开立账户 并按照本章程的规定经董事会或者股东
存储； 会决议通过，不得直接或者间接与本公
（四）不得违反本章程的规定，未 司订立合同或者进行交易；
经股东大会或董事会同意，将公司资金 （五）不得利用职务便利，为自己
借贷给他人或者以公司财产为他人提供 或者他人谋取属于公司的商业机会，但
担保； 向董事会或者股东会报告并经股东会决
（五）不得违反本章程的规定或未 议通过，或者公司根据法律、行政法规
经股东大会同意，与本公司订立合同或 或者本章程的规定，不能利用该商业机
者进行交易； 会的除外；
（六）未经股东大会同意，不得利 （六）未向董事会或者股东会报告，
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 并经股东会决议通过，不得自营或者为
于公司的商业机会，自营或者为他人经 他人经营与本公司同类的业务；
营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的
（七）不得接受与公司交易的佣金 佣金归为己有；
归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公
（九）不得利用其关联关系损害公 司利益；
司利益； （十）法律、行政法规、部门规章
（十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。
及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归
董事违反本条规定所得的收入，应 公司所有；给公司造成损失的，应当承
当归公司所有；给公司造成损失的，应 担赔偿责任。
当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第一款第（四）项规定。
第一百〇四条 董事应当遵守法
第 九十九 条 董事 应当遵守 法 律、行政法规和本章程，对公司负有勤
律、行政法规和本章程，对公司负有下 勉义务，执行职务应当为公司的最大利
列勤勉义务： 益尽到管理者通常应有的合理注意。董
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 事对公司负有下列勤勉义务：
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
为符合国家法律、行政法规以及国家各 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
项经济政策的要求，商业活动不超过营 为符合国家法律、行政法规以及国家各
业执照规定的业务范围； 项经济政策的要求，商业活动不超过营
（二）应公平对待所有股东； 业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理 （二）应公平对待所有股东；
状况； （三）及时了解公司业务经营管理
（四）应当对公司定期报告签署书 状况；
面确认意见。保证公司所披露的信息真 （四）应当对公司定期报告签署书
实、准确、完整； 面确认意见。保证公司所披露的信息真
（五）应当如实向监事会提供有关 实、准确、完整；
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 （五）应当如实向审计委员会提供
行使职权； 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
（六）法律、行政法规、部门规章 行使职权；
及本章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事可以在任期
第一百〇六条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
届满以前提出辞职。董事辞职应向公司
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
提交书面辞职报告，公司收到辞职报告
内披露有关情况。
之日辞职生效，公司将在 2 个交易日内
如因董事的辞职导致公司董事会低
披露有关情况。
于法定最低人数时，在改选出的董事就
如因董事的辞职导致公司董事会低
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
于法定最低人数时，在改选出的董事就
规、部门规章和本章程规定，履行董事
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
职务。
规、部门规章和本章程规定，履行董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职务。
职报告送达董事会时生效。
第一百〇七条 公司建立董事离职
第一百〇二条 董事辞职生效或者
管理制度，明确对未履行完毕的公开承
任期届满，应向董事会办妥所有移交手
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
施。董事辞职生效或者任期届满，应向
在任期结束后并不当然解除。其对公司
董事会办妥所有移交手续，其对公司和
商业秘密的保密义务在其任期结束后仍
股东承担的忠实义务，在任期结束后并
然有效，直至该秘密成为公开信息。董
不当然解除。董事在任职期间因执行职
事负有的其他义务的持续期间，聘任合
务而应承担的责任，不因离任而免除或
同未作规定的，应当根据公平的原则决
者终止。其对公司商业秘密的保密义务
定，视事件发生与离任之间时间的长短，
在其任期结束后仍然有效，直至该秘密
以及与公司的关系在何种情况和条件下
成为公开信息。董事负有的其他义务的
结束而定。
持续期间，聘任合同未作规定的，应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇八条 股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。无
新增
正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百〇四条 董事执行公司职务
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
时违反法律、行政法规、部门规章或本
也应当承担赔偿责任。董事执行公司职
章程的规定，给公司造成损失的，应当
务时违反法律、行政法规、部门规章或
承担赔偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百一十二条 公司设立独立
董事。独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务，并与公司及公司主要
第一百〇六条 公司设立独立董
股东、实际控制人不存在直接或者间接
事。独立董事是指不在公司担任除董事
利害关系，或者其他可能影响其进行独
外的其他职务，并与公司及公司主要股
立客观判断的关系的董事。独立董事应
东、实际控制人不存在直接或者间接利
按照法律、行政法规、中国证监会、证
害关系，或者其他可能影响其进行独立
券交易所和本章程的规定，认真履行职
客观判断的关系的董事。
责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百一十六条 独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
新增
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百一十七条 独立董事行使
下列特别职权：
新增 （一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百一十八条 下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
新增
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十五条 公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百一十七条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百一
十七条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
新增
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第一百一十七条 董事会由 9 名 第一百二十七条 董事会由 9 名董
董事组成，其中独立董事 3 名。公司设 事组成，其中独立董事 3 名，职工代表
董事长 1 人。 董事 1 名。公司设董事长 1 人。
第一百一十八条 董事会行使下 第一百二十八条 董事会行使下列
列职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东会，并向股东会报
会报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案； 弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司增加或者减少注册
弥补亏损方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）拟订公司重大收购、收购本
资本、发行债券或其他证券及上市方案； 公司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、收购本 公司形式的方案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更 （七）在股东会授权范围内，决定
公司形式的方案； 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，决 押、对外担保事项、委托理财、关联交
定公司对外投资、收购出售资产、资产 易、对外捐赠等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 （八）决定公司内部管理机构的设
交易、对外捐赠等事项； 置；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定聘任或者解聘公司总经
置； 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
（十）决定聘任或者解聘公司总经 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
理、董事会秘书及其他高级管理人员， 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 总经理、财务负责人等高级管理人员，
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 并决定其报酬事项和奖惩事项；
总经理、财务负责人等高级管理人员， （十）制订公司的基本管理制度；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换
（十三）管理公司信息披露事项； 为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）听取公司总经理的工作汇
换为公司审计的会计师事务所； 报并检查经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十五）根据公司年度股东会的授
报并检查经理的工作； 权，决定向特定对象发行融资总额不超
（十六）根据公司年度股东大会的 过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净
授权，决定向特定对象发行融资总额不 资产 20%的股票；该授权在下一年度股
超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末 东会召开日失效；
净资产 20%的股票；该授权在下一年度 （十六）法律、行政法规、部门规
股东大会召开日失效； 章、本章程或股东会授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规 超过股东会授权范围的事项，应当
章或本章程授予的其他职权。 提交股东会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略决策、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员 会中 独立董 事占多数并担任 召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百二十七条 董事会召开临
第一百三十七条 董事会召开临
时董事会会议，应当于会议召开前 5 日，
时董事会会议，应当于会议召开前 3 日，
以书面方式通知全体董事和监事。经公
以书面方式通知全体董事。经公司全体
司全体董事一致同意，可以缩短或者豁
董事一致同意，可以缩短或者豁免前述
免前 述召 开董事 会临时会议的通 知时
召开董事会临时会议的通知时限。
限。
第一百四十条 董事与董事会会
第一百三十条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业或个人有关联
议决议事项所涉及的企业或个人有关联 关系的，该董事应当及时向董事会书面
关系的，不得对该项决议行使表决权， 报告。有关联关系的董事不得对该项决
也不得代理其他董事行使表决权。该董 议行使表决权，也不得代理其他董事行
事会会议由过半数的无关联关系董事出 使表决权。该董事会会议由过半数的无
席即可举行，董事会会议所作决议须经 关联关系董事出席即可举行，董事会会
无关联关系董事过半数通过。出席董事 议所作决议须经无关联关系董事过半数
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 通过。出席董事会会议的无关联关系董
该事项提交股东大会审议。 事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
东会审议。
第一百三十四条 董事会会议记 第一百四十四条 董事会会议记
录包括以下内容： 录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地 （一）会议召开的日期、地点和召
点、方式； 集人姓名；
（二）会议通知的发出情况； （二）董事亲自出席和受托出席的
（三）会议召集人和主持人； 情况；
（四）董事亲自出席和受托出席的 （三）会议议程；
情况； （四）董事发言要点；
（五）会议审议的提案、每位董事 （五）每一决议事项的表决方式和
对有关事项的发言要点； 结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
（六）每项提案的表决方式和表决 权的票数）；
结果（说明具体的同意、反对、弃权票 （六）与会董事认为应当记载的其
数）； 他事项。
（七）与会董事认为应当记载的其
他事项。
第一百四十五条 公司董事会设
新增 置审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。
第一百四十六条 审计委员会成
员为 3 名，为不在公司担任高级管理人
新增
员的董事，其中独立董事 2 名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十七条 审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
新增
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十八条 审计委员会每
季度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
新增
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百四十九条 公司董事会设
新增 置战略、提名、薪酬与考核等其他专门
委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。
第一百五十条 提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百五十一条 薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行
新增
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十二条 高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害的，公
第一百四十五条 高级管理人员 司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
执行公司职务时违反法律、行政法规、 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
部门规章或本章程的规定，给公司造成 责任。高级管理人员执行公司职务时违
损失的，应当承担赔偿责任。 反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百六十条 公司实行内部审 第一百六十三条 公司实行内部
计制度，配备专职审计人员，对公司财 审计制度，明确内部审计工作的领导体
务收支和经济活动进行内部审计监督。 制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。公司内部
审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
第一百六十四条 公司内部审计
第一百六十一条 公司内部审计 机构对公司业务活动、风险管理、内部
制度和审计人员的职责，应当经董事会 控制、财务信息等事项进行监督检查。
批准后实施。审计负责人向董事会负责 公司内部审计机构应当保持独立性，配
并报告工作。 备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十五条 内部审计机构
向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
新增
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
第一百六十六条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审计机
新增 构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部审
新增
计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十八条 审计委员会参
新增
与对内部审计负责人的考核。
第一百六十三条 公司聘用会计 第一百七十条 公司聘用、解聘会
师事务所必须由股东大会决定，董事会 计师事务所必须由股东会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事务 不得在股 东会决定前委任会 计师事务
所。 所。
第一百七十五条 公司在每一会
第一百六十八条 公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
会派出机构和上海证券交易所报送并披
会和上海证券交易所报送并披露年度报
露年度报告，在每一会计年度上半年结
告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
束之日起 2 个月内向公司所在地中国证
个月内向公司所在地中国证监会派出机
监会派出机构和上海证券交易所报送并
构和上海证券交易所报送并披露中期报
披露中期报告，在每一会计年度前 3 个
告。
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向
上述年度报告、中期报告按照有关
中国证监会派出机构和上海证券交易所
法律、行政法规、中国证监会及上海证
报送季度报告。
券交易所的规定进行编制。
上述年度报告、中期报告等按照有
关法律、行政法规、中国证监会及上海
证券交易所的规定进行编制。
第一百六十九条 公司除法定的 第一百七十六条 公司除法定的
会计账簿外，将不另立会计账簿。公司 会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户存 的资金，不以任何个人名义开立账户存
储。 储。
第一百七十条 公司分配当年税 第一百七十七条 公司分配当年
后利润时，应当提取利润的 10%列入公 税后利润时，应当提取利润的 10%列入
司法定公积金。公司法定公积金累计额 公司法定公积金。公司法定公积金累计
为公司注册资本的 50%以上的，可以不 额为公司注册资本的 50%以上的，可以
再提取。 不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前 公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定 年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。 损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利 后，经股东会决议，还可以从税后利润
润中提取任意公积金。 中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余 公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分 税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的 配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。 除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥 股东会违反《公司法》向股东分配
补亏损和提取法定公积金之前向股东分 利润的，股东必须将违反规定分配的利
配利润的，股东必须将违反规定分配的 润退还公司；给公司造成损失的，股东
利润退还公司。 及负有责任的董事、高级管理人员应当
公司持有的本公司股份不参与分配 承担赔偿责任。
利润。 公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百七十八条 公司的公积金
第一百七十一条 公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。
营或者转为增加公司资本。但是，资本 公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
法定公积金转为资本时，所留存的 可以按照规定使用资本公积金。
该项公积金将不少于转增前公司注册资 法定公积金转为资本时，所留存的
本的 25%。 该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百七十六条 公司召开股东
第一百八十三条 公司召开股东
大会的会议通知，以邮件、传真等书面
会的会议通知，以公告方式进行。
方式进行，或者以公告方式通知股东。
第一百八十条 因意外遗漏未向 第一百八十六条 因意外遗漏未
某有权得到通知的人送出会议通知或者 向某有权得到通知的人送出会议通知或
该等人没有收到会议通知，会议及会议 者该等人没有收到会议通知，会议及会
作出的决议并不因此无效。 议作出的决议并不仅因此无效。
第一百八十九条 公司合并支付
的价款不超 过本公司净资产百 分之十
的，可以不经股东会决议，但本章程另
新增
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百九十条 公司合并，应当由
第一百八十三条 公司合并，应
合并各方签订合并协议，并编制资产负
当由合并各方签订合并协议，并编制资
债表及财产清单。公司应当自作出合并
产负债表及财产清单。公司应当自作出
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
日内在报纸上或者国家企业信用信息公
于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到
示系统公告。债权人自接到通知书之日
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
偿债务或者提供相应的担保。
提供相应的担保。
第一百八十四条 公司合并时， 第一百九十一条 公司合并时，合
合并各方的债权、债务，由合并后存续 并各方的债权、债务，应当由合并后存
的公司或者新设的公司承继。 续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十二条 公司分立，其财
第一百八十五条 公司分立，其
产作相应的分割。
财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系
在报纸上公告。
统公告。
第一百九十四条 公司需要减少
第一百八十七条 公司需要减少 注册资本时，将编制资产负债表及财产
注册资本时，必须编制资产负债表及财 清单。
产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资
公司应当自作出减少注册资本决议 本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息
内在报纸上公告。债权人自接到通知书 公示系统公告。债权人自接到通知书之
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
或者提供相应的担保。 者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法 公司减少注册资本，应当按照股东
定的最低限额。 持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十五条 公司依照本章
程第一百七十八条第二款的规定弥补亏
新增 损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百九十四条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起三十日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不
得分配利润。
第一百九十六条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
新增
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先认
新增
购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十九条 公司因下列原
因解散：
第一百八十九条 公司因下列原
（一）本章程规定的营业期限届满
因解散：
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满
（二）股东会决议解散；
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解
（二）股东大会决议解散；
散；
（三）因公司合并或者分立需要解
（四）依法被吊销营业执照、责令
散；
关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令
（五）公司经营管理发生严重困难，
关闭或者被撤销；
继续存续会使股东利益受到重大损失，
（五）公司经营管理发生严重困难，
通过其他 途径不能解决的， 持有公 司
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
院解散公司。
部股东表决权 10%以上的股东，可以请
公司出现前款规定的解散事由，应
求人民法院解散公司。
当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百条 公司有本章程第一百
第一百九十条 公司有本章程第
九十九条第（一）项、第（二）项情形，
一百八十九条第（一）项情形的，可以
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
通过修改本章程而存续。
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
依照前款规定修改本章程或者股东
席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
会作出决议的，须经出席股东会会议的
以上通过。
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇一条 公司因本章程第
第一百九十一条 公司因本章程 一百九十九条第（一）项、第（二）项、
第一百八十九条第（一）项、第（二） 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
项、第（四）项、第（五）项规定而解 应当清算。董事为公司清算义务人，应
散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
内成立清算组，开始清算。 算组进行清算。
清算组由董事或者股东大会确定的 清算组由董事组成，但是本章程另
人员组成。逾期不成立清算组进行清算 有规定或者 股东会决议另选他 人的除
的，债权人可以申请人民法院指定有关 外。清算义务人未及时履行清算义务，
人员组成清算组进行清算。 给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十二条 清算组在清算 第二百〇二条 清算组在清算期
期间行使下列职权： 间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资 （一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单； 产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了 （三）处理与清算有关的公司未了
结的业务； 结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程 （四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款； 中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余 （六）分配公司清偿债务后的剩余
财产； 财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自 第二百〇三条 清算组应当自成立
成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
日内在报纸上公告。债权人应当自接到 内在报纸上或者国家企业信用信息公示
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 系统公告。债权人应当自接到通知书之
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
债权。 日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的 债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应 有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。 当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债 在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 权人进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理 第二百〇四条 清算组在清理公
公司财产、编制资产负债表和财产清单 司财产、编制资产负债表和财产清单后，
后，应当制定清算方案，并报股东大会 应当制订清算方案，并报股东会或者人
或者人民法院确认。 民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职 公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分 财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。 配。
清算期间，公司存续，但不能开展 清算期间，公司存续，但不得开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未 与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理 第二百〇五条 清算组在清理公
公司财产、编制资产负债表和财产清单 司财产、编制资产负债表和财产清单后，
后，发现公司财产不足清偿债务的，应 发现公司财产不足清偿债务的，应当依
当依法向人民法院申请宣告破产。 法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院裁定受理破产申请后，清
清算 组应 当将清 算事务移交给人 民法 算组应当将清算事务移交给人民法院指
院。 定的破产管理人。
第一百九十六条 公司清算结束
第二百〇六条 公司清算结束后，
后，清算组应当制作清算报告，报股东
清算组应当制作清算报告，报股东会或
大会或者人民法院确认，并报送公司登
者人民法院确认，并报送公司登记机关，
记机关，申请注销公司登记，公告公司
申请注销公司登记。
终止。
第一百九十七条 清算组成员应
第二百〇七条 清算组成员履行
当忠于职守，依法履行清算义务。
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
清算组成员怠于履行清算职责，给
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给
因故意或者重大过失给债权人造成损失
公司或者债权人造成损失的，应当承担
的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第一百九十九条 有下列情形之 第二百〇九条 有下列情形之一
一的，公司应当修改章程： 的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行 （一）公司法或者有关法律、行政
政法规修改后，章程规定的事项与修改 法规修改后，章程规定的事项与修改后
后的法律、行政法规的规定相抵触； 的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章 （二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致； 程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百〇三条 释义 第二百一十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持 份占公司股本总额超过 50%的股东；或
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 者持有股份的比例虽然未超过 50%，但
有的股份所享有的表决权已足以对股东 依其持有的股份所享有的表决权已足以
大会的决议产生重大影响的股东。 对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，是指通过投资
司的股东，但通过投资关系、协议或者 关系、协议或者其他安排，能够实际支
其他安排，能够实际支配公司行为的人。 配公司行为的自然人、法人或者其他组
（三）关联关系，是指公司控股股 织。
东、实际控制人、董事、监事、高级管 （三）关联关系，是指公司控股股
理人员与其直接或者间接控制的企业之 东、实际控制人、董事、高级管理人员
间的关系，以及可能导致公司利益转移 与其直接或者间接控制的企业之间的关
的其他关系。但是，国家控股的企业之 系，以及可能导致公司利益转移的其他
间不仅因为同受国家控股而具有关联关 关系。但是，国家控股的企业之间不仅
系。 因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇八条 本章程附件包括
第二百一十八条 本章程附件包
股东大会议事规则、董事会议事规则和
括股东会议事规则和董事会议事规则。
监事会议事规则。
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