北京京仪自动化装备技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为完善北京京仪自动化装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，保证公司正常运作，促进公司规范、健康发展，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《北
京京仪自动化装备技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，特制定本规范。
第二条 本规范所称控股股东，是指具备下列条件之一的股东：
（一）直接持有公司股本总额50%以上的股东；
（二）持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东；
（三）中国证监会和证券交易所认定的其他情形。
第三条 本规范所称实际控制人，是指虽不直接持有公司股份，或者其直
接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
第四条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守有关法律法规《公
司章程》的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。
第五条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，规范行使权利，
严格履行其做出的各项承诺，维护公司和全体股东的共同利益。
第六条 控股股东、实际控制人不得滥用权利，不得通过关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益，谋取属于公司的
商业机会。
第二章 恪守承诺和善意行使控制权
第七条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制
权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
第八条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公
司和其他股东利益的影响。
第九条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、
征集投票等制度保障其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式
限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
第十条 控股股东、实际控制人应当严格履行承诺，并披露承诺履行情况。
承诺事项无法按期履行或者履行承诺将不利于维护公司权益的，承诺方应当立即
告知公司，提出有效的解决措施，并予以披露。
控股股东、实际控制人拟变更承诺的，应当按照中国证监会和证券交易所有
关规定履行相应决策程序。
第十一条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够
有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供
履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务
的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约
担保。
除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持
公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第三章 维护公司独立性
第十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，采取切实措施
保障公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
控股股东、实际控制人依照国家法律法规或者有权机关授权履行国有资本出
资人职责的，从其规定。
第十三条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通过以下
方式影响公司资产的完整性：
（一）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
（二）与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
（四）以无偿或明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；
（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户
手续；
（六）有关法律法规规定或者认定的其他情形。
第十四条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下
方式影响公司人员的独立性：
（一）通过行使有关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，
影响公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员或者其他在公司任职的人员
履行职责；
（二）任命公司总经理、副总经理、财务负责人或者董事会秘书在本公司或
本公司控制的企业担任除董事以外的经营管理类职务；
（三）要求公司为其无偿提供服务；
（四）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公
司利益的决策或者行为。
（五）有关法律法规规定或认定的其他情形。
第十五条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下
方式影响公司财务的独立性:
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；
（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；
（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财务核算或资
金调动；
（四）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出。
（五）有关法律法规规定或认定的其他情形。
控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”）为公
司提供日常金融服务的，应当按照有关法律法规的规定，督促财务公司以及相关
各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督公司规范运作，保
证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的
服务。
第十六条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事
会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使有关法律法
规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者
撤销，或对公司董事会、其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正
当影响。
第十七条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公
司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产
品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其控制地位，谋取属
于公司的商业机会。
控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对
外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，
以行使提案权、表决权等有关法律法规及《公司章程》规定的股东权利方式，通
过股东会依法参与公司重大事项的决策。
第十八条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交
易程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送。
第四章 股份交易、控制权转移
第十九条 控股股东、实际控制人通过证券交易所的证券交易买卖本公司股
票，应当遵守有关法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得借用他人账户或
者通过向他人提供资金的方式买卖本公司股份。
第二十条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持公司股票：
（一）公司定期报告披露前10日内；公司因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，则自原预约公告日期前10日起到定期报告实际公告之日的期间内；
（二）公司业绩快报、业绩预告披露前10日内；
（三）自知悉可能对公司股票交易价格产生较大影响的事件发生或在决策过
程中，至该事件依法披露后2个交易日内；
（四）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖本公司股票且在该期限
内；
（五）《证券法》第四十四条、第六十三条规定的情形；
（六）有关法律法规规定或认定的其他情形。
第二十一条 控股股东、实际控制人协议转让公司控制权，应当保证交易
公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信
状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理。
控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金等损害公司和
其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对公司负债或者
未解除公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合公司提出解决措施；存在未
履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，
确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第二十二条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或者其他方式买卖本
公司股票的，适用本章的规定。
第五章 信息披露管理
第二十三条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披
露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记
工作，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。
控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问询、调查以及
查证工作，收到公司书面问询函件的，应当及时向相关各方了解真实情况，在期
限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确
和完整。
第二十四条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件
发生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：
（一）控制权变动；
（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；
（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（四）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
（五）涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。
前述事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展
或者变化情况、可能产生的影响告知公司。
前两款规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制
人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者出现市场传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十五条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对
外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当配合公司做好内幕
信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。
如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公
司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。
除第一款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、
业务等信息。
第二十六条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人的基本情
况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议关系或者其他安排共同控制公司的，除按前条规定提供
信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当
及时将委托人信息、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告
知公司，配合公司履行信息披露义务。
第二十七条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证
券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻的，控股股东、实际
控制人应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。
第二十八条 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资
者调研或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露
重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第二十九条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未
披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露，不得利用该信息牟取利益。
第六章 附则
第三十条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定有冲突的，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行。
第三十一条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十二条 本制度由公司股东会审议通过之日生效，修改时亦同。
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