证券代码：603855 证券简称：华荣股份 公告编号：2025-025
华荣科技股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本暨修订《公司章程》及相关
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华荣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开了第五
届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于取消
监事会、变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》《关于调整2023年限制性股票
激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订及
制定公司相关制度的议案》，其中《华荣科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）及部分治理制度的修订尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公
告如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）
《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关法
律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监
事会的职权由董事会审计委员会行使，
《华荣科技股份有限公司监事会议事规则》
等监事会相关制度相应废止。
在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第五届监事会仍将严格按
照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股
东利益。
二、关于变更注册资本的情况
鉴于2023年限制性股票激励计划中2名激励对象已办理离职、1名激励对象非
因执行职务身故，公司拟对上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的18,000股
限制性股票进行回购注销。根据《公司法》《公司章程》的规定，拟减少公司注
册资本18,000元，具体减资方式为回购股份注销。减资后，公司注册资本由
三、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《章程指引》等相关法律法规、规范性文件的要求，结合公
司治理结构调整、注册资本变更等实际情况，公司拟对现行《公司章程》进行全
面修订，具体修订内容如下：
修改前 修改后
第六条
第六条
公司注册资本为人民币33,752.9000万
公司注册资本为人民币33,751.1000万元。
元。
第八条
董事长为公司的法定代表人。董事长辞
第八条
任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任
起三十日内确定新的法定代表人。法定代表 的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
人因执行职务造成他人损害的，由公司承担 任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律 日内确定新的法定代表人。
或者本章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第九条
无 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对
法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条
第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其
股东以其认购的股份为限对公司承担责
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
全部资产对公司的债务承担责任。
第十条
第十一条
公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 公司章程自生效之日起，即成为规范公司
之间权利义务关系的具有法律约束力的文 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
件，对公司、股东、董事、监事、总经理和 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
其他高级管理人员具有法律约束力的文件。 司、股东、董事、总经理和其他高级管理人员
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
人员。
第十六条 第十七条
公司发行的股票，每股面值人民币1元。 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 第二十条
公司股份总数为33752.9000万股，股本 公司股份总数为33751.1000万股，股本结
结构为：人民币普通股33752.9000万股，其 构为：人民币普通股33751.1000万股，其他种
他种类股0股。 类股0股。
第二十条
公司或公司的子公司（包括公司的附属 第二十一条
企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷
公司或公司的子公司（包括公司的附属企
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
提供任何资助，公司实施员工持股计划的除
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
外。为公司利益，经股东会决议，或者董事
务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公
会按照公司章程或者股东会的授权作出决
司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为
司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
董事会作出决议应当经全体董事的三分之
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经
二以上通过。违反本条规定，给公司造成损
全体董事的三分之二以上通过。
失的，负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第二十二条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规以及中国证监会规
监会批准的其他方式。 定的其他方式。
公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。
第二十五条
公司收购公司股份，可以选择下列方式 第二十六条
之一进行：
公司收购公司股份，可以通过公开的集中
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会
（二）要约方式； 认可的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其它方式。 公司因第二十五条第一款第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
公司因第二十四条第一款第(三)项、第
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条
第二十六条
公司因本章程第二十五条第一款第(一)
公司因本章程第二十四条第(一)项、第
项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，
(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当
应当经股东会决议；因本章程第二十五条第一
经股东会决议；因本章程第二十四条第(三)
款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
公司股份的，经三分之二以上董事出席的董
者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的
事会会议决议。
董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司
公司依照第二十五条第一款规定收购本公
股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购
司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购
之日起10日内注销；……
之日起10日内注销；……
第二十七条 第二十八条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十九条
第三十条
……
……
公司董事、监事、总经理及其他高级管
公司董事、总经理及其他高级管理人员应
理人员应当向公司申报所持有的公司的股
当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情
份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份
每年转让的股份不得超过其所持有公司股
不得超过其所持有公司股份总数的25%；……
份总数的25%；……
第三十条 第三十一条
董事、监事、高级管理人员、持有公司 董事、高级管理人员、持有公司股份5%以
股份5%以上的股东，…… 上的股东，……
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 东持有的股票或者其他具有股权性质的证
性质的证券，…… 券，……
…… ……
第三十三条 第三十四条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
出建议或者质询； 或者质询；
…… ……
（五）查阅、复制本章程、股东名册、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
股东会会议纪录、董事会会议决议、监事会 东会会议纪录、董事会会议决议、财务会计报
会议决议、财务会计报告；连续180日以上 告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东 会计凭证；
有权要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；
……
……
第三十四条
股东提出查阅、复制前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的类别以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。股东要求查阅公司会计账簿、会
计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明
目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账 第三十五条
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
股东提出书面请求之日起十五日内书面答 规的规定。
复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前
款规定的材料，可以委托会计师事务所、律
师事务所等中介机构进行。股东及其委托的
会计师事务所、律师事务所等中介机构查
阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法
律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制
公司全资子公司相关材料的，适用本条规
定。
第三十六条
……
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
第三十五条 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
……
起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
股东会、董事会的会议召集程序、表决 董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
除外。未被通知参加股东会会议的股东自知
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
道或者应当知道股东会决议作出之日起60
运作。
日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出
之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消 人民法院对相关事项作出判决或者裁定
灭。 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
……
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
……
第三十六条 第三十七条
董事、高级管理人员执行公司职务时违 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
司造成损失的，连续180日以上单独或者合 章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以
计持有公司1%以上股份的股东有权书面请 上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有
求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公 权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
补的损失的，前款规定的股东有权为了公司 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 失的，前款规定的股东有权为了公司利益以自
讼。 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
…… ……
公司全资子公司的董事、监事、高级管 公司全资子公司的董事、监事、高级管理
理人员有前款规定情形，或者他人侵犯公司 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
全资子公司合法权益造成损失的，公司连续 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
份的股东，可以依照前款规定书面请求全资 180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉 的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起 前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
诉讼。 事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 第三十九条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
纳股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
得退股； 抽回其股本；
…… ……
第三十九条 第四十条
持有公司5%以上有表决权股份的股东， 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行
发生当日，向公司作出书面报告。 使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十一条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
无 承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十二条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者
无
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
第四十条 第四十三条
公司的控股股东、实际控制人不得利用 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
关联关系损害公司利益。违反规定，给公司 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控 证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的
股股东、实际控制人指示董事、高级管理人 限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
公司不得有偿或者无偿、直接或间接将
公司资金违规拆借给控股股东、实际控制人
及其关联方使用。
第四十一条 第四十四条
股东会是公司的权力机构，依法行使下 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
列职权： 司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事，决定有关董事的报酬事项；
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（三）审议批准监事会的报告； 补亏损方案；
…… ……
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十二条规定的担保 （九）审议批准第四十五条规定的担保事
事项； 项；
…… ……
（十四）审议法律、行政法规、部门规 （十三）审议法律、行政法规、部门规章
章或本章程规定应当由股东会决定的其他 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
第四十二条
第四十五条
公司对外担保必须经董事会或股东会
审议通过，并及时披露。 公司对外担保必须经董事会或股东会审议
通过，并及时披露。
……
……
（六）按照担保金额连续十二个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计净资 （六）对股东、实际控制人及其关联人提
产的50%，且绝对金额超过人民币5000万元 供的担保；
的； ……
（七）对股东、实际控制人及其关联人 公司因交易或者关联交易导致被担保方成
提供的担保； 为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易
…… 的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议
程序和信息披露义务。股东会在审议为股东、
公司因交易或者关联交易导致被担保
实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该
方成为公司的关联人，在实施该交易或者关
股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参
联交易的同时，应当就存续的关联担保履行
与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股
相应审议程序和信息披露义务。股东会在审
东所持表决权的过半数通过。
议为股东、实际控制人及其关联人提供的担
保议案时，该股东或者受该实际控制人支配 ……
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
……
第四十四条
第四十七条
公司与关联人发生的交易金额（包括承
除提供担保外，公司与关联人发生的交易
担的债务和费用）在人民币3000万元以上，
金额（包括承担的债务和费用）在人民币3000
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
以上的，应当提交股东会审议。
对值5%以上的，应当提交股东会审议。
……
……
公司向其合营或者联营企业提供担保
公司向其合营或者联营企业提供担保且被
且被担保人不是公司的董事、监事、高级管
担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股
理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实
际控制人的关联人，如每年发生数量众多、
人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保
需要经常订立担保协议而难以就每份协议
协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会
提交董事会或者股东会审议的，公司可以对
审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保
未来12个月内拟提供担保的具体对象及其
的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预
对应新增担保额度进行合理预计，并提交股
计，并提交股东会审议。
东会审议。
……
……
第四十五条 第四十八条
公司与关联自然人发生的交易金额在 公司与关联自然人发生的交易金额（包括
外），应当经董事会审议后及时披露。公司 （公司提供担保除外），应当经全体独立董事
不得直接或者间接向董事、监事、高级管理 过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披
人员提供借款。 露。公司不得直接或者间接向董事、高级管理
公司与关联人发生的交易金额在人民 人员提供借款。
币300万元以上，且占公司最近一期经审计
公司与关联法人（或者其他组织）发生的
净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提
交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币
供担保除外），为重大关联交易，应当提交
董事会审议，同时应当及时披露。
绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除
…… 外），应当提交董事会审议，同时应当及时披
露。
……
第五十条
第四十七条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日
有下列情形之一的，公司在事实发生之
起2个月以内召开临时股东会：
日起2个月以内召开临时股东会：
……
……
（六）审计委员会提议召开时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章
（七）法律、行政法规、部门规章或本
程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
……
第五十条 第五十三条
经全体独立董事过半数同意，独立董事 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
收到提议后10日内提出同意或不同意召开 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
临时股东会的书面反馈意见。 后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的
…… 书面反馈意见。
……
第五十一条 第五十四条
监事会有权向董事会提议召开临时股 审计委员会有权向董事会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
定，在收到提案后10日内提出同意或不同意 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
召开临时股东会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的
会的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不
会不能履行或者不履行召集股东会会议职 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
责，监事会可以自行召集和主持。 委员会可以自行召集和主持。
第五十二条 第五十五条
…… ……
董事会不同意召开临时股东会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
合计持有公司10%以上股份的股东有权向监 持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员
事会提议召开临时股东会，并应当以书面形 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
式向监事会提出请求。 审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
到请求5日内发出召开股东会的通知，通知 收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
监事会未在规定期限内发出股东会通
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
知的，视为监事会不召集和主持股东会，连
股份的股东可以自行召集和主持。
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 第五十六条
监事会或股东决定自行召集股东会的， 审计委员会或股东决定自行召集股东会
须书面通知董事会，同时向证券交易所备 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
案。 案。
…… ……
监事会和召集股东应在发出股东会通 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
知及发布股东会决议公告时，向证券交易所 通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。召集股东应当在不晚于 提交有关证明材料。召集股东应当在不晚于发
发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议 出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开
召开股东会之日至股东会召开日期间，其持 股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例
股比例不低于公司总股本的10%。 不低于公司总股本的10%。
第五十四条 第五十七条
对于监事会或股东自行召集的股东会， 对于审计委员会或股东自行召集的股东
董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
供股权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 第五十八条
监事会或股东自行召集的股东会，会议 审计委员会或股东自行召集的股东会，会
所必需的费用由公司承担。 议所必需的费用由公司承担。
第五十七条 第六十条
公司召开股东会，董事会、监事会以及 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的 单独或者合计持有公司1%以上股份的股
股东，可以在股东会召开10日前提出临时提 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并
案并书面提交召集人。临时提案应当有明确 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日
议题和具体决议事项。召集人应当在收到提 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
案后2日内发出股东会补充通知，公告提出 并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案
临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
新增提案的内容，并将该临时提案提交股东 者不属于股东会职权范围的除外。股东会召开
会审议，但临时提案违反法律、行政法规或 前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权 案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低
范围的除外。股东会召开前，符合条件的股 于1%。
东提出临时提案的，发出提案通知至会议决
……
议公告期间的持股比例不得低于1%。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
……
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十六条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第五十九条 第六十二条
股东会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
…… ……
（五）会议召集人、会务常设联系人姓 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
（六）网络或其他方式的表决时间及表 程序。
决程序。
第六十条
第六十三条
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东会拟讨论非由职工代表担任的董事选
股东会通知中将充分披露董事、监事候选人
举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
的详细资料，至少包括以下内容：
人的详细资料，至少包括以下内容：
……
……
除采取累积投票制选举董事、非由职工
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
代表担任的监事外，每位董事、监事候选人
候选人应当以单项提案提出。
应当以单项提案提出。
第六十一条
第六十四条
发出股东会通知后，无正当理由，股东
发出股东会通知后，无正当理由，股东会
会不应延期或取消，股东会通知中列明的提
不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不
案不应取消。一旦出现延期或取消、提案取
应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说
明原因。延期召开股东会的，公司应当在公告
会的，公司应当在公告中披露延期后的召开
中披露延期后的召开日期。
日期。
第六十四条 第六十七条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
身份证或其他能够表明其身份的有效证件 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 份证件、股东授权委托书。
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
法人股东应由法定代表人或者法定代 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 代表人依法出具的书面授权委托书。
人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
第六十八条
第六十五条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委
股东出具的委托他人出席股东会的授 托书应当载明下列内容：
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名； 份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一审 （三）股东的具体指示，包括对列入股东
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示等；
……
……
第六十六条
委托书应当注明如果股东不作具体指
删除
示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十八条 第七十条
出席会议人员的会议登记册由公司负 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 作。会议登记册载明参加会议人员姓名或单位
或单位名称、身份证号码、住所地址、持有 名称、身份证号码、持有或者代表有表决权的
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。
名或单位名称等事项。
第七十条 第七十二条
股东会召开时，公司全体董事、监事和 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
级管理人员应当列席会议。 的质询。
第七十一条
…… 第七十三条
监事会自行召集的股东会，由监事会主 ……
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
职务时，如公司设有监事会副主席，由监事
员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
会副主席主持，公司不设监事会副主席，或
职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成
者监事会副主席不能履行职务或者不履行
员共同推举的一名审计委员会成员主持。
职务时，由过半数监事共同推举的一名监事
主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推举代表主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举
代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
召开股东会时，会议主持人违反议事规
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
任会议主持人，继续开会。
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 第七十四条
公司制定股东会议事规则，详细规定股 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
东会的召开和表决程序，包括通知、登记、 会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
等内容，以及股东会对董事会的授权原则， 内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作 内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章
为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
准。
第七十三条 第七十五条
在年度股东会上，董事会、监事会应当 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
名独立董事也应作出述职报告。 应作出述职报告。
第七十四条
第七十六条
董事、监事、总经理及其他高级管理人
董事、总经理及其他高级管理人员在股东
员在股东会上就股东的质询和建议作出解
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
释和说明。
第七十六条
第七十八条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责会议记录事宜。会议记录应记载以下内 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责
容： 会议记录事宜。会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
姓名或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会议的
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
姓名；
……
……
第七十七条 第七十九条
召集人应当保证会议记录内容真实、准 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
存期限不少于10年。 于10年。
第八十条
下列事项由股东会以普通决议通过： 第八十二条
（一）董事会和监事会的工作报告； 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （一）董事会的工作报告；
补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（三）董事会和监事会成员的任免及其 亏损方案；
报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（四）公司年度报告； 方法；
（五）除法律、行政法规规定或者本章 （四）除法律、行政法规规定或者本章程
程规定应当以特别决议通过以外的其他事 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
项。
第八十二条 第八十四条
股东（包括股东代理人）以其所代表的 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
享有一票表决权。 一票表决权，类别股股东除外。
…… ……
公司董事会、独立董事、持有百分之一 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
政法规或者中国证监会的规定设立的投资 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
者保护机构和符合相关规定条件的股东可 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投
息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东 票权。除法定条件外，公司不对征集投票权提
投票权。除法定条件外，公司不对征集投票 出最低持股比例限制。
权提出最低持股比例限制。
第八十八条
第八十六条
董事候选人名单以提案的方式提请股东会
董事、监事候选人名单以提案的方式提
表决。
请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟
（一）在章程规定的人数范围内，按照
选任的人数，由董事长依据法律法规和本章程
拟选任的人数，由董事长依据法律法规和本
的规定提出非由职工代表担任的董事的候选人
章程的规定提出董事的候选人名单，经董事
名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案
会决议通过后，由董事会以提案方式提请股
方式提请股东会选举表决；
东会选举表决；
（二）持有或合计持有公司发行在外1%以
（二）由监事会主席提出非由职工代表
上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出
担任的监事候选人名单，经监事会决议通过
非由职工代表担任的董事的候选人，但提名的
后，由监事会以提案的方式提请股东会选举
人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且
表决；
不得多于拟选人数 ，董事会应当将上述股东提
（三）持有或合计持有公司发行在外1%
出的候选人提交股东会审议；
以上有表决权股份的股东可以向公司董事
（三）独立董事的提名方式和程序按照法
会提出董事的候选人或向监事会提出非由
律、法规和证券监管机构的相关规定执行。
职工代表担任的监事候选人，但提名的人数
和条件必须符合法律和章程的规定，并且不 董事会应当向股东公告候选董事的简历和
得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上 基本情况。
述股东提出的候选人提交股东会审议； 董事和高级管理人员候选人在股东会、董
事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘
（四）独立董事的提名方式和程序按照
议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、
法律、法规和证券监管机构的相关规定执
专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司
行。
是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控
董事会应当向股东公告候选董事、监事
制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情
的简历和基本情况。
况进行说明。
董事、监事和高级管理人员候选人在股
东会、董事会或者职工代表大会等有权机构
审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就
其履职能力、专业能力、从业经历、违法违
规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司
控股股东、实际控制人以及其他董事、监事
和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第八十七条
第八十九条
股东会选举或者更换董事、非由职工代
股东会选举或者更换非由职工代表担任的
表担任的监事时应当实行累积投票制。
董事时应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
董事、非由职工代表担任的监事时，每一股
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
份拥有与应选董事、非由职工代表担任的监
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。 股东会表决实行累积投票制应执行以下原
则：
股东会表决实行累积投票制应执行以
下原则： （一）非由职工代表担任的董事候选人数
可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票
（一）董事、非由职工代表担任的监事
的候选人数不能超过股东会拟选非由职工代表
候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位
担任的董事人数，所分配票数的总和不能超过
股东所投票的候选人数不能超过股东会拟
选董事、非由职工代表担任的监事人数，所 股东拥有的投票数，否则，该票作废；
分配票数的总和不能超过股东拥有的投票
……
数，否则，该票作废；
（三）非由职工代表担任的董事候选人根
……
据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每
（三）董事、非由职工代表担任的监事 位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的
候选人根据得票多少的顺序来确定最后的 股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。
当选人，但每位当选人的最低得票数必须超 如当选非由职工代表担任的董事不足股东会拟
过出席股东会的股东（包括股东代理人）所 选董事人数，应就缺额对所有不够票数的非由
持股份总数的半数。如当选董事、非由职工 职工代表担任的董事候选人进行再次投票，仍
代表担任的监事不足股东会拟选董事人数， 不够者，由公司下次股东会补选。如2 位以上
应就缺额对所有不够票数的董事、非由职工 非由职工代表担任的董事候选人的得票相同，
代表担任的监事候选人进行再次投票，仍不 但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选
够者，由公司下次股东会补选。如2 位以上 的，对该等得票相同的非由职工代表担任的董
董事、非职工代表担任的监事候选人的得票 事候选人需单独进行再次投票选举。
相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人
士可当选的，对该等得票相同的董事、非职
工代表担任的监事候选人需单独进行再次
投票选举。
第九十二条
第九十四条
……
……
股东会对提案进行表决时，应当由律
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
载入会议记录。
……
……
第九十三条 第九十五条
…… ……
在正式公布表决结果前，股东会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
各方对表决情况均负有保密义务。 情况均负有保密义务。
第九十六条
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
出席股东会的股东，应当对提交表决的
券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持
…… 有人意思表示进行申报的除外。
……
第九十八条
第一百条
股东会通过有关董事、监事选举提案
股东会通过有关董事选举提案的，新任董
的，新任董事、监事在会议结束之后即行就
事在会议结束之后即行就任。
任。
第九十九条 第一百〇一条
股东会通过有关资本公积转增股本提 股东会通过有关派现、送股或者资本公积
案的，公司将在股东会结束后2个月内实施 转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月
具体方案。 内实施具体方案。
第一百条 第一百〇二条
公司董事为自然人，有下列情形之一 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
的，不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会采取不得担任上市 （六）被中国证监会采取不得担任上市公
公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入 司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限
措施，期限未满的； 未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
担任上市公司董事、监事和高级管理人员， 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
期限未满的； 的；
（八）法律、行政法规、部门规章或证 （八）法律、行政法规、部门规章或证券
券交易所规定的其他情形。 交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
现本条情形的，公司解除其职务。 情形的，公司解除其职务，停止其履职。
…… ……
本条规定同时适用于公司监事及高级 本条规定同时适用于公司高级管理人员。
管理人员。
第一百〇一条
第一百〇三条
董事由股东会选举或更换，任期3年。
董事任期届满，可连选连任。股东会可以决 董事由股东会选举或更换，并可在任期届
议解任董事，决议作出之日解任生效。无正 满前由股东会解除其职务，任期3年。董事任期
当理由，在任期届满前解任董事的，该董事 届满，可连选连任。
可以要求公司予以赔偿。
……
……
第一百〇二条 第一百〇四条
董事候选人应在知悉或理应知悉其被 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举
推举为董事候选人的第一时间内，就其是否 为董事候选人的第一时间内，就其是否存在本
存在本章程第一百条第（六）项、第（七） 章程第一百零二条所列情形向董事会报告。
项所列情形上述情形向董事会报告。
董事候选人存在本章程第一百零二条
董事候选人存在本条本章程第一 所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选
百条第（六）项、第（七）项所列情形之一 人提交股东会或者董事会表决。
的，公司不得将其作为董事候选人提交股东
会或者董事会表决。
第一百〇六条
第一百〇四条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
董事应当遵守法律、行政法规和本章
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
程，对公司负有下列忠实义务：
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
非法收入，不得侵占公司的财产；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
（三）不得将公司资产或者资金以其个 其他个人名义开立账户存储；
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（四）不得违反本章程的规定，未经股 法收入；
东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
或者以公司财产为他人提供担保；
照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（五）未向董事会或者股东会报告，并 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
按照公司章程的规定经董事会或者股东会 进行交易；
决议通过，不得直接或者间接与公司订立合
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
同或者进行交易；董事近亲属，董事或者其
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
事有其他关联关系的关联人，与公司订立合
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
同或者进行交易，适用本款规定； 用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
按照公司章程的规定经董事会或者股东会 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
决议通过，不得利用职务便利为自己或他人 本公司同类的业务；
谋取本应属于公司的商业机会，但根据法
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
律、行政法规或者本章程的规定，公司不能
为己有；
利用该商业机会的除外；未向董事会或者股
……
东会报告，并按照公司章程的规定经董事会
或者股东会决议通过，不得自营或者为他人 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
经营与公司同类的业务； 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
己有；
适用本条第一款第（四）项规定。
……
董事会对本条第一款第（五）、（六）
项规定的事项决议时，关联董事不得参与表
决，其表决权不计入表决权总数。出席董事
会会议的无关联关系董事人数不足三人的，
应当将该事项提交股东会审议。
第一百〇五条 第一百〇七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
程，对公司负有下列勤勉义务： 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
…… 最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董
事对公司负有下列勤勉义务：
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 ……
权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情
（六）法律、行政法规、部门规章、证 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
券交易所及本章程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章、证券
交易所及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇七条 第一百〇九条
除本章程第一百零四条和第一百零五 除本章程第一百零六条和第一百零七条
条外，公司董事还应当履行的忠实义务和勤 外，公司董事还应当履行的忠实义务和勤勉义
勉义务包括： 务包括：
…… ……
第一百〇八条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 第一百一十条
责，董事会应当建议股东会予以撤换。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
董事1年内亲自出席董事会会议次数少 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
于当年董事会会议次数三分之二的，公司监 董事会应当建议股东会予以撤换。
事会应当对其履职情况进行审议，就其是否 亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯
勤勉尽责作出决议并公告。 方式出席。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通
讯方式出席。
第一百〇九条 第一百一十一条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞
会将在2日内披露有关情况。 职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数、独立董事辞职导致董事会或 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
其专门委员会中独立董事所占比例不符合 法定最低人数、独立董事辞职导致董事会或其
法律法规或本章程规定，或独立董事中没有 专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法
会计专业人员时，辞职报告应当在下任董事 规或本章程规定，或独立董事中没有会计专业
填补因其辞职产生的空缺后方能生效，在辞 人员时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
职报告生效前，原董事仍应当依照法律、行 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 定，履行董事职务。
职务，但该董事存在第一百条规定情形的除
外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百一十三条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日
无
解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十三条
独立董事的任职条件、提名和选举程
序、任期、辞职及职权等事宜按照法律、行 删除
政法规、部门规章以及中国证券监督管理委
员会发布的有关规定执行。
第一百一十七条
第一百一十五条
董事会由八名董事组成。设董事长一人，
董事会由八名董事组成。公司董事会成 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
员中应当包括三名独立董事。 生。公司董事会成员中应当包括三名独立董事、
一名由职工代表担任的董事。
第一百一十六条
董事会行使下列职权：
第一百一十八条
……
董事会行使下列职权：
（三）决定公司的经营计划和投资方
……
案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）审议批准公司的年度财务预算方
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
案、决算方案；
损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
……
亏损方案；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
……
章程授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百一十九条 第一百二十一条
公司交易事项达到下列标准之一的，应 公司交易事项（除财务资助、对外担保外）
当提交董事会审议： 达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
…… ……
第一百二十三条
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委
员会、战略委员会、提名委员会等专门委员 删除
会，董事会各专门委员会的议事规则由董事
会制定。
第一百二十四条
删除
董事会审计委员会成员由三名不在公
司担任高级管理人员的董事组成，独立董事
占多数并由独立董事中会计专业人士担任
召集人，委员中至少有一名独立董事为专业
会计人士。审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表
意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相
关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法
律法规和证券交易所相关规定中涉及的其
他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的
措施或者改善的事项向董事会报告，并提出
建议。
第一百二十五条
公司董事会审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
删除
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百二十六条
董事会薪酬与考核委员会成员由三名
董事组成，独立董事占多数并担任召集人。
薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一） 根据董事及高级管理人员管理
岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划 删除
或方案；
（二） 薪酬计划或方案主要包括但不
限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三） 审查公司董事（非独立董事）
及高级管理人员的履行职责情况并对其进
行年度绩效考评；
（四） 负责对公司薪酬制度执行情况
进行监督；
（五） 董事会授权的其他薪酬及考核
方面的事宜。
第一百二十七条
公司董事会薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
删除
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百二十八条 删除
战略委员会成员由三名董事组成，其中
应包括董事长及至少一名独立董事。董事长
担任召集人。战略委员会的主要职责是：
（一） 对公司长期发展战略规划进行
研究并提出建议；
（二） 对《公司章程》规定须经董事
会批准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议；
（三） 对《公司章程》规定须经董事
会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第一百二十九条
董事会提名委员会成员由三名董事组
成，独立董事占多数并担任召集人。提名委
员会的主要职责是：
（一） 根据公司经营活动情况、资产
删除
规模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；
（二） 研究董事、高级管理人员的选
择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三） 遴选合格的董事和高级管理人
员的人选；
（四） 对董事人选和高级管理人员人
选进行审核并提出建议；
（五） 对须提请董事会聘任的其他高
级管理人员进行审查并提出建议；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第一百三十条
公司董事会提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； 删除
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百三十一条
董事会设董事长一名。董事长由董事会 删除
以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十三条 第一百二十六条
公司董事长不能履行职务或者不履行 公司副董事长协助董事长工作，董事长不
职务的，由副董事长履行，未设副董事长或 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
副董事长不能履行或者不履行职务时，由过 行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，
半数董事共同推举一名董事履行职务。 由过半数的董事共同推举的副董事长履行职
务），未设副董事长或副董事长不能履行或者
不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百三十四条 第一百二十七条
董事会每年至少召开两次会议，由董事 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
长召集，于会议召开10日以前（不包括会议 召集，于会议召开10日以前（不包括会议召开
召开当日）书面通知全体董事和监事。 当日）书面通知全体董事。
第一百三十五条 第一百二十八条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时 或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会
会议。董事长应当自接到提议后10日内，召 议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和
集和主持董事会会议。 主持董事会会议。
第一百四十条
第一百三十三条
董事会决议表决方式为：投票表决。每
董事会决议表决方式为：投票表决。每名
名董事有一票表决权。
董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达
董事会会议在保障董事充分表达意见的前
意见的前提下，可以电子通信、邮寄、快递、
提下，可以电子通信、邮寄、快递、传真、电
传真、电子邮件和电话等传送文件资料的方
子邮件和电话等传送文件资料的方式进行并作
式进行并作出决议，并由参加会议的董事签
出决议，并由参加会议的董事签字。
字。
第一百三十七条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
无
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
第一百三十八条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
无
份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十九条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
无
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百四十条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
无 （二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百四十一条
独立董事行使下列特别职权：
无 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百四十二条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
无
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条
无
公司建立全部由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百四十一条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百四十二条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百四十四条
无 公司董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。
第一百四十五条
审计委员会成员为三名，为不在公司担任
无
高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
无 第一百四十六条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百四十七条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
无 审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十八条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核
等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权
无
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百四十九条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
无
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
无
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十五条
第一百五十二条
本章程第一百条关于不得担任董事的
情形，同时适用于高级管理人员。 本章程关于不得担任董事的情形、离职管
理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零四条关于董事的忠实
义务和第一百零五条第（四）项至第（六） 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 规定，同时适用于高级管理人员。
理人员。
第一百四十六条
第一百五十三条
在公司控股股东、实际控制人单位担任
在公司控股股东单位担任除董事、监事以
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
得担任公司的高级管理人员。公司高级管理
管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。 不由控股股东代发薪水。
第一百五十条
第一百五十七条
总经理工作细则包括下列内容：
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
参加的人员；
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
具体的职责及其分工；
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十三条 第一百六十条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事 管理，办理信息披露事务等事宜。董事 会秘书
会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名 空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者
董事或者高级管理人员代行董事会秘书的 高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，
职责并向证券交易所报告，同时尽快确定董 同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代
事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书 行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长
职责的人员之前，由公司董事长代行董事会 代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺时
秘书职责。公司董事会秘书空缺时间超过3 间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职
个月的，董事长应当代行董事会秘书职责， 责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘
并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 任工作。
…… ……
第一百六十一条
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
高级管理人员执行公司职务时违反法
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人
理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
应当依法承担赔偿责任。
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百五十五条
本章程第一百条关于不得担任董事的
情形，同时适用于监事。 删除
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百五十六条
本章程第一百零四条关于董事的忠实
删除
义务和第一百零五条关于董事的勤勉义务
的规定，同时适用于监事。
第一百五十七条
监事的任期每届为3年。监事任期届满， 删除
连选可以连任。
第一百五十八条
监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监
事人数少于监事会成员的三分之一时，在改 删除
选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。但原监事存在第一百条规定情形的除
外。
第一百五十九条
监事应当保证公司披露的信息真实、准 删除
确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十条
监事可以列席董事会会议，并对董事会 删除
决议事项提出质询或者建议。
第一百六十一条
监事不得利用其关联关系损害公司利
删除
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百六十二条
监事执行公司职务时违反法律、行政法
删除
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条
公司设监事会。监事会由三名监事组
成，监事会设主席一人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数监事共同推举一
删除
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括二名股东代表和一名
公司职工代表，职工代表的比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百六十四条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见，书面审核
意见应当说明董事会的编制和审议程序是
否符合法律法规、证券交易所相关规定的要
求，定期报告的内容是否能够真实、准确、
删除
完整地反映公司的实际情况；
（二）检查公司财务，监督董事、高级
管理人员在财务会计报告编制过程中的行
为，必要时可以聘请中介机构提供专业意
见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东会决议的董事、高级管
理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东会
职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担；
（九）可以要求董事、高级管理人员提
交执行职务的报告。董事、高级管理人员应
当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权。
第一百六十五条
监事会每6个月至少召开一次会议。监
事可以提议召开临时监事会会议。监事会召
删除
开会议和表决可以采用电子通信方式。
监事会决议应当经全体监事的过半数
通过。监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百六十六条
监事会制定监事会议事规则，明确监事
会的议事方式和表决程序，以确保监事会的
删除
工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由
监事会拟定，股东会批准。
第一百六十七条
监事会应当将所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的监事应当在会议记录上
签名。 删除
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存10年。
第一百六十八条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
删除
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百七十二条 第一百六十五条
…… ……
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和
和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
股东必须将违反规定分配的利润退还公司； 必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司
给公司造成损失的，股东及负有责任的董 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
润。
第一百七十四条 第一百六十七条
公司实行持续稳定的利润分配政策，公 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司
司利润分配应重视对投资者的合理投资回 利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼
报并兼顾公司的可持续发展。 顾公司的可持续发展。
公司董事会在利润分配方案论证过程 公司董事会在利润分配方案论证过程中，
中，需要与独立董事充分讨论，在考虑对全 需要与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东
体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形 持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分
成利润分配预案，在审议公司利润分配预案 配预案。
的董事会会议上，需分别经公司二分之一以 ……
上独立董事同意方能提交公司股东会审议。
公司在上一个会计年度实现盈利，但公司
公司独立董事可在股东会召开前向公司社
董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润
会公众股股东征集其在股东会上的投票权，
分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分
独立董事行使上述职权应当取得全体独立
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
董事的二分之一以上同意。
公司应当在相关股东会提案中说明当年未
……
分配利润的使用计划安排或原则。
公司在上一个会计年度实现盈利，但公
公司根据生产经营情况、投资规划和长期
司董事会在上一会计年度结束后未提出现
发展等需要确需调整利润分配政策的，应以股
金利润分配预案的，应当在定期报告中详细
东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论
说明未分红的原因、未用于分红的资金留存
证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违
公司的用途，独立董事还应当对此发表独立
反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关
意见。
调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议
公司应当在相关股东会提案中说明当 后提交公司股东会审议批准。
年未分配利润的使用计划安排或原则。
公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展等需要确需调整利润分配政策的，应
以股东权益保护为出发点，在股东会提案中
详细论证和说明原因，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定，有关调整利润分配政策的议案，需
要事先征求独立董事及监事会意见并经公
司董事会审议后提交公司股东会审议批准。
第一百七十五条
公司股利分配具体方案由公司董事会 第一百六十八条
提出，经股东会批准后实施。公司股东会对
公司股东会对利润分配方案作出决议后，
利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一
据年度股东会审议通过的下一年中期分红
年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
条件和上限制定具体方案后，公司董事会须
两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
在股东会决议作出之日起六个月内进行分
配。
第一百六十九条
第一百七十六条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工
公司实行内部审计制度，配备专职审计
作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部
障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审
审计监督。
计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十条
无
公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
查。
第一百七十一条
内部审计机构向董事会负责。内部审计机
构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
无
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问
题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十二条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由
无 内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百七十三条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机
无
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十七条
第一百七十四条
公司内部审计制度和审计人员的职责，
审计委员会参与对内部审计负责人的考
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董
核。
事会负责并报告工作。
第一百七十九条 第一百七十六条
公司聘用会计师事务所必须由股东会 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东
决定，董事会不得在股东会决定前委任会计 会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计
师事务所。 师事务所。
第一百八十七条
公司召开监事会的会议通知，以专人送
删除
达、邮件、传真、电子邮件等和电话通知等
方式进行。
第一百八十八条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
无 百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。公司依照本条规定合并不经
股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十六条
第一百九十三条
公司需要减少注册资本时，必须编制资
公司需要减少注册资本时，必须编制资产
产负债表及财产清单。经公司股东会以特别
负债表及财产清单。
决议审议通过，公司可不按照股东持有股份
的比例相应减少股份。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内在法定
公司应当自作出减少注册资本决议之
媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。
日起10日内通知债权人，并于30日内在法定
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
媒体或者国家企业信用信息公示系统上公
知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
偿债务或者提供相应的担保。
接到通知书的自公告之日起45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
公司减资后的注册资本将不低于法定
本章程另有规定的除外。
的最低限额。
第一百九十七条 第一百九十四条
公司依照本章程第一百七三条的规定 公司依照本章程第一百六十六条的规定弥
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资 补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出 向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
资或者股款的义务。依照前款规定减少注册 款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不
资本的，不适用前条条第二款的规定，但应 适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出
当自股东会作出减少注册资本决议之日起 减少注册资本决议之日起三十日内在法定媒体
三十日内在法定媒体或者国家企业信用信 或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依
息公示系统公告。公司依照本条的规定减少 照本条的规定减少注册资本后，在法定公积金
注册资本后，在法定公积金和任意公积金累 和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之
计额达到公司注册资本百分之五十前，不得 五十前，不得分配利润。
分配利润。
第一百九十八条
第一百九十五条
违反本章程规定减少注册资本的，股东
违反本章程规定减少注册资本的，股东应
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
第一百九十六条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不
无
享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十九条
第二百〇一条
公司有本章程第一百九十八条第（一）、
公司有本章程第二百条第（一）、（二）
（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，
项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以
可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 续。
…… ……
第二百〇二条
第二百条
公司因本章程第二百条第（一）项、第
公司因本章程第一百九十八条第（一）项、
（二）项、第（四）项和第（五）项规定而
第（二）项、第（四）项和第（五）项规定而
解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起15日内成立清
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算
算组，开始清算。清算组由董事或者股东会
组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定
确定的人员组成。清算义务人未及时履行清
的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，
算义务，给公司或者债权人造成损失的，应
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清
责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清
算或者成立清算组后不清算的，利害关系人
算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法
可以申请人民法院指定有关人员组成清算
院指定有关人员组成清算组进行清算。
组进行清算。
第二百一十四条 第二百一十二条
释义 释义
…… ……
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
能够实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
及可能导致公司利益转移的其他关系。但 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
控股而具有关联关系。 系。
第二百二十条
第二百一十八条
本章程附件包括股东会议事规则、董事
本章程附件包括股东会议事规则、董事会
会议事规则和监事会议事规则，如前述议事
议事规则，如前述议事规则与本章程不一致的
规则与本章程不一致的则以本章程规定为
则以本章程规定为准。
准。
除上述修改外，《公司章程》其他条款不作修改。若涉及条款序号，正文部
本次修改《公司章程》尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司管
理层办理本次变更涉及的相关工商变更登记、备案等事宜，授权的有效期限为自
股东会审议通过之日起至本次相关备案登记办理完毕之日止。上述修订及备案登
记最终以工商登记机关核准的内容为准。
四、公司相关制度修订情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》
等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司治理的实际情况，对公司相关制
度进行修订及制定，具体情况如下：
序号 制度名称 类型
其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《对外担保
管理制度》《募集资金管理制度》《关联交易决策制度》《信息披露管理制度》
《投资者关系管理制度》尚需提交公司股东会审议。
修订及制定后的相关治理制度公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体进行了披露。
特此公告。
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