口子酒业 2025 年第一次临时股东大会会议资料
安徽口子酒业股份有限公司
会议资料
二○二五年九月五日
口子酒业 2025 年第一次临时股东大会会议资料
安徽口子酒业股份有限公司
议案 1：关于《关于取消监事会、减少注册资本并修订<安徽口子酒业股份有限公司章程>部
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安徽口子酒业股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利
进行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股
东会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会会议
须知。
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席会议的
股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东
参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或大会正
式开始后没有统计在大会公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到会务组登记并填写“股东大会
发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向会务组申请，经大会
主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时
间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监
事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能
损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决
开始后，将不再安排股东发言。
六、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票
中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多
选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、
寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部
门处理。
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安徽口子酒业股份有限公司
现场会议时间：2025 年 9 月 5 日（星期五）下午 13:30
网络投票时间：2025 年 9 月 5 日（星期五）上午 9:15-9:25,9:30-11:30，下午 13:00-15:00
现场会议地点：安徽省淮北市人民路淮北口子国际大酒店
会议主持人：董事长徐进先生
会议议程：
一、参会人员签到、股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、宣读 2025 年第一次临时股东大会须知
五、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事
六、宣读股东大会审议议案
款的议案》的议案
七、与会股东及股东代表发言及提问
八、投票表决
九、统计现场表决结果与网络投票结果
十、宣读表决结果及股东大会决议
十一、宣读法律意见书
十二、宣布会议结束
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议案 1：关于《关于取消监事会、减少注册资本并修订<安徽口子酒业
股份有限公司章程>部分条款的议案》的议案
各位股东：
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”
）《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》
”）
等相关法律法规及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会财务与
审计委员会行使《公司法》规定的相关职权，同时公司《监事会议事规则》等监事会相关制
度相应废止。
公司于 2025 年 4 月 27 日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，
于 2025 年 5 月 20 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于终止实施 2023 年限制
性股票激励计划暨回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司终
止实施《2023 年限制性股票激励计划》并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票，回购的限制性股票已于 2025 年 7 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司完成注销。根据限制性股票回购注销实施结果，公司注册资本由 600,000,000 元变更为
根据《公司法》、
《章程指引》
、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“上市规则”）
等法律法规及规范性文件的相关规定，为适应上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规
定及实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行相关修改。
该议案已于 2025 年 8 月 19 日经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详
见公司于 2025 年 8 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监
事会、减少注册资本并修订<公司章程>部分条款及修订公司部分治理制度的公告》（公告编
号：2025-025）
。
请各位股东审议。
安徽口子酒业股份有限公司董事会
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议案 2：关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东：
为了进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，根据《公司法》、
《章程指引》、
《上
市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合《公司章程》相关条款和公司实际情况，
公司对部分治理制度进行了相应的修订。
议案编号 制度名称
请各位股东审议。
附件：
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》
《独立董事专门会议工作制度》
《对外担保管理制度》
《对外投资管理制度》
《关联交易制度》
《募集资金管理制度》
《董事和高级管理人员薪酬管理制度》
安徽口子酒业股份有限公司董事会
二〇二五年九月五日
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议案 2-附件
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股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为保障全体股东合法权益，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“《公司法》
”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等法
律、行政法规、规范性文件和《安徽口子酒业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，
保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，
确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一
会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开
临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下简称证券交易所），说明原
因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
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在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 财务与审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应当征得财务与审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，财务与审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东向财务与审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向财务与审计委员会提出请求。
财务与审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
财务与审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为财务与审计委员会不召集和
主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第十条 财务与审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
财务与审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于财务与审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于
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除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 财务与审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司
章程的规定或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增
加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会
应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列
明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
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第四章 股东会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会
或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
表决权。
第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决
程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和
召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的
本公司股份没有表决权。
第二十四条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。
代理人还应当提交个人有效身份证件和股东授权委托书。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。
第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
财务与审计委员会自行召集的股东会，由财务与审计委员会召集人主持。财务与审计委
员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的财务与审计委员会共同推举的一名财
务与审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
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第二十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每
名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第三十一条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》在第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十
以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
第三十三条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提
案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、
股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体
等（如有）
；
（六）募集资金用途；
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（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第三十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第三十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第三十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会
议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
公告中作特别提示。
第四十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员的姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。
第四十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。
第四十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东
会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以
向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出
决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东会作出回购
普通股决议后的次日公告该决议。
第四十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违
反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的
会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力
等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执
行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
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配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五章 附则
第四十七条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条
件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第四十八条 本规则中凡未加特别说明的，
“以上”、
“内”，含本数；
“过”、
“低于”
“多
于”，不含本数。
第四十九条 本规则与《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》相悖时，应
按以上法律、法规及《公司章程》规定执行。
第五十条 本规则作为公司章程附件，自股东会批准之日起生效，由公司董事会负责解
释。
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董事会议事规则
第一条 宗旨
为进一步规范安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决
策水平，根据《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会职权
公司董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或者公司章程授予的其他职权。
公司董事会设立财务与审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，专
门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中财务与审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，财务与审计委员会的召集人应当为
会计专业人士。财务与审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负
责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
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公司定期或者不定期召开独立董事专门会议，审议有关事项。独立董事专门会议应当由
过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有如下
特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经公司独立董事专门会议审议，并
经全体独立董事过半数同意。独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第三条 董事会办公室
董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任证券事务部负责人，保管董事会印章。
第四条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第五条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步
形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
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（三）财务与审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）法律、法规、规范性文件、
《公司章程》规定的其他情形。
第七条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提
交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应
当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为
提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事召集和主持。
第九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会
办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事
以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）
；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
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（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）会议联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事
会临时会议的说明。
第十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况
和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十二条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导
致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不
得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董
事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
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（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事
委托的董事代为出席。
第十五条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人
（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董
事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认
函等计算出席会议的董事人数。
第十六条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要事先经独立董事专门会议审议后方可提交董事会审议的提案，会议主
持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议的审议意见。董事阻
碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行
表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通
知中的提案进行表决。
第十七条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员
会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进
行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十八条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名或举手表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，并在会
议决议上签字。未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会
秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要
求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况
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不予统计。
第二十条 决议的形成
除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有
超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》的规定，
在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的
三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）
《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他
情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不
得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十二条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内
不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材
料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题
进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十六条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括
以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
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（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作
成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签
字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报
告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十九条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定
办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容
保密的义务。
第三十条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会
议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议议案、
表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限至少为 10 年。
第三十二条 附则
本议事规则自股东会批准之日起生效，修改时亦同。
本议事规则由公司董事会负责解释。
本议事规则作为公司章程的附件，未尽事宜依照《公司法》等法律、法规及公司章程的
规定执行。
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安徽口子酒业股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《安徽口子
酒业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的
董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。未经公司同意，独立董事
不得同时在与公司有竞争关系的其它公司担任独立董事。独立董事应当按照相关法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业
务规则、《公司章程》和本工作制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 公司独立董事不少于董事会成员的三分之一，其中至少包括一名会计专业人
士。
第五条 公司在董事会中设置财务与审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
战略委员会。其中董事会下设的财务与审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，独
立董事应过半数并担任召集人；财务与审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，召集人应当为会计专业人士。
第二章 独立董事的任职资格
第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本工作制度第七条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）符合法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则以及《公司章程》
规定的情形。
第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
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（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同
一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在相关法律法规规定的不
得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机
关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到上海证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不书面委托其他独立董事
代为出席董事会会议，被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）法律法规、相关监管机构认定的其他情形。
第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学
位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年
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以上全职工作经验。
第十条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 董事会单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合
独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开之前，公司应当按照规定披露相关内容，并将所有独立
董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司
应当遵守监管机构关于独立董事提名、选举和更换程序等方面的其他有关规定。
第十三条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求被上海证券交易
所提出异议的，公司应当及时披露。
公司召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易
所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得
将其提交股东会选举为独立董事。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十四条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不书面委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职
务。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立
董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以
披露。
独立董事不符合本工作制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞
去独立董事职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其独立董事职务。
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独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合本工作制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本工
作制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。
第四章 独立董事的工作职责
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本工作制度第二十四条及《上市公司独立董事管理办法》中所列公司与其控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使
董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的
其他职责。
第十九条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的
其他职权。
第二十条 独立董事行使前条规定的第一项至第三项特别职权应当取得全体独立董
事的过半数同意。
第二十一条 独立董事行使本工作制度第十九条所列职权的，公司应当及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
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第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记
录中载明。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的
其他事项。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证
监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门
委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获
取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组
成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，
公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十七条 独立董事每年在公司现场工作时间应当不少于十五日。
除按定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通
过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审
计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本工作制度第二十四条所列事项及《上市公司独立董事管理办法》中规定的
其他事项进行审议和行使本工作制度第十九条所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进
行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
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（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第五章 独立董事专门会议
第二十九条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议审
议以下事项：
（一）本工作制度第十九条第一项至第三项、第二十四条所列事项；
（二）需要研究讨论的公司其他事项。
第三十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
第三十一条 会议通知应在召开前三天以专人送达或传真、电子邮件、邮寄等其他方
式通知全体独立董事，并提供相关会议资料和信息。如遇特殊情况，经全体独立董事的过
半数同意，临时会议的召开可不受前述通知时限和通知方式的限制，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，采取通讯、视频或书面签署决议的方式召开。
第三十二条公司召开独立董事专门会议，在必要时可邀请公司其他非独立董事及其他
高级管理人员列席会议。列席人员根据会议要求，可以就有关议题作情况报告和说明，但
无表决权。
第三十三条 每一名独立董事有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决；
临时会议可以采取书面签署表决票的方式表决。
第三十四条 会议作出的决议，必须经应参会的全体独立董事过半数通过。出席会议
的独立董事需在会议决议上签名。
第三十五条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。
第六章 独立董事履职保障
第三十六条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董
事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息
畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十七条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事
有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独
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立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听
取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定、上海证券交易所业务规则或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限
提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公
司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述
会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面
向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十九条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配
合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人
员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，
独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第四十条 独立董事聘请专业机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
第四十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第四十二条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单
位和人员取得额外的其他利益。
第七章 附则
第四十三条 本制度未尽事宜，应按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定有冲突时，以有关
法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第四十四条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第四十五条 本制度自公司股东会决议通过之日起执行。
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安徽口子酒业股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护公司和中小股东合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司独立董事管理办法》
、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法
律法规、规范性文件及《安徽口子酒业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，制订本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人
不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律法规、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所规定以及《公司章程》的规
定，认真履行职责，在公司董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 职责权限
第四条 下列事项应当经独立董事专门会议审议并经公司全体独立董事过半数同意后，
方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权的，应当经独立董事专门会议审议且
经全体独立董事过半数同意。
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独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第六条 除本制度第四条、第五条规定的事项外，独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第七条 公司根据需要不定期召开独立董事专门会议，半数以上独立董事提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议原则上应当于召开前 3 天通知全体独立董事并
提供相关资料和信息。经全体独立董事过半数同意，可豁免上述通知时限要求。
会议通知内容应当包含以下事项：
（一）会议日期、时间和地点；
（二）事由和议题；
（三）发出通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。
第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。
第九条 独立董事专门会议可以通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯
相结合的方式召开。
第十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事出席方可举行；每 1 名独立董事有 1
票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数通过；会议的表决方式为记名投票
表决。
独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十一条 独立董事应对专门会议所议事项发表明确意见，意见类型包括同意、保留意
见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十二条 独立董事专门会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议
事项提出的意见。出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。专门会议相关的会议
记录应当至少保存 10 年。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）独立董事亲自出席和受托出席情况；
（四）会议审议的议案；
（五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
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（六）独立董事发表的结论性意见；
（七）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应
当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘
书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要
求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十四条 出席会议的独立董事均对专门会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第四章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，应按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行。本制度与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定有冲突时，以有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第十七条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行。
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安徽口子酒业股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，
有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》等法律法规、规章、规范性文件及《安徽口子酒业股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的
债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。
本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。
公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总
额与公司控股子公司对外担保额之和。
第三条 本制度所称控股子公司是指公司持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事
会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。公司控股子公司的
对外担保，应按照本制度的规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及
时通知公司履行有关审议披露义务。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组
织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
第四条 担保形式包括保证、抵押及质押以及法律法规规定的其他形式，具体种类包
括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。
第五条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，公司内部部门、
分公司以及下属子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当遵循合法、
审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条 未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。
第七条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能
力和反担保的可执行性。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资
比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司
或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在
分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公
司利益等。
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第二章 对外担保的对象
第八条 公司对外提供担保必须对被担保对象的资信、经营情况和财务状况进行审核，
被担保对象应符合下列要求：
（一） 具有独立的法人资格；
（二） 具有较强的偿债能力；
（三） 符合《公司章程》的有关规定。
第九条 公司提供担保的对象不仅应当符合本制度第十条的规定，还应当具备下列情形之
一：
（一） 因公司业务需要与公司相互提供担保的企业；
（二） 与公司具有重要业务关系或潜在重要关系的单位；
（三） 公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
第十条 公司提供担保的对象必须提供以下资料：
（一）企业基本资料（包括营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、是否与本公司
存在关联关系及其他关系的说明等相关资料）；
（二）最近两年及一期的企业财务报表、最近两年的审计报告及还款能力分析（公司向子
公司提供担保时，子公司须提供近期财务报表、审计报告及还款能力分析）；
（三）与担保有关的主合同的原件和复印件；
（四）对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（五）提供的反担保情况，包括反担保的方式、担保物的名称、数量、质量状况、所在地、
所有权权属或使用权权属（抵押、质押情况）、反担保的可靠性，以及是否存在法律障碍等；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十一条 公司董事会应当在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，
如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的
能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。董事在审议对控股公司、参股公司的担保议
案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的
合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东
会进行决策的依据。
第十二条 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：（一）不符
合国家法律法规或国家产业政策、环保政策的；
（二）不符合本制度规定的；
（三）产权不明、转制尚未完成的；
（四）提供虚假的财务报表和其他资料；
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（五）公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（六）经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业；
（七）未能落实用于反担保的有效财产的。
（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 虽不符合本制度第十条所列条件,但公司认为需要发展与其业务往来和合作关
系的申请担保人且风险较小的，经董事会或股东会审议通过后，可以为其提供担保。
第三章 担保的审批和信息披露
第十四条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。下列对外担保行为，应当在董事
会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提
供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提
供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%;
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他担保情形。
上述担保之外的其他担保由董事会审议。
第十五条 董事会审议担保事项时，必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
股东会审议最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保
事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
第十六条 对外担保的经办部门为公司财务部。对外担保事项由财务负责人组织公司财务
部或相关部门依照相关法律、行政法规、规范性文件及本制度等对担保申请人及反担保人提供
的基本资料进行审核验证，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、利
益和风险进行充分分析，审查通过后以议案的形式提交董事会审议。议案应包括担保金额、被
担保方的基本情况及财务状况、担保期限、担保方式、对公司财务结构的影响等内容。
第十七条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
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第十八条 经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长
在批准额度内签署担保文件。
第十九条 公司的子公司对外担保时，视同公司行为，应依据本制度履行审批程序。
公司委派、推荐、提名到控股子公司的董事、高级管理人员在取得公司董事会或股东会批
准前，不得参与控股子公司对外担保事项的审议和表决。
第二十条 公司董事会或股东会在同一次会议上对2个以上对外担保事项进行表决时，
应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第二十一条 公司必要时应聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为
董事会或股东会进行决策的依据。
第二十二条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及
表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第四章 担保合同的审查和订立
第二十三条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，担保合同约定
事项如被担保的主债权种类、范围或限额，担保责任的范围、方式和期限应明确。
第二十四条 担保合同订立时，应结合被担保人的资信情况，严格审查担保合同各项义
务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或
拒绝提供担保，并报告董事会。
第二十五条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东会的决议代表公司签署
担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自
代表公司签订担保合同。
第二十六条 签订互保协议时，公司财务部应及时要求对方如实提供有关财务报告和其
他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。
第二十七条 法律规定必须办理担保登记的，公司财务部必须到有关登记机关办理担保
登记。
第五章 担保日常风险管理
第二十八条 担保合同订立后，公司财务部应及时通报公司的董事会秘书，并应妥善管理
担保合同及相关原始资料，对被担保人建立分户台账，及时进行清理检查，并定期与银行等相关
机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，
一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。
第二十九条 公司财务部和子公司财务部门应指定专人持续关注被担保人的情况，收集
被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化等情况，建立相关财
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务档案，积极防范风险，定期向董事会报告。如发现被担保人异常情况、经营状况严重恶化或
发生公司解散、分立、减资、股权转让等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应
采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十条 公司财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。
（一）公司财务部应在被担保人债务到期前15日前了解债务偿还的财务安排，如发现可
能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行
还款义务；
（二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，公司财务部应当及时了解被担保人
的债务偿还情况，并向公司董事长和董事会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿
还的原因和拟采取的措施；
（三）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，
公司财务部应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议；
（四）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司财务部应该提请公
司参加破产财产分配，预先行使追偿权；
（五）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下属企业应在
得知情况后的第一个工作日内向公司管理部门报告情况。
第三十一条 担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担
保，重新履行担保审批程序。
第三十二条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增
加的义务承担担保责任。
第三十三条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产
依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第三十四条 公司如需履行担保责任必须经董事会批准，在向债权人履行了担保责任后
应当立即启动反担保追偿等有效措施追偿。
第六章 责任与追究
第三十五条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定
审核公司对外担保事项，并对违规或失当对外担保所产生的损失依法承担连带责任。
第三十六条 依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级管理人员，
未按照规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损
失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。
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第七章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》执行。
若本制度的规定与相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》有抵触，以法律、法规以
及规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十八条 本制度所称“以上”、“以下”含本数；“低于”、“超过”不含本数。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订，经股东会审议通过之日起生效并实施。
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安徽口子酒业股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强对安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，
规范公司对外投资行为，建立科学的投资管理机制，防范投资风险，提高投资效益，维护公
司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民
共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）等法律、法
规、规章和规范性文件，以及《安徽口子酒业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》
”）有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司的对外投资行为。
第三条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将现金、股权、经评估的实
物 资产、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。具体包括以下类型：
（一） 独资或者与他人合资新设企业的股权投资，及向该等企业增资；
（二） 部分或者全部收购其他境内外与公司业务关联的企业；
（三） 参股其他境内外企业，或认购该企业份额；
（四） 法律、法规允许及公司业务发展需要的其他权益性投资。
公司委托理财业务、证券投资和期货、衍生品交易业务等财务性投资行为根据《公司章
程》及其他相关规定执行，不适用本制度。
第四条 对外投资应遵循以下基本原则：
（一） 遵循国家法律、法规、部门规章等制度监管要求，符合国家相关产业政策以及
《公司章程》规定；
（二） 符合公司总体规划和发展战略，有利于维护股东利益；
（三） 合理配置企业资源，提高资金运行效率，创造良好经济效益；
（四） 谨慎控制风险，保证资金安全运行。
第二章 对外投资组织管理机构
第五条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构和授权机构，各自在其权限范
围内，对公司的对外投资做出决策和授权。
第六条 公司董事长、总经理、财务总监等根据《公司章程》、董事会授权及本制度规
定的权限对公司的对外投资进行决策。
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第七条 财务部及参与投资的其他业务和职能部门均应当确保公司对外投资行为符合
相关法律法规、《公司章程》及本制度的规定。
第八条 财务部负责对外投资事项的执行。公司财务部门负责对委托理财进行项目管理，
并对所有对外投资项目进行财务管理及资金管理。
第九条 公司证券部和董事会秘书应严格按照《公司法》《上市规则》《公司章程》等有关规定
履行公司对外投资的信息披露义务。
第三章 投资决策权限与程序
第十条 公司对外投资实行专业化管理和逐级审批制度。
第十一条 公司审批对外投资项目应严格按照《公司法》《上市规则》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》等相关管理制度的规定履行审批程序。
第十二条 对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会审议批准：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近
一期经审计总资产的百分之十以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过一千万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝
对金额超过一百万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十三条 对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议批准后，还应当提交股东
会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近
一期经审计总资产的百分之五十以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百
分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
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（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且
绝对金额超过五百万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十四条 未达到董事会和股东会审议批准的对外投资事项，由经董事会授权的董
事、高级管理人员等履行相应的决策审批程序。
第十五条 公司对外投资事项达到本制度第十三条规定的股东会审议标准，交易标的
为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。
会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的
股东会召开日不得超过六个月。
公司发生交易达到本制度第十三条规定的股东会审议标准，交易标的为公司股权以
外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议
相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律
法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。
第十六条 公司开展对外投资，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续
十二个月内累计计算的原则，分别适用第十二条和第十三条的规定。已经按照第十二条和第
十三条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产
总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的，除应当披露并参照第十五条进行审计或者评估外， 还应当提交股东会审议，并经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十七条 公司对外投资涉及关联交易的，应当按照《上市规则》《公司章程》等规定
的权限履行审批程序。
第十八条 《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等对上述对外投
资事宜有额外、补充规定的，按照该等额外、补充规定执行。
第四章 投资项目实施与管理
第十九条 公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门和业务部门和各子公司均
可对公司对外投资项目提出合理化建议或者提供投资信息。
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第二十条 投资项目应符合国家产业发展方向和公司发展战略。投资项目应经过充分调
查研究，利用充分、详实、有效的资料进行深入细致的分析，确保投资决策的科学性。投资
项目必须遵守法律、法规和其他规范性文件的规定。
第二十一条 财务部负责对拟投资项目进行研究论证，提出建议，准备项目可行性研究
报告、投资方案及相关文件资料等投资论证材料，为决策提供依据。
第二十二条 公司对外投资项目按下列程序办理：
（一）财务部对拟投资项目进行调研，形成可行性研究报告草案，对项目可行性作初步的分
析和论证；必要时可聘请中介机构协助进行上述工作；
（二） 项目可行性研究报告、投资方案及相关材料报公司管理层初审；
（三） 在初审的基础上编制正式的可行性研究报告、投资方案等投资论证材料；
（四） 按投资审批权限及程序提交公司董事会、股东会或董事会授权的董事、高级管
理人员等审议批准。
第二十三条 对外投资项目经公司董事会、股东会等批准后，由各责任部门落实执行，
必要时可成立项目实施小组。
第二十四条 财务部门应对项目的建设进度、资金投入、运作情况、收益情况等进行跟
踪管理，及时做出投资评估。
第二十五条 财务与审计委员会、审计部门应依据职责对投资项目进行监督，对
违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第二十六条 独立董事有权对公司的对外投资行为进行检查。
第五章 对外投资的转让和收回
第二十七条 投资项目发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一） 按照合同、协议规定，投资项目期限届满的；
（二） 由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；
（三） 由于发生不可抗力因素而使投资项目无法继续经营的；
（四） 合同规定投资终止的其他情形发生的；
（五） 其他公司认为有必要的情形。
第二十八条 投资项目发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一） 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二） 投资项目出现连续亏损，市场前景堪忧的；
（三） 其他公司认为有必要的情形。
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第六章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规、《上市规则》、公司股票上市地证券
监管机构的其他规定以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修
改的有关法律法规、《上市规则》、公司上市地证券监管机构的其他规定以及《公司章程》
相抵触，则应根据有关法律法规、《上市规则》、公司上市地证券监管机构的其他规定以及现行
《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。
第三十条 本制度所称“以上”、“内”均含本数；“超过”不含本数。
第三十一条 本制度由公司董 事会根据有 关法律 、法规及规范 性文件的规定进行
修改，并报公司股东会审批，由股东会授权董事会负责解释。
第三十二条 本制度由股东会审议通过之日起生效并施行。
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安徽口子酒业股份有限公司
关联交易制度
第一章 总则
第一条 为保证安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联人发生之关联
交易的公允性、合理性，规范公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害
公司及中小股东的利益，以及公司各项业务的顺利开展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性
文件的要求及《安徽口子酒业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移源或义务的
事项。
第三条 公司应当建立健全关联交易的内部控制制度，明确关联交易的决权限和审议程序，
并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避决制度。公司关联交易行为应当定
价公允、审议程序合规、信息披露规范。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组
织），包括但不限于：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外
的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
公司与本条（二）所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制形成本条（
二）所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理、或者半数以上的
董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人，包括但不限于：
（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
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（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事、高级管理
人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母。
第七条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为公司的关联人：
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第五条、第六条所述
情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特
殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的
关联人。
第八条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第九条 公司应当及时通过上海证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关
联人名单及关联关系信息。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判
断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当
及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司控
股股东、实际控制人应当按照上海证券交易所要求如实填报并及时更新关联人信息，保证所提
供的信息真实、准确、完整。
第十一条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非
关联化规避审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股
东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵
占利益的情形。
第十二条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方
面做出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。
第三章 关联交易
第十三条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者
义务的事项，包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
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（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（二十）上海证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。
第十四条 公司的关联交易应当遵循下列基本原则：
（一）公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等
价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行；
（二）关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格
或者收费标准等交易条件；
（三）公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关
联关系；
（四）公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务；
（五）公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东
行使表决权；
（六）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表
决权，其表决权不计入表决权总数；
（七）董事会审议关联交易事项的，由独立董事专门会议事先认可。
第十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司
的经营，损害公司和非关联股东的利益。
第四章 关联交易的决策程序
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第十六条 除本制度第二十三条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，
应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
第十七条 除本制度第二十三条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当提交股东会审议。
第十八条 公司关联交易事项虽未达到本制度十七条规定的标准，中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议。
第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本
制度第十六条、第十七条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联
人。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以参与该关联事项的审议讨论并
提出自己的意见，但应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权
总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董
事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会
审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）
、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能
受到影响的董事。
第二十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其
他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
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（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）
、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其
表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。
第二十二条 公司不得为本制度第五条、第六条、第七条规定的关联人提供财务资助，但
向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会
审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司关联法人（或者其他组
织）
第二十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东
会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当
就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担
保等有效措施。
第二十四条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对
每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，
以额度作为计算标准，适用本制度第十六条和第十七条的规定。相关额度的使用期限不应超过
十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过
投资额度。
第二十五条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款
的利息为准，适用本制度第十六条和十七条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷
款等业务，适用上海证券交易的所其他规定。
第二十六条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股票上市规则》
规定的相关标准，适用本制度第十六条和第十七条的规定。
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第二十七条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第
十六条和第十七条的规定。
第二十八条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额
等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《股票上市规则》规定的相关标准，适用本制度第十
六条和第十七条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大
影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十九条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价
的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十六条和第十七条的规定。
第三十条 公司与关联人发生本制度第十三条第（十三）项至第（十七）项所列的与日常
经营相关的关联交易事项，应按照下述标准适用本制度第十六条和第十七条规定履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及
时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订
或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议
而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合
理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以
超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关
审议程序并披露。
第三十一条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门向总经理提出书面报告，就该关联交
易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由总经理按照额度权限履行相应
程序。
第三十二条 应当披露的关联交易应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第三十三条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易
对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充
分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履
约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标
的进行审计或者评估。
第三十四条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《股票上市规则》规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）上海证券交易所规定的其他情形。
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第三十五条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司
的资金、资产及其他资源。公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金
等侵占公司利益的问题。
第三十六条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造
成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有
关人员的责任。
第五章 关联交易信息披露
第三十七条 涉及本制度第十六条所规定的关联交易，应当及时披露。
第三十八条 涉及本制度第十七条的所规定关联交易，应当及时披露，并披露符合《股
票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
第三十九条 公司关联交易事项虽未达到本制度第十七条规定的标准，中国证监会、上
海证券交易所根据审慎原则要求公司提交股东会审议、公司依据其他法律法规或《公司章程》
的规定提交股东会审议或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《股票上市规则》要求的审
计报告或者评估报告。上海证券交易所另有规定的除外。
第四十条 涉及本制度第三十条规定的日常关联交易的，应当及时披露。
第四十一条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括：交易对
方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价
及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第四十二条 除发生委托理财等上海证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交
易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用《股票
上市规则》相关规定。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易
或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关
联交易事项。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本
次交易或关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交
易或关联交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合《股票上市规则》要
求的审计报告或者评估报告。
第四十三条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按《股票上市规则》等相关规定执
行并提交相关文件。
第四十四条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照《股票上市规则》的相关规定履行
关联交易信息披露义务以及相关审议程序，并可以向上海交易所申请豁免按照《股票上市规则》
的相关规定提交股东会审议：
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（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获
得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者
企业债券；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券
或者企业债券；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定的
关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价由国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他情形。
第四十五条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，
其披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协
议分红比例后的数额达到《股票上市规则》关于关联交易披露要求的也适用上述规定。
第四十六条 日常关联交易协议的内容至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量
或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，
应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第四十七条 在重大关联交易实施完毕之日起2个工作日内董事会秘书应向上海证券交易
所报告并公告。
第六章 附则
第四十八条 本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第五十条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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募集资金管理制度
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第一章 总则
第一条 为规范安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提
高募集资金的使用效率，切实保护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“
《公司法》”
）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”
）等法律、法规、规章
和规范性文件以及《安徽口子酒业股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的有关规
定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向
投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。超募资
金是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司所募集的资金实行专项管理，专款专用。公司应当审慎使用募集资金，保
证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。
第四条 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司的子公司或公司控制的其
他企业实施的,公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。
第二章 募集资金的存放
第五条 公司募集资金的存放应该坚持“集中存储，便于监督”的原则。公司应当审慎
选择商业银行并开设募集资金专项账户（“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立
的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资
的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第六条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资
金的商业银行（以下简称“商业银行”
）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。协议
签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元人民币或者募
集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者
独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支
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取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终
止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述三方协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银
行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人
签订新的三方协议，并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第七条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一
致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投
资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第八条 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公
司擅自或变相改变募集资金用途。
第九条 公司在使用募集资金进行项目投资时，必须严格按照《公司章程》和公司财务
管理制度的相关规定对资金使用履行相应的审批手续。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目
不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、
实际控制人及其他关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资
项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用
方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当
依法追究相关主体的法律责任。。
第十一条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%
的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
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公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的
进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划
的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十二条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及
时经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账况、是否存
在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按
期完成的措施等情况。
第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第六
章的规定履行审议程序和信息披露义务。
第十四条 为确保募投项目的正常进行，公司财务管理部门应根据募投项目可行性研究
报告编制募集资金使用计划并报董事会审批。
第十五条 募集资金的使用应按照经批准的使用计划执行。在董事会授权范围内，公司
财务部根据资金使用计划和项目的实施进度，提出用款额度，符合计划进展的由公司分管领
导、财务总监、总经理批准后予以付款。
第十六条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事
会审议通过，保荐人发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司原则上应当在募集资
金转入专户后 6 个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购
买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后 6 个月
内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额
确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金
专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账
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户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进
行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。现金管理产品应当符合以下条
件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月。
（三）现金管理产品不得质押。
第十九条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公
告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募
集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公
司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风
险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十条 公司使用闲置募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过专户实施，仅限
于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会
审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十一条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资
金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）不影响其他募集资金项目的实施；
（二）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第二十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的
使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至
迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体
用计划，并按计划投入使用。
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使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，
并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投
资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必
要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、
期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当
及时披露相关信息。
第二十三条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议通过后，
按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）临时补充流动资金；
（三）进行现金管理。
第二十四条 单个或者全部募投项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募
集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照本办法第十三条第一款履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资
金还应当经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于项目募集资金净额 5%的，可以豁免
履行前述程序，其使用情况应当在最近一期定期报告中披露。
第二十五条 募集资金用于“补充流动资金”“偿还债务”的，公司将募集资金从专户
转到公司普通户后，应指定专门账户实行内部管理，确保资金的使用符合本办法第十条的规
定且最终使用用途符合招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途。
第四章 募集资金用途变更
第二十六条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募
集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实
施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东
会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
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公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或
者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
第二十七条 经董事会和股东会审议通过变更募集资金用途议案后，公司方可变更募集
资金用途。
第二十八条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可
行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。变更后的募集资金投向原则上应投资于公司主营业务。
第二十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了
解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金
投资项目的有效控制。
第三十条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十一条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公
告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾
问出具的意见。
第五章 募集资金管理与监督
第三十二条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支
出情况和募集资金项目的投入情况。
第三十三条 募集资金使用情况由公司内部审计部门进行日常监督。公司内部审计部门
应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检
查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按
照前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的
报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。
第三十四条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半
年度及年度募集资金的存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资
金存放与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和存放、管理
和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
第三十五条 保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的
规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应
当及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使
用情况进行一次现场核查。保荐人或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况
的，应当及时向中国证券监督管理委员会安徽监管局和上海证券交易所报告。每个会计年度
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结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项
核查报告并披露。
核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立
财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提
供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管
协议的，应当督促公司及时整改，并及时向本所报告。
第六章 附则
第三十六条 除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含
义相同。
第三十七条 本办法所称“以上”、
“以内”、
“之前”含本数，
“超过”
、“高于”、
“低于”
不含本数。
第三十八条 本办法未尽事宜按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本
办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国
家法律、法规和《公司章程》的规定
第三十九条 本办法由公司董事会拟定，自公司股东会审议通过之日生效施行，修改时
亦同。
安徽口子酒业股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
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第一章 总则
第一条 为进一步完善安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）董事与高级管
理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极
性，依据国家相关法律、法规及《安徽口子酒业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，结合公司实际情况，特制定本制
度。
第二条 适用本制度的董事和高级管理人员，包括：公司董事、总经理、副总经理、总
经理助理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）竞争力原则：公司提供的薪酬与同行业、市场同等职位收入水平相比有竞争力；
（二）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值， 薪酬与
岗位价值高低、承担责任大小相符，体现“责、权、利 ”的统一；
（三）与公司年度效益、各董事、高级管理人员分管工作考核目标完成相结合的原则；
（四）短期与长期激励相结合的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
（五）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩；
（六）董事同时兼任公司高级管理人员或其他职务的，以其所任具体岗位确定薪酬，适
用于本制度，不另发放董事津贴或薪酬。
第二章 薪酬的构成及确定
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董事和高级管理人员进行考核以及初步确
定薪酬分配的管理机构，在董事会的授权下，负责制定公司董事和高级管理人员的薪酬标准
与方案；负责审查公司董事和高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬
制度执行情况进行监督。公司财务部负责配合董事会薪酬与考核委员会进行董事和高级管理
人员薪酬方案的制订与实施。
公司董事的薪酬标准与方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通过后，提
交股东会审议批准。
公司高级管理人员的薪酬分配方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经公司董事会审议
批准后实施。
第五条 董事会成员薪酬
（一）非独立董事
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执行；
在公司的具体岗位职责及其对公司发展的贡献确定。
（二）独立董事
参照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，公司每年度给予
每位独立董事一定的固定津贴。按《公司法》和《公司章程》相关规定， 独立董事行使职
责所需的合理费用由公司承担。
第六条 高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本年薪和绩效奖金等构成。基本年薪结
合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定。绩效奖金以年度目标绩效结果为基础，与公司
年度经营绩效相挂钩。绩效奖金根据当年考核结果统一结算后兑付，具体方案由董事会薪酬
与考核委员会制定，并经董事会审议批准。
第三章 薪酬的发放和管理
第七条 薪酬与考核委员会根据董事会审定的年度经营计划，组织、实施对高级管
理人员的年度经营绩效的考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。
第八条 下列税费按照国家有关规定从基本年薪、绩效奖金中直接扣除：
（一）个人所得税；
（二）按规定需由个人承担的社会保险费。
第九条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的， 按
其实际任期和实际绩效计算年薪并予以发放。
第十条公司董事、高级管理人员如有下列情形的，其绩效奖金不予发放：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第四章 薪酬调整
第十一条 公司可根据经营效益情况、市场及行业薪酬水平变动情况以及公司的经
营发展战略等，不定期地调整薪酬标准。
第十二条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专
项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第五章 附则
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第十三条 本制度须经公司股东会审议通过后方可生效施行，修改时亦在前述情况
下进行。
第十四条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规的规定执行。
第十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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