南京钢铁股份有限公司
会 议 资 料
二〇二五年九月五日
目 录
议案四、关于制定《南京钢铁股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》
会议议程
一、会议时间
络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
南京市六合区卸甲甸幸福路 8 号南钢办公楼 203 会议室
三、主持人
董事长黄一新先生
四、会议议程
（一）参会人员签到，股东或股东代表登记（14:00～14:30）
（二）会议开幕致辞（14:30）
（三）宣布股东会现场出席情况
（四）审议议案：
的议案。
（五）股东及股东代理人审议议案、发言
（六）推选计票和监票人员
（七）对议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）宣读现场表决结果
（十）律师宣读关于本次股东会的见证意见
会议须知
为了维护南京钢铁股份有限公司（以下简称公司或南钢股份）全体股东的合
法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据中国
证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东会规则》及《南京
钢铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《南京钢铁股份有限公司股
东会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登记
处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的
安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大
会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢
各位股东关心和支持南钢股份的经营发展，真诚地希望与广大投资者以多种方式
进行沟通交流。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、参加会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能
选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重
复表决的以第一次表决结果为准。
（一）现场会议参加办法
代理人身份证），法人股东代表请持股票账户卡、本人身份证、法人营业执照复
印 件 及 法 人 代 表 授 权 委 托 书 ， 于 2025 年 9 月 4 日 上 午 8:30-11:30 、 下 午
“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认
的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”。
股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场
前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办
理。股东在股东会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
果。现场表决投票时，在股东代表的监督下进行现场表决票统计。
（二）网络投票方式
股东选择网络投票方式的，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网
址：vote.sseinfo.com）进行投票。
六、本次股东会所审议的全部议案中，议案 1《关于修订<南京钢铁股份有
限公司章程>的议案》、议案 2《关于修订<南京钢铁股份有限公司董事会议事规
则>的议案》和议案 3《关于修订<南京钢铁股份有限公司股东会议事规则>的议
案》为特别决议议案，须经出席本次会议有表决权的股东（包括股东代理人）所
持表决权总数三分之二以上同意方为通过；议案 4 为普通决议议案，经出席本次
会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的过半数同意即为通
过。
七、本次股东会所审议的全部议案不涉及对中小投资者单独计票。
八、本次股东会所审议的全部议案不涉及关联股东回避表决。
九、本次股东会所审议的全部议案中，议案 1《关于修订<南京钢铁股份有
限公司章程>的议案》的生效，是议案 2《关于修订<南京钢铁股份有限公司董事
会议事规则>的议案》和议案 3《关于修订<南京钢铁股份有限公司股东会议事规
则>的议案》生效的前提。
十、计票程序
票人由参会股东举手表决通过，并在审核表决票的有效性后，监督统计表决票，
当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣
布表决结果后，立即要求重新点票。
司提供股东会网络投票相关服务。
议案一
关于修订《南京钢铁股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为贯彻《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称新《公司法》）
精神，做好与《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
结合公司的自身实际情况，公司拟不再设置监事会，由董事会审计与内控委员会
行使《公司法》规定的监事会的职权，并对《南京钢铁股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）进行全面修订，具体内容汇报如下：
一、本次制度修订及不再设置监事会的背景和依据
布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求上市公司在 2026
年 1 月 1 日前，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
布修订后的《上市公司章程指引》和《上市公司股东会规则》，自发布之日起生
效。
二、本次章程修订的主要内容
根据上述适用法律法规、监管规则的变化，并结合公司实际情况，公司拟对
《公司章程》进行修订。修订的主要内容包括：
职权；
明确了控股股东及实际控制人行为规范等要求；
容，明确了独立董事、专门委员会的功能作用、职责等内容；修订董事任职资格；
根据新《公司法》《上市公司章程指引》的规定，公司职工?数达到 300?以上，
董事会成员中设置 1 名职工代表；
“监事”相关表述等；
不影响条款含义的字词修订。
除将“股东大会”改为“股东会”、删除“监事”及“监事会”相关表述、
以“审计与内控委员会”替代“监事会”表述的条款及其他非实质性内容修改的
条款未单独列示外，其他主要修订对比情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关
民共和国证券法》和其他有关规定，制定本章程。
规定，制定本章程。
第二条 南京钢铁股份有限公司（以下简称 第二条 南京钢铁股份有限公司（以下简称公司）
“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的 系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公
股份有限公司。 司。
公司经江苏省人民政府苏政复[1999]23 号文 公司经江苏省人民政府苏政复[1999]23 号文批
批准，以发起设立方式设立。公司在江苏省工商行 准，以发起设立方式设立。公司在江苏省市场监督管
政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册 理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
号：320000000012926。 91320000714085405J。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司
的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
/ 得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员， 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、高级管理人员。
事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
指公司的联席总裁、执行总裁、常务副总裁、高级 总裁、联席总裁、执行总裁、常务副总裁、高级副总
副总裁、副总裁、总会计师（财务负责人，下同）、 裁、副总裁、总会计师（财务负责人，下同）、董事
董事会秘书、总工程师。 会秘书、总工程师。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
利。 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 值。
第十九条 公司股份总数为 6,165,091,011 第二十条 公司已发行的股份总数为
股，公司的股本结构为：普通股 6,165,091,011 股， 6,165,091,011 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
无其他种类股。 6,165,091,011 股，无其他类别股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者母公司股份提供财务资助，公
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 司实施员工持股计划的除外。
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
助。 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
可以采用下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
准的其他方式。 方式。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
是，有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 议持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 的公司债券；
票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行： 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
（二）要约方式； 会认可的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 通过公开的集中交易方式进行。
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权
质押权的标的。 的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
不得转让。
易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司
总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
等权利，承担同种义务。 承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议， 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服
定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股
（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结 变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权
构。 结构。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
他形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
质询； 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
让、赠与或质押其所持有的股份； 赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
决议、财务会计报告； 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份份额参加公司剩余财产的分配； 份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
持异议的股东，要求公司收购其股份； 议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他权利。 定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
规的规定。
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院确
的除外。
认无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日
东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
内，请求人民法院予以撤销。
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
/
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十七条 审计与内控委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东有权书面请求审计与内控委员会向人民法院提
起诉讼；审计与内控委员会成员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
讼。
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公
审计与内控委员会、董事会收到前款规定的股东
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
院提起诉讼。
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
法院提起诉讼。
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
人民法院提起诉讼。
有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监事，设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执?。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
责任损害公司债权人的利益； 损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事 /
实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
/ 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依
/
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护公司利益。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 守下列规定：
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 不得擅自变更或者豁免；
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 发生或者拟发生的重大事件；
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联 （四）不得以任何方式占用公司资金；
方之间发生资金、商品、服务或者其他资产的交易， （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董 违法违规提供担保；
事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
际控制人及其他关联方占用公司资产的情形发生。 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司 行为；
法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
侵占资产。 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司 的合法权益；
资金安全的法定义务，公司董事长为“占用即冻结” （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机制的第一责任人，总会计师、董事会秘书协助其 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独
做好“占用即冻结”工作。公司总会计师为“占用即冻 立性；
结”机制的具体责任人。公司总会计师一旦发现公 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公 交易所业务规则和本章程的其他规定。
司资产，应立即启动以下程序： 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
（一）总会计师在发现控股股东侵占公司资产 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
当天，应以书面形式报告董事长，同时抄送董事会 和勤勉义务的规定。
秘书。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
拟要求清偿期限等。 事、高级管理人员承担连带责任。
若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵
容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，总
会计师在书面报告中还应当写明涉及董事或高级
管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产的情节等。
（二）董事长根据总会计师书面报告，应立即
召集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的
期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相
关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事
宜。若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控
股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董
事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分；对负
有严重责任的高级管理人员予以罢免，对负有严重
责任的董事提请股东大会予以罢免；上述人员涉嫌
犯罪的，移交司法机关追究其刑事责任。
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东
发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人
员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东
股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公
司应在规定期限到期后三十日内向相关司法部门
申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书
做好相关信息披露工作。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持
/ 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
/
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东
行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会报告； 方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
损方案； 公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）修改本章程；
议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（八）对发行公司债券作出决议； 计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事
更公司形式作出决议； 项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
决议； （十一）审议批准达到下列标准的交易（公司受
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附
项； 有任何义务的交易除外）：
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 产的百分之五十以上；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 过五千万元；
董事会或其他机构和个人代为行使。 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，
且绝对金额超过五千万元；
经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五
百万元；
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业
收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
（十二）审议批准公司与其关联人达成的交易金
额超过三千万元，且占公司最近一期经审计的净资产
值超过百分之五的关联交易事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
分之十的担保；
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
东大会审议通过。
额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
供的任何担保；
百分之十的担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保
计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以
（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
后提供的任何担保；
公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经
（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
提供的担保；
（四）公司在连续 12 个月内担保金额，超过
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
保。
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提
股东会、董事会审批对外担保时违反审批权限、
供的担保；
审议程序的，实行追责制，对公司造成损失的，应承
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担赔偿责任。
担保。
公司董事、高级管理人员违反本章程规定的对外
担保的审批权限、审议程序违规对外提供担保的，公
司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损
失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。
第四十二条 公司下列财务资助事项，须经股 第四十七条 公司下列财务资助事项，应当在董事
东大会审议通过： 会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
审计净资产的 10%； 计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示 （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资
资产负债率超过 70%； 产负债率超过百分之七十；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算 （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超
超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（四）上海证券交易所规定的其他情形。 （四）上海证券交易所规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股 且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董 实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会与股
事会与股东大会审议。 东会审议并免于披露。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为 第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住所
公司住所地。具体会议地点由召集人以公告的方式 地或者股东会通知中确定的其他地点。具体会议地点
通知。 由召集人以公告的方式通知。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
公司还可以提供网络等方式为股东参加股东大会 还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便
提供便利。网络投票的股东身份确认方式按照证券 利。网络投票的股东身份确认方式按照证券监管机构
监管机构的相关规定执行，具体确认方式由召集人 的相关规定执行。
以公告的方式通知。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
第四节 股东会的召集
第三节 股东大会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召
集股东会。
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
召开临时股东大会的书面反馈意见。
章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
意召开临时股东会的书面反馈意见。
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公
议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
告。
召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十五条 审计与内控委员会或者股东决定自
大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会江 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证
苏监管局和上海证券交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 审计与内控委员会或者召集股东应在发出股东会
得低于百分之十。 通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 关证明材料。
决议公告时，向中国证监会江苏监管局和上海证券 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
交易所提交有关证明材料。 于百分之十。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于审计与内控委员会或者股东自
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
应当提供股权登记日的股东名册。 事会将提供股权登记日的股东名册。
第五节 股东会的提案与通知
第四节 股东大会的提案与通知
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计与
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监
内控委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
股份的股东，有权向公司提出提案。
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提
可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面
交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
案或增加新的提案。
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
加新的提案。
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
决议。
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东
授权委托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司的股份的
（一）代理人的姓名；
类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
项投赞成、反对或弃权票的指示；
的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 /
决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
召集会议的通知中指定的其他地方。
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或
单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受
他高级管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能
不能履行职务或不履行职务时，由联席董事长主 履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董
持；联席董事长不能履行职务或不履行职务时，由 事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行 事共同推举的一名董事主持。
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 审计与内控委员会自行召集的股东会，由审计与
持。 内控委员会召集人主持。审计与内控委员会召集人不
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与内
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 控委员会成员共同推举的一名审计与内控委员会成员
半数以上监事共同推举的一名监事主持。 主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
主持。 表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
任会议主持人，继续开会。 开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由 东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 书负责。会议记录记载以下内容：
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 名称；
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
（四）出席股东大会的流通股股东（包括股东 理人员姓名；
代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（五）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
决结果； 结果；
（六）在记载表决结果时，还应当记载流通股 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 或者说明；
（七）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （六）律师及计票人、监票人姓名；
或说明； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（八）律师及计票人、监票人姓名；
（九）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
册及代理出席的委托书及网络方式表决情况的有 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
议通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
方案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（四）公司年度预算方案、决算方案； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
过：
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策调整或变更；
（六）利润分配政策调整或者变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及
（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及
股东大会以普通决议决定会对公司产生重大影响
股东会以普通决议决定会对公司产生重大影响的、需
的、需要以特别决议通过的其他事项。
要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股
享有一票表决权。
股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
结果应当及时公开披露。
及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
提出最低持股比例限制。
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络
/
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提
方式提请股东大会表决。 请股东会表决。
董事会、监事会应当以公告方式事先分别向股 董事会应当以公告方式事先分别向股东提供候选
东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事的简历和基本情况。
独立董事候选人以外的董事候选人由董事会、 董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司百
单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出，独 分之一以上股份的股东提出。
立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有 涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采
公司 1%以上股份的股东提出。监事候选人中的股 用累积投票制：
东代表由监事会、单独或合并持有公司 3%以上股 （一）公司选举两名以上独立董事的；
份的股东提出。 （二）公司单一股东及其一致行动人拥有公司权
涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选 益的股份比例在百分之三十以上。
举中应当采用累积投票制： 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
（一）选举 2 名以上独立董事的； 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有公司 的表决权可以集中使用。实施累积投票制时：
权益的股份比例在 30%以上。 （一）会议主持人应当于表决前向到会股东和股
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 东代表宣布对董事的选举实行累积投票，并告知累积
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 投票时表决票数的计算方法和选举规则。
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 （二）根据股东会议程，事先准备的选票应当标
用。实施累积投票制时： 明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人
（一）会议主持人应当于表决前向到会股东和 姓名、所持股份数、投票时间。
股东代表宣布对董事或者监事的选举实行累积投 （三）累积表决票数计算办法
票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举 每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东
规则。 会应该选举董事人数之积，即为该股东本次表决累积
（二）董事会或者监事会应当根据股东大会议 表决票数。
程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票应当 （四）投票办法
标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东 独立董事和非独立董事作为两个单独的议案组分
姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表 开进行投票，每持有一股即拥有与每个议案组下应选
决票数、投票时间。 董事人数相同的选举票数。每位股东均可以按照自己
（三）累积表决票数计算办法 的意愿（代理人应遵照委托人授权书指示），将累积
次股东大会应该选举董事人数之积，即为该股东本 数名董事候选人。股东投票于两名以上董事候选人时，
次表决累积表决票数。 不必平均分配票数，但其投票数之和超过其拥有的表
选举应当选董事人数重新计算股东累积表决票数。 其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
前宣布每位股东的累积表决票数。任何股东、公司 1、等额选举
独立董事、监事、本次股东大会监票人、见证律师 （1）董事候选人获取选票数超过出席股东会会议
或公证处公证人员对宣布结果有异议时，应当立即 有效表决股份数二分之一时即为当选；
进行核对。 （2）如果当选董事人数少于应选董事，则缺额董
（四）投票办法 事应在本次股东会结束之后的两个月内再次召开股东
每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵 会对缺额董事进行选举。
照委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全 2、差额选举
部集中投向任一董事候选人。股东投票于两名以上 当董事候选人数超过应当选董事人数时，应采用
董事候选人时，不必平均分配票数，但其投票数之 差额选举的办法。
和只能等于或者小于其累积表决票数，否则该项表 （1）获取选票数超过出席股东会会议有效表决股
决无效。 份数二分之一的董事候选人且人数等于或者少于应当
（五）董事当选 选董事人数时，则该部分候选人即为当选。如果当选
（1）董事候选人获取选票数超过参加会议有 会结束之后的两个月内再次召开股东会对缺额董事进
效表决股份数二分之一以上时即为当选； 行选举；
（2）如果当选董事人数少于应选董事，但已 （2）如果获取选票数超过出席股东会会议有效表
当选董事人数超过本章程规定的董事会成员三分 决股份数二分之一以上的董事候选人人数多于应当选
之二以上时，则缺额董事应在下次股东大会上填 董事人数时，则按得票多少排序，取得票数较多者当
补； 选；
（3）如果当选董事人数少于应选董事，且由 （3）如果因两名以上的董事候选人得票相同而不
此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以 能确定当选董事时，则对该得票相同的董事候选人应
上时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选 当在本次股东会结束之后的两个月内再次召开股东会
举； 进行选举。
（4）如果第二轮选举仍未满足上款要求时，
则应当在本次股东大会结束之后的两个月内再次
召开股东大会对缺额董事进行选举。
当董事候选人数超过应当选董事人数时，应采
用差额选举的办法。
（1）获取选票数超过参加会议有效表决股份
数二分之一以上的董事候选人且人数等于或者小
于应当选董事人数时，则该部分候选人即为当选；
（2）如果获取选票数超过参加会议有效表决
股份数二分之一以上的董事候选人人数多于应当
选董事人数时，则按得票多少排序，取得票数较多
者当选；
（3）如果因两名以上的候选人得票相同而不
能确定当选董事时，则对该得票相同的候选人进行
第二轮选举；
（4）如果第二轮选举仍未能确定当选者时，
则应在下次股东大会另行选举；但如果由此导致董
事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则应
当在本次股东大会结束之后的两个月内再次召开
股东大会对缺额董事进行选举。
（六）上述规定同样适用于公司独立董事、非
职工代表监事的选举。但董事、独立董事、非职工
代表监事的选举应分开进行，分别计算股东的累积
表决票数。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进
案进行修改，否则，有关变更被视为新的提案，不
行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能
能在本次股东大会上进行表决。
在本次股东会上进行表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 的表决结果载入会议记录。
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络
于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
示进行申报的除外。
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
的表决结果应计为“弃权”。
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之
之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 民法院列为失信被执行人；
期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 限未满的；
内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
的，公司解除其职务。 内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任 第一百条 非由职工代表担任的董事由股东会
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 务。董事任期三年。董事任期届满可连选连任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务；董事可以由
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任， 总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
计不得超过公司董事总数的 1/2。 超过公司董事总数的二分之一。
本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董 本公司非由职工代表董事的选聘程序如下：
事的选聘程序如下： （一）按本章程第八十六条的规定提名董事候选
（一）按本章程第八十三条的规定提名董事候 人；
选人； （二）公司在股东会召开前以公告的形式披露董
（二）公司在股东大会召开前以公告的形式披 事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有
露董事候选人的详细资料，保证股东 在投票时对 足够的了解；
候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书 诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选 料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职 （四）按本章程第八十六条的规定对董事候选人
责； 名单进行表决。
（四）按本章程第八十三条的规定对董事候选 公司董事会成员中应当有一名公司职工代表，由
人名单进行表决； 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
（五）董事当选后，公司与其签订聘任合同。 民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
入，不得侵占公司的财产； 正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
或者为他人经营与本公司同类的业务； 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 业务；
定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 （八）不得擅自披露公司秘密；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和
章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
董事对公司负有下列勤勉义务：
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
过营业执照规定的业务范围；
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（二）应公平对待所有股东；
执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计与内控委员会提供有关情
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
况和资料，不得妨碍审计与内控委员会行使职权；
定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞
董事会将在 2 日内披露有关情况。 职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
行董事职务。 董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，
偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其
义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞任生效或
辞职生效或者任期届满 6 个月内仍然有效。
者任期届满六个月内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
/
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法
大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
造成损失的，应当承担赔偿责任。
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法
/
规及部门规章的有关规定执行。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负
/
责。
第一百〇九条 公司设董事会，董事会由九名董
第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成，其中
事组成，设董事长一人，可以设副董事长。董事长和
独立董事 3 人。
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 券或者其他证券及上市方案；
案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
债券或其他证券及上市方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）决定公司内部管理机构的设置；
投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （九）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； 根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司联席总裁、
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司 执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、总会
总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项； 计师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司联席总裁、执 和奖惩事项；
行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、总会 （十）制定公司的基本管理制度；
计师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事 （十一）制订本章程的修改方案；
项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
（十二）制订本章程的修改方案； 的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 工作；
计的会计师事务所； （十五）按照相关法律、行政法规、部门规章的
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 规定对股权激励计划草案作出决议，提交股东会审议，
的工作； 并根据股东会审议结果实施股权激励计划；
（十六）按照相关法律、行政法规、部门规章 （十六）决定公司依据本章程第二十四条第（三）
的规定对股权激励计划草案作出决议，提交股东大 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
会审议，并根据股东大会审议结果实施股权激励计 股份；
划。 （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或
（十七）决定公司依据本章程第二十三条第 者股东会授予的其他职权。
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
购本公司股份； 议。
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
财、关联交易、对外捐赠、财务资助（含有息或者 关联交易、对外捐赠、财务资助（含有息或者无息借
无息借款、委托贷款等）等权限，建立严格的审查 款、委托贷款等）等权限，建立严格的审查和决策程
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
业人员进行评审。 评审。
超过董事会权限的事项，应在董事会审议后， （一）重大交易事项
报股东大会批准。 除对外担保和财务资助外，公司发生的重大交易
董事会有关重大交易、贷款审批、资产抵押、 事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及
对外担保、关联交易、财务资助等事项的权限如下： 时披露：
（一）购买或者出售资产、对外投资（含委托 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、 百分之十以上；
债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、 在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
优先认缴出资权等）等《上海证券交易所股票上市 经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千
规则》规定的交易事项。 万元；
占公司最近经审计净资产值的 30%以下； 公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对
经审计净利润的 30%以下； 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经 万元；
审计主营业务收入的 30%以下； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
利润的 30%以下。 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百
算。公司在连续 12 个月内分次进行的同类交易， 分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。董事 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
会审议的购买或者出售资产、对外投资单笔金额不 （二）对外担保
得超过公司最近经审计净资产值的百分之十。 未达到本章程第四十六条标准的对外担保事项。
（二）贷款审批 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过
单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
（三）资产抵押 （三）财务资助
单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 未达到本章程第四十七条标准的财务资助事项。
公司在连续 12 个月内分次进行的资产抵押， 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 二以上董事审议同意，并及时披露。
（四）对外担保 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
未达到本章程第四十一条标准的对外担保事 且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
项。 实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会审议。
（五）关联交易 （四）关联交易
公司与关联人发生的交易金额占公司最近经 公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保除
审计净资产值 5%以下的关联交易。 外）金额在三十万元以上，与关联法人（或者其他组
公司在连续 12 个月内与关联人分次进行的同 织）发生的交易（公司提供担保除外）金额在三百万
类关联交易，以其在此期间的累计额不超过上述规 元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之
定为限。 五以上的关联交易，需经公司董事会审议，并及时披
（六）财务资助 露。
未达到本章程第四十二条标准的财务资助事 对于与相同交易类别下标的相关的各项交易和与
项。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公 同一关联人进行的交易，公司应当按照连续十二个月
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股 内累计计算原则，适用本条规定的审议程序。
股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董
事会审议。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会
事会部分职权。 部分职权。
（一）授权原则：以公司的经营发展为中心， （一）授权原则：以公司的经营发展为中心，把
把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高效运行； 握市场机遇，保证公司经营的顺利、高效运行；维护
维护公司和全体股东的合法权益。 公司和全体股东的合法权益。
（二）授权内容： （二）授权内容：
售资产、对外投资等事项； 分之五的资产抵押；
的 5%的资产抵押； 分之五的贷款；
的 5%的贷款； 4、批准单次不超过公司最近经审计净资产值的百
置； 计净资产值的百分之十的固定资产购置；
的 2%，一个会计年度内总金额不超过公司最近经 连续十二个月内分次进行的对外捐赠，累计额不超过
审计净资产值的百分之十的固定资产购置； 五千万元。
项；在连续 12 个月内分次进行的对外捐赠，累计 策。
额不超过 5,000 万元。
凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体
决策。
第一百一十四条 公司联席董事长、副董事长
协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工
职务的，由联席董事长履行职务；联席董事长不能 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职 事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会
通知方式为：专人送达、邮寄，电话、电子邮件、即
议的通知方式为：专人送达、邮寄、电子邮件或者
时通信工具或者其他电子通信方式；通知时限为：至
传真；通知时限为：至少于会议召开 5 日以前通知
少于会议召开五日以前通知全体董事。情况紧急，需
全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会
要尽快召开董事会临时会议的，可以豁免通知时限，
临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
集人应当在会议上作出说明。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三
应将该事项提交股东大会审议。
人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会会议以记名和书面 第一百二十二条 董事会会议以记名方式进行表
方式进行表决。董事一人一票。 决。董事一人一票。在保障董事充分表达意见的前提
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保 下，也可以通过视频、电话、电子邮件、即时通信工
障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持 具或其他电子通信方式进行表决并作出决议，并由参
人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真 会董事签字。
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以 董事会会议可以采取现场会议、电子通信方式、
采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 现场结合电子通信方式同时进行的方式召开。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的
的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议 决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录
记录上签名。 上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为
为 20 年。 十年。
第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
/ 其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况
和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）针对公司被收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计与内控委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计与内控委员会成员为三
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
/ 董事两名以上且至少有一名独立董事是会计专业人
士，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计与内控委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计与内控委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计与内控委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计与内控委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与内控委员会作出决议，应当经审计与内控委
员会成员的过半数通过。
审计与内控委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与内控委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计与内控委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计与内控委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略与 ESG
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门
委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工
作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 战略与 ESG 委员会成员由五
名董事组成，其中包括两名独立董事。主要负责为公
司董事会制定长期发展战略、重大投资决策、管控投
资风险、可持续发展和环境、社会及公司治理（ESG）
政策等提出建议和意见。其职责权限：
（一）对公司发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大资本
运作、资产经营项目、重大投资融资方案等进行研究
并提出建议；
（三）对其他影响公司发展战略的重大事项进行
研究并提出建议；
（四）对公司可持续发展及 ESG 进行研究并提出
建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十九条 提名委员会由三名董事组成，
其中包括两名独立董事。提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会由三名董事组
成，其中包括两名独立董事。薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十五条 公司设总裁 1 名，联席总
裁、执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、 第一百四十一条 公司设总裁一名，由董事会决
总会计师、董事会秘书、总工程师若干名，由董事 定聘任或者解聘。
会聘任或解聘。 公司设联席总裁、执行总裁、常务副总裁、高级
公司总裁、联席总裁、执行总裁、常务副总裁、 副总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书、总工程师，
高级副总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书、总 由董事会决定聘任或者解聘。
工程师为公司高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不
第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同
同时适用于高级管理人员。
时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使 第一百四十五条 总裁对董事会负责，行使下列
下列职权： 职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
施董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）制定公司年度财务预算方案、决算方案；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司联席总 （七）提请董事会聘任或者解聘公司联席总裁、
裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、总会计师、 执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、总会
总工程师； 计师、总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
任或者解聘以外的负责管理人员； 或者解聘以外的管理人员；
（八）根据公司生产经营的实际情况，决定在 （九）根据公司生产经营的实际情况，决定在董
董事会授权范围内的资产收购出售、贷款审批、资 事会授权范围内的资产收购出售、贷款审批、资产抵
产抵押、关联交易等事项； 押、关联交易等事项；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 （十）本章程或者董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
第一百三十二条 总裁可以在任期届满以前 第一百四十八条 总裁可以在任期届满以前提出
提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁 辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司
与公司之间的劳务合同规定。 之间的劳动合同规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 应当承担赔偿责任。
任。
第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
/ 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 /
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日
之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所
起四个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
之日起 2 个月内向江苏证监局和上海证券交易所
日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易
报送并披露中期报告。
所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编
规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外， 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，不
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立
义开立账户存储。 账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应
应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公 当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法
司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五 定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
十以上的，可以不再提取。 的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
用当年利润弥补亏损。 利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
持股比例分配的除外。 比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东会违反《公司法》向股东分配利润，股东应
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
违反规定分配的利润退还公司。 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配
第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作
方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会
出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
方案后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内
两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司的股东回报规划和利 第一百五十九条 公司的股东回报规划和利润分
润分配政策 配政策
（一）基本原则 （一）基本原则
公司股东依法享有的资产收益等权利。 司股东依法享有的资产收益等权利。
兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。 顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。
决策和论证过程中应充分听取中小股东的意见，及 和论证过程中应充分听取中小股东的意见，及时答复
时答复中小股东关心的问题。 中小股东关心的问题。
（二）公司的股东回报规划和利润分配具体政 （二）公司的股东回报规划和利润分配具体政策
策 1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的 式分配股利，优先采用现金分红的利润分配形式。
形式分配股利，优先采用现金分红的利润分配形 2、现金分红
式。 （1）基础条件
（1）基础条件 报表口径），现金流充裕，实施现金分红不会影响公
公司当年盈利且累计未分配利润为正（按母公 司持续经营；外部审计机构对公司该年度财务报告出
司报表口径），现金流充裕，实施现金分红不会影 具标准无保留意见的审计报告。
响公司持续经营；外部审计机构对公司该年度财务 （2）现金分红比例
报告出具标准无保留意见的审计报告。 公司一个年度拟分配的现金红利总额（包括中期
（2）现金分红比例 已分配的现金红利）应不低于年度归属于公司股东的
公司一个年度拟分配的现金红利总额（包括中 净利润的百分之三十，最近三年以现金方式累计分配
期已分配的现金红利）应不低于年度归属于上市公 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分
司股东的净利润的 30%，最近三年以现金方式累 之三十。
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
利润的 30%。 段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 情形，提出差异化的现金分红方案：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的
现金分红方案：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到百分之八十；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到百分之四十；
③公司发展阶段属成长期（或者发展阶段不易区
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 40%；
分）且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
③公司发展阶段属成长期（或发展阶段不易区
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
分）且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 二十。
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前款第③项规定处理。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金 利除以现金股利与股票股利之和。
股利除以现金股利与股票股利之和。 （3）期间间隔
（3）期间间隔 公司原则上每年度实施现金分红。公司董事会可
公司原则上每年度实施现金分红。公司董事会 以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公 中期现金分红。
司进行中期现金分红。 3、股票股利
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股 规模与公司成长性不匹配、发放股票股利有利于公司
本规模与公司成长性不匹配、发放股票股利有利于 全体股东整体利益时，可以在实施前述现金分红的基
公司全体股东整体利益时，可以在实施前述现金分 础上，提出股票股利分配方案。
红的基础上，提出股票股利分配方案。 （三）利润分配方案的审议决策程序
（三）利润分配方案的审议决策程序 1、公司在制订利润分配预案时，董事会应当审
审慎选择分配形式，认真研究和论证公司利润分配 机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求
的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程 等事宜。
序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司
公司利润分配预案经董事会审议通过后，提交 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
股东大会审议，经出席股东大会的股东所持有效表 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
决权的过半数通过后方可实施。 事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、 公司利润分配预案经董事会审议通过后，
提交股
比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一 东会审议，经出席股东会的股东所持有效表决权的过
年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公 半数通过后方可实施。
司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合 2、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上
司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董
行沟通和交流（包括但不限于 e 互动平台、公司网 事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具
站、电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等）
， 体的中期分红方案。
充分听取中小股东的意见和诉求。 3、股东会对利润分配方案进行审议前，公司应
（四）利润分配政策的调整或变更 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司 交流（包括但不限于 e 互动平台、公司网站、电话、
外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或 传真、邮件沟通或者邀请中小股东参会等），充分听
公司自身经营状况发生重大变化时，确有必要对公 取中小股东的意见和诉求。
司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的， （四）利润分配政策的调整或者变更
应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后， 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外
经董事会审议通过并提交股东大会审议，经出席股 部环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 司自身经营状况发生重大变化时，确有必要对本章程
确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足
本章程规定的条件，经过详细论证后，经董事会审议
通过并提交股东会审议，经出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确审
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配 计工作的领导体制、职责权限、人员、经费保障、审
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 计结果运用和责任追究等。
内部审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计 第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
人向董事会负责并报告工作。 督检查
第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
/
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与
内控委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计与内控委员会直接报
告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
/
构出具、审计与内控委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条 审计与内控委员会与会计师事
/ 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条 审计与内控委员会参与对内部
/
审计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计
任会计师事务所。 师事务所。
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发
出： 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出； （三）以公告方式进行；
（四）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通
以专人送达、邮寄，电话、电子邮件、即时通信工具
知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进行。
或者其他电子通信方式进行。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由
第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通
邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电
知以传真或者电子邮件方式送出的，发出之日为送
子邮件方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
刊登日为送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十一条 公司指定《中国证券报》 第一百七十七条 公司指定《中国证券报》《上
《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网 海证券报》《证券时报》至少一家媒体和上海证券交
站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需 易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他
要披露信息的媒体。 需要披露信息的媒体。
第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本
/ 章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，
在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》中的
并于三十日内在《中国证券报》上公告。债权人自
至少一家媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自
告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者
公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债
第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承
债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
继。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的 割。
分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 十日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
人，并于三十日内在《中国证券报》上公告。 中的至少一家媒体或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百八十四条 公司减少注册资本，将编制资
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时， 产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十 内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《上
日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》 海证券报》《证券时报》中的至少一家媒体或者国家
上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日
接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求 起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
公司清偿债务或者提供相应的担保。 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
限额。 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十七
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
/ 一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》
《上
海证券报》《证券时报》中的至少一家媒体或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之
五十前，不得分配利润。
/ 第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新股
/ 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 定的其他解散事由出现；
规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 销；
撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 持有公司股东表决权百分之十以上表决权的股东，可
决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股 以请求人民法院解散公司。
东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九 （一）、第（二）项情形，且未向股东分配财产的，
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议，
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五 应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 清算。
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 东会决议另选他人的除外。
清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职
列职权： 权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
财产清单； 产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
款； （五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日
十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》 内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》《上
上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 海证券报》《证券时报》中的至少一家媒体或者国家
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向 企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
清算组申报其债权。 之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 日内，向清算组申报其债权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报
并报股东大会或者人民法院确认。 股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
比例分配。 配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
不会分配给股东。 分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
将清算事务移交给人民法院。 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
公司登记机关，申请注销公司登记。
司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，
第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，负
依法履行清算义务。
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
非法收入，不得侵占公司财产。
的，应当承担赔偿责任。因故意或者重大过失给债权
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司将修
当修改章程： 改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
规定相抵触； 定相抵触的；
（二）公司的状况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的状况发生变化，与章程记载的事项
项不一致； 不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十三条 释义 第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限
本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽 公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份
然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表 的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。 东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
配公司行为的人。 或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
因为同受国家控股而具有关联关系。 股而具有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，
第二百〇四条 董事会可依照章程的规定，制定
制订章程细则。
章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任 第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任何语
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏
江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中 省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程
文版章程为准。 为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以下”、
“不超过”，都含本数；“不满”、“不足”、“以外”、“低 “以内”、“不超过”，都含本数；“不足”、“以
于”、“多于”、“过”、“以下”，不含本数。 外”、“低于”、“多于”、“过”，不含本数。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会 第二百〇八条 本章程附件包括股东会议事规则
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 和董事会议事规则
第二百〇九条 本章程自股东会审议通过之日起
/
施行。
本议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，修订后的《公司章程》
已 于 2025 年 8 月 20 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ 网 址 ：
http://www.sse.com.cn/，以下简称上交所网站）。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二五年九月五日
议案二
关于修订《南京钢铁股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关规定，结合公司的自身实际情况，公司将不再设置监事
会，监事会职权由董事会审计与内控委员会行使，并对《南京钢铁股份有限公司
董事会议事规则》相关条款进行修订。
本议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，修订后的《南京钢铁
股份有限公司董事会议事规则》已于 2025 年 8 月 20 日刊登于上交所网站。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二五年九月五日
议案三
关于修订《南京钢铁股份有限公司股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司章程指引》
《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司的自身实际情
况，公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计与内控委员会行使，并对
《南京钢铁股份有限公司股东会议事规则》相关条款进行修订。
本议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，修订后的《南京钢铁
股份有限公司股东会议事规则》已于 2025 年 8 月 20 日刊登于上交所网站。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二五年九月五日
议案四
关于制定《南京钢铁股份有限公司董事、高级管理人
员离职管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司的自身实际
情况，拟制定《南京钢铁股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》。
本议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，本次制定的《南京钢
铁股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》已于 2025 年 8 月 20 日刊
登于上交所网站。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二五年九月五日
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微信公众号
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