北京国枫律师事务所
关于立高食品股份有限公司
作废部分限制性股票相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN191-4 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于立高食品股份有限公司
作废部分限制性股票相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN191-4 号
致：立高食品股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受立高食品股份有限公司（以下
称“立高食品”或“公司”）的委托，担任公司实行 2022 年限制性股票激励计划
（以下称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，并已出具了“国枫
律 证 字 [2022]AN191-1 号 ”“ 国 枫 律 证 字 [2022]AN191-2 号 ”“ 国 枫 律 证 字
[2022]AN191-3 号”法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证
券法》
（以下称“
《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下称“《管理办
法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，本所就立高食品 2022
年限制性股票激励计划作废部分限制性股票相关事项（以下称“本次作废”）出
具本法律意见书。
如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与“国枫律证字
[2022]AN191-1 号 ”“ 国 枫 律 证 字 [2022]AN191-2 号 ”“ 国 枫 律 证 字
[2022]AN191-3 号”法律意见书中相应用语的含义相同。本所律师在上述法律
意见书中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为立高食品本次激励计划所必备的法定文
件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供立
高食品拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对立高食品提供的有关本次作废事项
的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次作废的具体情况
（一）因激励对象离职作废限制性股票
根据公司《2022 年限制性股票激励计划》（以下称“《激励计划》”）的
相关规定，“公司（含子公司）与激励对象之间的劳动关系或聘用关系到期，且
不再续约或主动辞职的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”
鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中，49 名激励对象因个人原因离职，
已不符合激励条件，公司对上述 49 名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
合计 92.96 万股进行作废处理。本次激励计划预留授予的激励对象中，20 名激励
对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司对上述 20 名激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票合计 74.50 万股进行作废处理。
（二）首次授予的限制性股票第二个归属期及预留授予的限制性股票第一个
归属期作废情况
根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予部分第二个归属期及
预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核要求为：以 2021 年营业收入为基
准，目标值为 2023 年度营业收入增长率达到 40.05%，触发值为 2023 年度营业
收入不低于 2023 年度目标值的 80.00%；未满足归属条件的限制性股票或激励对
象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字（2022）
度报告》及《2023 年年度报告》，公司 2023 年度营业收入达到上述公司层面的
业绩考核触发值，公司层面可归属比例为 88.69%，公司设定的首次授予的限制
性股票第二个归属期及预留授予的限制性股票第一个归属期的归属条件成就。
归属期内，参与本次激励计划的激励对象选择放弃本次归属，公司作废首次
授予第二个归属期及预留授予第一个归属期未达到设定的业绩考核目标值对应
的部分限制性股票以及激励对象选择放弃归属的限制性股票共 80.74 万股。
（三）首次授予的限制性股票第三个归属期及预留授予的限制性股票第二个
归属期作废情况
根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予部分第三个归属期及
预留授予部分第二个归属期公司层面业绩考核要求为：以 2021 年营业收入为基
准，目标值为 2024 年度营业收入增长率达到 73.46%，触发值为 2024 年度营业
收入不低于 2024 年度目标值的 80.00%；未满足归属条件的限制性股票或激励对
象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字（2022）
度报告》及《2024 年年度报告》，2024 年度公司层面业绩未达到上述设定的业
绩考核条件，公司因此作废限制性股票共 80.74 万股。
综上，本次激励计划因激励对象离职、激励对象放弃归属以及因公司层面业
绩考核未达标合计作废328.94万股限制性股票。本所律师认为，本次作废事项符
合《激励计划》以及《管理办法》的相关规定。
二、本次作废已履行的程序
根据公司提供的会议文件并经查验，公司针对本次限制性股票作废事项已履
行如下程序：
审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制
性股票的议案》，对公司 328.94 万股限制性股票进行作废。
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》，对公司 328.94 万股限制性股票进行作废。
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》，监事会认为：
“公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票，符合《上
市公司股权激励管理办法》
《2022 年限制性股票激励计划》等相关规定，履行了
必要的程序，合法有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，亦不
存在损害公司及股东利益的情形。”
本所律师认为，立高食品本次作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，立高食品本次作废部分限制性股票事项已取得现
阶段必要的批准和授权；本次作废部分限制性股票的程序及结果符合《管理办法》
《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于立高食品股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划之作废部分限制性股票相关事项的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
桑 健
温定雄
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