深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于立高食品股份有限公司
项的
独立财务顾问报告
二〇二五年八月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
立高食品股份有限公司（证券简称：立高食品；证券
立高食品、公司 指
代码：300973）
本激励计划 指 立高食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《立高食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
《激励计划》 指
划》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于立高食品
独立财务顾问报告、本报告 指 股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划作废部分
限制性股票事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激
指
股票 励对象获得由公司定向发行的 A 股普通股股票
激励对象 指 参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票
归属 指
由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为
激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记
归属条件 指
所需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票
归属日 指
完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《立高食品股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《业务办理指南》 指
号—业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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声 明
他山咨询接受委托，担任立高食品 2022 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
办理指南》等规定，并根据公司提供的有关资料和信息而制作的。公司已保证：
其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的必要程序
《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022 年
限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开 2022 年第三次临时
股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022 年限制
性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2022 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》。
对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022
年 9 月 8 日，公司披露《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》。
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022 年限制
性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事
发表了独立意见。
届监事会第二十九次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留部分限
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制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期归属条件未成就并作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立
董事发表了独立意见。
监事会第十一次会议，审议通过《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》。上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考
核委员会第二次会议审议通过。
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二、本次作废情况
根据《激励计划》“第八章 本激励计划的授予条件和归属条件”中关于公
司层面业绩考核要求的规定如下表所示：
（1）首次授予部分
考核年度营业收入（A）
归属安排 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
以 2021 年营业收入为基准，考核
首次授予的限制性 不低于考核年度
股票第二个归属期 目标值的 80.00%
以 2021 年营业收入为基准，考核
首次授予的限制性 不低于考核年度
股票第三个归属期 目标值的 80.00%
（2）预留授予部分
考核年度营业收入（A）
归属安排 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
以 2021 年营业收入为基准，考核
预留授予的限制性 不低于考核年度
股票第一个归属期 目标值的 80.00%
以 2021 年营业收入为基准，考核
预留授予的限制性 不低于考核年度
股票第二个归属期 目标值的 80.00%
根据《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和《激励计划》的相关规定，本次作废限制性股票具体情况如下：
（一）因离职作废部分首次及预留授予的限制性股票情况
鉴于本激励计划首次授予的激励对象中，有 49 名激励对象因个人原因离职，
已不符合激励对象资格，其已获授尚未归属的 92.96 万股限制性股票不得归属，
由公司作废。本激励计划预留授予的激励对象中，有 20 名激励对象因个人原因
离职，已不符合激励对象资格，其已获授尚未归属的 74.50 万股限制性股票不得
归属，由公司作废。
（二）首次授予的限制性股票第二个归属期及预留授予的限制性股票第一个
归属期作废情况
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根据公司 2023 年度经审计的财务报告及本激励计划相关计算口径，公司
触发值，公司层面可归属比例为 88.69%，公司设定的首次授予的限制性股票第
二个归属期及预留授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就。
本激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期将于 2025 年 9 月 15 日届
满，预留授予的第一个归属期于 2025 年 8 月 27 日届满。归属期内，参与本激励
计划的激励对象选择放弃本次归属。
公司拟作废首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期未达到设定的
业绩考核目标值对应的部分限制性股票以及激励对象选择放弃归属的限制性股
票共 80.74 万股。
（三）首次授予的限制性股票第三个归属期及预留授予的限制性股票第二个
归属期作废情况
根据公司 2024 年度经审计的财务报告及本激励计划相关计算口径，公司
的业绩考核条件。
本激励计划首次授予的限制性股票第三个归属期及预留授予的限制性股票
第二个归属期公司层面业绩未达到设定的业绩考核条件，公司拟作废限制性股票
共 80.74 万股。
综上所述，本次合计作废 328.94 万股已授予尚未归属的限制性股票。
根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，本议案经董事会审议通过即
可，无需再次提交股东大会审议。
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三、结论意见
本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，本次 2022 年限制性
股票激励计划部分已授予尚未归属限制性股票作废事项已经履行必要的审议程
序和信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》、公司《激
励计划》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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四、备查信息
（一）备查文件
（二）备查地点
立高食品股份有限公司
地 址：广东省广州市增城区石滩镇兴石一路 3 号
电 话：020-36510920 转分机 8973
联系人：欧阳群
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于立高食品股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项的独立财务顾问报
告》之签署页）
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二〇二五年八月二十八日
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