长城证券股份有限公司
关于浙江本立科技股份有限公司
吸收合并全资子公司暨变更部分募集资金投资项目实施主
体的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为浙江
本立科技股份有限公司（以下简称“本立科技”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，长城
证券对本立科技本次拟吸收合并全资子公司临海本立科技有限公司（以下简称
“临海本立”）暨变更部分募投项目实施主体事项进行了核查，核查的具体情况
如下：
一、合并双方基本情况
（一）吸收合并方基本情况
公司名称：浙江本立科技股份有限公司
统一社会信用代码：913310005753258189
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期：2011 年 05 月 13 日
注册资本：壹亿零陆佰零贰万元整
注册地址：浙江省临海头门港新区东海第六大道 15 号
法定代表人：吴政杰
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；货物进出口；技术进出口；基础化学原料制造（不含危险化学品
等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品
销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售
（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)。许可项目：危险化学品生产；药品生产(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
单位：人民币元
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 1,593,466,788.72 1,617,321, 239. 47
负债总额 293,986,308.57 289,710,306.82
所有者权益 1,299,480,480.15 1,327,610,932.65
营业收入 703,089,134.30 340,393,780.96
净利润 65,110,086.64 46,745,850.79
（二）被吸收合并方基本情况
公司名称：临海本立科技有限公司
统一社会信用代码：91331082MA7NDYU13H
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2022 年 04 月 19 日
注册资本：叁亿元整
法定代表人：吴政杰
注册地址：浙江省台州市临海市头门港新区东海第六大道 19 号（自主申报）
经营范围：许可项目：药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础化学原料制造（不含
危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；日
用化学产品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
单位：人民币元
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 357,444,834.59 373,825,199.70
负债总额 54,896,726.31 73,233,226.75
所有者权益 302,548,108.28 300,591,972.95
营业收入 0.00 0.00
净利润 154,460.15 -1,992,017.24
二、本次吸收合并的具体安排
收合并的方式合并临海本立所有资产、负债、权益等。本次吸收合并完成后，公
司继续存续经营，公司将向相关主管部门申请注销临海本立的独立法人资格。
情况确定合并基准日，临海本立于合并基准日至吸收合并完成日期间产生的资产
负债及损益由公司享有和承担，并授权公司管理层及其授权人员全权办理本次吸
收合并的一切事项，包括但不限于协议文本的签署、相关资产的转移、税务工商
注销及变更登记等手续，授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次吸收合
并相关事宜全部办理完毕止。
产转移、权属变更等工作，并办理税务、工商等注销、变更登记手续，以及法律
法规或监管要求规定的其他程序。
务由公司依法承继。公司的公司名称、经营范围、注册资本、股权机构及董事会、
监事会、高级管理人员并不因本次吸收合并而改变。
三、募集资金的基本情况及变更部分募投项目实施主体的情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江本立科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2601 号）同意注册，公司获准向社会首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票 17,680,000 股，每股面值 1 元，每股发行
价格为人民币 42.50 元，募集资金总额为人民币 751,400,000.00 元，扣除发行费
用总额 68,144,762.18 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为 683,255,237.82
元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 9 月 8 日对首次公开发行
股票的资金到位情况进行了审验，并出具《浙江本立科技股份有限公司验资报告》
（信会师报字[2021]第 ZF10873 号）。
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的首次公开发行
股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 总投资 拟投入募集资金
基于一氧化碳羰基化反应技术平台
DDTA、EETA 建设项目
基于四氯化碳傅克反应技术平台的
TBBC、TMBC 建设项目
合计 47,609.33 47,609.33
（二）募集资金投资项目历次变更及延期情况
公司于 2022 年 3 月 29 日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五
次会议以及 2022 年 4 月 15 日召开的 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于部分募投项目实施方式变更和投资总额调整的议案》《关于部分募投项目
实施主体和实施地点变更的议案》和《关于使用超募资金和自有资金设立全资子
公司并购买土地使用权及前期基础设施建设的议案》；公司于 2022 年 8 月 25 日
召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议及 2022 年 9 月 16 日召
开的 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途和
调整投资总额的议案》；公司于 2023 年 8 月 25 日召开第三届董事会第十二次会
议和第三届监事会第十一次会议及 2023 年 9 月 15 日召开的 2023 年第一次临时
股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途和调整投资总额的议案》；
公司于 2024 年 4 月 22 日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四
次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；公司于 2024
年 8 月 28 日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议以及 2024
年 9 月 18 日召开的 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募
集资金用途和调整投资总额及部分募投项目延期的议案》；公司于 2025 年 3 月
于部分募集资金投资项目延期的议案》。经过上述调整后，截至 2025 年 6 月 30
日，公司首次公开发行股票的募集资金投入募投项目的具体情况如下：
单位：人民币万元
序 拟使用募集 已使用募集
项目名称 项目投资额 实施主体
号 资金总额 资金
基于 CO 羰基化反应的丙烯酸酯类产品
（注 1）
全资子公司购买土地使用权及前期基
础设施建设
合计 70,252.04 68,325.52 42,199.78
注 1：
其中 N,N-二甲氨基丙烯酸乙酯技改扩产项目已于 2023 年 12 月 31 日达到预定可使用状态，
DDTA
技改新增 500 吨项目已于 2025 年 6 月 30 日达到预定可使用状态，新建 2,4-二氯-5-氟苯甲酰氯项目预计 2026
年 4 月 30 日达到预定可使用状态。
注 2：2,4-二氯-5-氟苯甲酰氯产品技改扩产项目已于 2023 年 12 月 31 日达到预定可使用状态，诺氟沙
星新建项目已于 2025 年 4 月 30 日达到预定可使用状态，尿嘧啶新建项目预计 2026 年 4 月 30 日达到预定
可使用状态。
注 3：研发中心建设预计 2026 年 6 月 30 日达到预定可使用状态。
因本次吸收合并事宜的实施，拟注销临海本立的独立法人资格，部分募投项
目实施主体变更情况如下（项目的投资金额、用途、实施地点等其他事项均不变）：
项目名称 实施主体变更前 实施主体变更后
研发中心建设项目 临海本立 本立科技
全资子公司购买土
地使用权及前期基 临海本立 本立科技
础设施建设
四、本次吸收合并目的及对公司的影响
本次吸收合并有利于进一步优化公司管理架构，充分发挥资产整合的经济效
益，降低管理成本，符合公司发展战略，有利于公司持续、稳定、健康发展。临
海本立是公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收
合并不会对公司财务状况产生实质性影响，也不会对公司整体业务发展和盈利水
平产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益。
募投项目之“研发中心建设项目”及“全资子公司购买土地使用权及前期基
础设施建设”项目实施主体由临海本立变更为本立科技后，投资金额、用途、实
施地点等其他事项不变，其对应的募集资金余额将转移到本立科技名下的募集资
金专户。本次变更实施主体未改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不影
响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形。
五、本次吸收合并事宜的审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2025 年 8 月 28 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于
吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司吸收合并
临海本立，有利于进一步优化公司管理架构，降低管理成本，符合公司战略发展
需要。募投项目之“研发中心建设项目”和“全资子公司购买土地使用权及前期基
础设施建设”的实施主体由临海本立变更为本立科技，本次变更募投项目实施主
体事宜，符合公司实际情况和战略规划，有利于优化资源配置，提高募集资金使
用效率，不涉及募投项目投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金用途
的情形，亦不存在损害公司和股东权益的情形。
根据《公司法》
《公司章程》
，该议案尚需提交公司股东大会审议。董事会提
请公司股东大会授权公司管理层及其授权人员全权办理本次吸收合并的一切事
项，包括但不限于协议文本的签署、相关资产的转移、税务工商注销及变更登记
等手续，授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次吸收合并相关事宜全部
办理完毕止。
（二）监事会审议情况
公司于 2025 年 8 月 28 日召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于
吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》。公司监事会认为：
公司本次吸收合并临海本立暨变更部分募投项目实施主体，符合公司实际发展需
要，有利于进一步优化公司的治理架构，降低管理成本，提高运营效率。本次吸
收合并完成后，临海本立的独立法人资格将被注销，其财务报表已纳入公司合并
报表范围内，不会对公司的财务状况产生实质性影响，因此本次变更部分募投项
目实施主体事项是公司根据自身发展及现实情况做出的审慎决定，符合《上市公
司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板
上市公司规范运作》及《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定。监事会
同意该议案的实施，并同意公司董事会将《关于吸收合并全资子公司暨变更部分
募投项目实施主体的议案》提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目
实施主体的事项，已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议
审议通过，尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的决策程序，本次因吸收合
并而引起的募投项目实施主体变更并未实质影响公司募投项目的实施，其投资金
额、用途、实施地点等其他事项均不变，不存在变相改变募集资金投向、损害股
东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求及公司《募集资金管理制度》
的规定。
综上，保荐机构对公司本次吸收合并全资子公司暨变更部分募集资金投资项
目实施主体的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于浙江本立科技股份有限公司吸收
合并全资子公司暨变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
刘逢敏 钱学深
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