信息披露暂缓与豁免管理制度
山东南山铝业股份有限公司
信息披露暂缓与豁免管理制度（2025 年 8 月制定）
第一章 总则
第一条 为规范山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）和其他信
息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，促进公司依法合规履行信息披露义务，
保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露暂
缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《山东南山
铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、
临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定或者要求
披露的内容，适用本制度。
第二章 信息披露暂缓与豁免的适用情形
第三条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息
涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以
下统称国家秘密），依法豁免披露。
第四条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息
披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以
信息涉密为名进行业务宣传。
公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露
的信息不违反国家保密规定。
第五条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密
商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，
可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可
信息披露暂缓与豁免管理制度
能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第六条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列
情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第七条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可
以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、
商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分
信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第八条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有
关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业
秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况
等。
第九条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事
项，履行内部审核程序后实施。
第三章 暂缓与豁免的内部管理
第十条 信息披露暂缓、豁免业务由公司董事会统一领导，董事会秘书负责
组织和协调，公司证券部协助董事会秘书办理信息披露暂缓、豁免的具体事务。
相关部门及人员报告重大信息或其他应披露信息时，认为该等信息需暂缓、
豁免披露的，应当向证券部提交书面申请，并应当对所提交的申请材料的真实性、
准确性、完整性负责。
证券部收到申请后，对相关信息是否符合法律法规、规范性文件、上海证
券交易所业务规则及本制度所规定的信息披露暂缓、豁免情形进行审核，并将审
信息披露暂缓与豁免管理制度
核意见上报董事会秘书，董事会秘书在审核后将意见报公司董事长，公司董事长
对拟暂缓、豁免披露情形的处理做出最后决定。
第十一条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，
董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于 10 年。
第十二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以
下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者
临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、
临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者
关联交易，定期报告中的客户、供应商名称等；
（四）暂缓或豁免事项的内部审批流程；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还
应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披
露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第十三条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度
报告公告后 10 日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送所属证
监局。
第四章 附则
第十四条 本制度未尽事宜，按照相关法律、法规及《公司章程》的规定执
行。本制度的有关规定如与日后颁布或修订的相关法律、法规和《公司章程》相
抵触，按照法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
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