湖南美湖智造股份有限公司 信息披露管理制度
湖南美湖智造股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披
露行为，加强信息披露事务管理，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关
者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称《上市规则》）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——信息披露事务管理》等有关规定，结合《湖南美湖智造股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。
第二条 信息披露义务人履行信息披露义务应遵守本制度及中国证监会和上
海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，中国证监会和上交所对首次
公开发行股票并上市、公司发行证券信息披露另有规定的，从其规定。
信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、
收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人
员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信
息披露义务的主体。
第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息真实、
准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，确保所有投资者可
以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但法律、行政法规另
有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易或者配合他人操纵公司证券及
衍生品种交易价格。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要
披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在
境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
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信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证
监会的规定。
第四条 公司证券部是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披露事务
管理部门。
董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平
性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。
第五条 本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施本制度的第
一责任人，由董事会秘书负责具体协调。
第六条 本制度由公司审计委员会负责监督。审计委员会应当对本制度的实
施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改
正，并根据需要要求董事会对本制度予以修订。董事会不予更正的，审计委员会
可以上交所所报告。
第七条 公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董
事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、
子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制
度方面的相关培训，并将年度培训情况报上交所备案。
第八条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露
信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。不能保证报告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声
明并说明理由。
第九条 公司及实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、
资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面
履行。
第十条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度及相关规则的披露标
准，或者本制度及相关规则没有具体规定，但上交所或公司董事会认为该事件可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照本制度及时
披露，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披露。
第十一条 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集
说明书、上市公告书、收购报告书等。
第十二条 依法披露的信息，应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条
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件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上交所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报
刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上
交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大
信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十三条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公
司中国证监会湖南监管局。
第十四条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披
露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个会
计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、
第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于
上一年度年度报告的披露时间。
公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董事会审议定
期报告的决议的，公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况，说明无法形
成董事会决议的原因和存在的风险。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并
公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第十六条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
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（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十七条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十八条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第十九条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展
产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司
的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争
力的信息，便于投资者合理决策。
第二十条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委
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员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十一条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应
当在会计年度结束后 1 个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于
（五）期末净资产为负值；
（六）上交所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，
应当在半年度结束后 15 日内进行预告。
第二十二条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下
降 50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照第二十一条第一款第（三）
项的规定披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元。
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第二十三条 公司因《上市规则》第 9.3.2 条规定的情形，股票已被实施退市
风险警示的，应当于会计年度结束后 1 个月内预告全年营业收入、扣除与主营业
务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、
扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第二十四条 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容
应当包括盈亏金额或者区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变
动的主要原因等。
如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中披露
不确定因素的具体情况及其影响程度。
第二十五条 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已
披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公
告，说明具体差异及造成差异的原因：
（一）因第二十一条第一款第（一）项至第（三）项情形披露业绩预告的，
最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或
者范围差异较大；
（二）因第二十一条第一款第（四）项、第（五）项情形披露业绩预告的，
最新预计不触及第二十一条第一款第（四）项、第（五）项的情形；
（三）因第二十三条情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标与已披
露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；
（四）中国证监会、上交所规定的其他情形。
第二十六条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一
的，公司应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法
保密的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其
衍生品种交易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布
时披露上一年度的业绩快报。
第二十七条 公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期
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营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资
产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
第二十八条 公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露
的业绩快报数据和指标差异幅度达到 20%以上，或者最新预计的报告期净利润、
扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性
变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第二十九条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，董事会
应当在盈利预测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎，以
及会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。
第三十条 公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情
况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披露业绩
预告。
公司及其董事、高级管理人员应当对业绩预告及更正公告、业绩快报及更正
公告、盈利预测及更正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不
存在重大差异。
第三十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
公司出现上述第一款所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反会计准
则及相关信息披露规范规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露经纠
正的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。
第三十三条 年度报告、中期报告的格式及编制规则，依照中国证监会和上
交所相关规定制定。
第二节 临时报告
第三十四条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告，主要包括：
（一）董事会、股东会决议；
（二）重大交易；
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（三）关联交易；
（四）重大诉讼和仲裁；
（五）变更募集资金投资项目；
（六）业绩预告、业绩快报和盈利预测；
（七）利润分配和资本公积转增股本；
（八）证券及其衍生品种交易异常波动和传闻澄清；
（九）回购股份；
（十）吸收合并；
（十一）可转换公司债券涉及的重大事项；
（十二）权益变动和收购；
（十三）股权激励；
（十四）破产；
（十五）中国证监会和上交所规定的其他事项。
上述临时报告的披露标准与要求按照《上市规则》和《公司章程》的规定执
行。临时报告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章。
第三十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
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或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十六条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉知道该重大事项发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
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（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展
或者变化情况、可能产生的影响。
第三十九条 公司按照上述规定披露重大事件后，已披露的重大事件出现可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，还应当按
照下述规定持续披露重大事件的进展情况：
（一）董事会、者股东会就该重大事件形成决议的，及时披露决议情况；
（二）公司就该重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露
意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变
化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；
（三）该重大事件获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否
决的情况；
（四）该重大事件出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款
安排；
（五）该重大事件涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付
或者过户情况；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，及
时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔30日公告一次进
展情况，直至完成交付或者过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第四十条 公司的控股子公司发生本制度第三十五条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
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法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十二条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第四十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异
常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，
并及时披露。
第三章 自愿性信息披露
第四十四条 除上述依法需要披露的信息之外，公司可自愿披露与投资者作
出价值判断和投资决策有关的信息，包括发展战略、经营理念、公司与利益相关
者的关系等方面。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。公司自愿信息披露
构成持续信息披露的组成部分，应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一
致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第四十五条 本制度所称自愿披露的信息，主要包括下列类型的信息：
（一）签订战略框架（合作）协议或其他合作协议；
（二）与日常经营相关的除上市规则规定的重大合同之外的协议（合作）相
关信息，包括但不限于项目中标等项目信息；
（三）新产品等研发或技术改造(含定点通知)取得进展；
（四）商标、专利、技术等无形资产的取得或使用发生变化；
（五）董事会认为的其他对投资者作出价值判断和投资决策有关的事件。
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第四十六条 公司及其控股子公司签订的与日常生产经营活动相关的合同
（如取得土地使用权、特许经营权）未达到上交所规定的披露标准，但公司认为
该等合同对公司生产经营活动具有重大影响，达到下列标准之一的，可予以披露：
（一）与具有行业影响力的新客户签署的首份合同；
（二）签署具有行业影响力的新产品合同；
（三）与同一客户较上年增长 100%的订单，且绝对金额超过 10000 万元；
（四）新签合同预计的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
第四十七条 自愿性信息披露，可参照临时报告的披露程序予以披露。
第四章 信息披露的程序
第四十八条 定期报告披露程序：
（一）由公司董事、董事会秘书及有关高级管理人员召开会议，确定定期报
告披露时间，制订编制计划；
（二）总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员组织各相关部门按定
期报告编制计划起草定期报告草案，董事会秘书负责送达董事、高级管理人员审
阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
（五）董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；
（六）股东会审议通过（如需）；
（七）董事长（或其指定授权人）签发定期报告并加盖公司或董事会公章；
（八）董事会秘书或证券事务代表报上交所审核后公告。
第四十九条 临时报告披露程序：
（一）公司涉及董事会、股东会决议、独立董事意见的信息披露遵循以下程
序：
事意见直接由董事会秘书或证券事务代表报上交所审核后公告；
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（二）公司涉及本制度第三十五条所列的重大事件，或其他可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响，对公司经营管理产生重要影响以及其他自
愿披露的事宜且不需经过董事会、股东会审批的信息披露遵循以下程序：
报告，并按要求向证券事务部提交相关文件；
事长。董事会秘书对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向上交所咨
询。
第五十条 控股子公司信息披露遵循以下程序：
（一）控股子公司召开董事会、股东会，应在会议召开之日起 2 个工作日内
将会议决议及全套文件报公司证券事务部；控股子公司在涉及本制度第二十六条
所列示，且不需经过董事会、股东会审批的事件发生后应按照本制度第四十条第
（二）款的规定及时向公司董事会秘书报告，并按要求向公司证券事务部报送相
关文件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）签字；
（二）董事会秘书负责组织证券事务部编制临时报告；
（三）董事会秘书审查并签字；
（四）董事会（或董事长）批准并签字，并加盖公司或董事会公章；
（五）董事会秘书或证券事务代表报上交所审核后公告。
第五十一条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，按临时报告披露程序及时发布更正公
告、补充公告或澄清公告。
第五十二条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上
交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以
下条件的，公司可以向上交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
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（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经上交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过
两个月。
暂缓披露申请未获上交所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期
限届满的，公司应当及时披露。
第五十三条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上交所认可的
其他情况，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能会导致其违反国家有关保
密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向上交所申请豁免披露或
者履行相关义务。
第五章 信息披露的职责
第五十四条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务
的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务总监应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五十五条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
第五十六条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
第五十七条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第五十八条 公司的信息披露工作由董事会统一领导，董事长对公司信息披
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露事务承担首要责任；董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，组织和管
理证券事务部具体承担公司信息披露工作；汇集公司应予披露的信息并报告董事
会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参
加股东会、董事会会议、高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情
况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布
等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘
书在财务信息披露方面的相关工作。公司董事和董事会以及高级管理人员有责任
保证公司证券事务部及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对
股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的
信息。
第五十九条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司
的信息报告第一责任人，应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报
告制度，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，确保
本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司证券事务部或董事会
秘书。
第六十条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董
事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
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其提供内幕信息。
第六十一条 公司向特定对象发行股票时，公司的控股股东、实际控制人和
发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第六十二条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司
应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决机制。交易各方不
得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披
露义务。
第六十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六十四条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供
与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎
报。
证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信
息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法
行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、
证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和上交所报告。
第六十五条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所
陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明
更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第七章 保密措施
第六十六条 信息知情人对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公
开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露
该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人
应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际
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控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第六十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息。
第六十八条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息
知情者控制在最小范围内。
第六十九条 公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介机
构签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信
息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
第七十条 公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股
东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未
在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与
会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与
会人员有保密责任。
第七十一条 公司及董事、高级管理人员或其他代表公司的人员接受特定对
象的调研、沟通、采访等活动，或者进行对外宣传、推广活动时，不得以任何形
式发布、泄露应披露但尚未公开的相关重大信息，否则，公司应当立即公开披露
该未公开重大信息。
第七十二条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，
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不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得
在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第七十三条 媒体应当客观、真实地报道涉及公司的情况，发挥舆论监督作
用。
任何单位和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。
第八章 监督管理
第七十四条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披
露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解
除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第七十五条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，
构成犯罪的，应依法追究刑事责任。
第七十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第九章 附则
第七十七条 本制度所称“以上”含本数。
第七十八条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规、规范性文件和《上
市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》和《公司章
程》执行。
第七十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第八十条 本制度由公司董事会审议批准后生效及实施，修改时亦同。
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