证券代码：603319 证券简称：美湖股份 公告编号：2025-063
湖南美湖智造股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及部分治理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2025 年 8
月 27 日召开了第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消监事会
暨修订<公司章程>的议案》
《关于修订公司部分治理制度的议案》。根据最新监管
法规体系并结合公司实际情况，拟取消监事会、修订《公司章程》及修订公司相
关治理制度，具体情况如下：
一、取消监事会、修订《公司章程》的原因
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》及中国证监会发布的《关于
新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引（2025 年
修订）》
《上市公司治理准则（2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025 年修
订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作（2025 年 5 月
修订）》等法律、法规、规范性文件要求，结合公司实际情况，公司将不再设置
监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会承接，监事会取消后，《监事会
议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规
定不再适用。同时，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
本次取消监事会、修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，在股
东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第十一届监事会仍将严格按照《公
司法》《证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体
股东的利益。
在股东大会审议通过取消监事会设置事项后，监事会主席夏国喜先生、监事
陈欢先生、职工监事颜美露女士在第十一届监事会中担任的职务自然免除。
截至本公告披露日，公司各位监事均未持有公司股份，也不存在应当履行而
未履行的承诺事项。公司对第十一届监事会各位监事为公司发展做出的贡献表示
衷心的感谢！
二、《公司章程》修订的主要内容
新增法定代表人辞任补选及职务侵权行为的责任承担条款。
本次《公司章程》修订经股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会和监
事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，在股东大会审议通过之前，公司第
十一届监事会仍将严格按照有关法律法规、中国证监会规定和《公司章程》的规
定继续履行监督职能。
新增控股股东和实际控制人专节，明确控股股东和实际控制人职责和义务。
调整股东会及董事会部分职权，进一步规范股东会、董事会召集、提案、审
议程序等。
新增独立董事专节，进一步明确独立董事履职要求、职责权限等；新增董事
会专门委员会专节；明确审计委员会行使监事会的法定职权，并完善各专门委员
会的职责和组成；新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务
侵权行为的责任承担等条款；完善内部审计制度。
统一将“股东大会”修订为“股东会”，条款编号及引用前文条款编号等作
相应调整，并细化部分限定词含义及规范释义等相关解释内容。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的
《<湖南美湖智造股份有限公司>（2025 年 8 月）修订对照表》及《湖南美湖智
造股份有限公司章程》（2025 年 8 月）。
本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过
后生效。
公司董事会提请股东大会授权管理层向工商登记机关办理《公司章程》的备
案登记等相关手续。
三、修订公司部分治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订情况，拟修订公
司部分治理制度，具体如下表：
是否提交股东大
序号 制度名称 修订情况
会审议
董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理制度
防止大股东及关联方占用公司资金管
理制度
信息披露暂缓与豁免业务内部管理制
度
上述 1-7 项制度尚需提交公司股东大会审议，其余制度自董事会审议通过之
日起生效。其中《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，
《上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》更名为《董事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。修订后的 1-24 项制度全文将于
同日在上海证券交易所网站披露。
特此公告。
湖南美湖智造股份有限公司董事会
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