证券代码：605299 证券简称：舒华体育
舒华体育股份有限公司
会议资料
二〇二五年九月九日
议案三: 关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事候选人的议案 ......36
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东会顺利召开，根据中国证券监督
管理委员会《上市公司股东会规则》及《舒华体育股份有限公司章程》等有关规
定，舒华体育股份有限公司特制定股东会须知，望出席股东会的全体人员遵守执
行。
一、为确认出席本次股东会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会
议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理
人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席会议的股东或股东代表及相关人员提前 30 分钟到达会场签到确认参会资
格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记终止。
四、股东参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认
真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东有权就会议议案提出问题，主持人视会议具体情况安排股东发言。
股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不
超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监
事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，将不再安排股东发言。
六、股东会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案
下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示；未填、
多填、填错、涂改、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为无效。董事选
举实行累积投票制，具体规则请参考股东会通知附件介绍。
七、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
八、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
九、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股
东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所
有股东。
会议议程
一、 会议召开时间：2025 年 9 月 9 日（星期二）14:30
二、 现场会议地点：福建省泉州市台商投资区张坂镇舒华体育股份有限
公司二期厂区 2 号楼公司会议室
三、 网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间
为 2025 年 9 月 9 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为 2025 年 9 月 9 日的 9:15-15:00。
四、 会议召集人：董事会
五、 会议主持人：董事长张维建先生
六、 会议出席人员：
（一）截至 2025 年 9 月 2 日上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师及其他相关人员。
七、会议议程：
(一) 会议主持人宣布会议开始；
(二) 介绍股东、股东代表出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人
员及其他出席会议人员情况；
(三) 宣读股东会会议须知；
(四) 参会股东审议议案：
议案序号 议案名称
(五) 股东发言、回答股东提问；
(六) 推选监票人和计票人；
(七) 现场股东进行投票表决，签署表决票；
(八) 计票人、监票人和见证律师统计和验证现场表决结果；
(九) 现场自由交流，等待网络投票结果；
(十) 监票人宣布合并表决结果；
(十一) 主持人宣读股东会决议；
(十二) 律师宣读股东会法律意见书；
(十三) 与会人员在会议决议和会议记录上签字；
(十四) 主持人宣布会议结束。
议案一:
关于取消监事会及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理结构，促进公司规范运
作，根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》及中国证监会发
布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引
（2025 年修正）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作
（2025 年 5 月修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情
况，公司拟不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事
会议事规则》等相关制度相应废止。同时拟对《舒华体育股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）中的部分条款进行修订。具体情况如下：
原条款的序号及内容 修改后的条款序号及内容
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。 有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，系由舒华（中国） 公司以发起方式设立，系由舒华（中国）
有限公司整体变更为股份有限公司，并在福 有限公司整体变更为股份有限公司，并在福
建省泉州市市场监督管理局注册登记，取得 建省泉州市市场监督管理局注册登记，取得
营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 码 为 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
第五条 公司住所：晋江市池店仕春工 第五条 公司住所：福建省晋江市池店
业区。 镇凤池西路 528 号。
邮政编码：362212。 邮政编码：362212。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第九条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为 第十条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 以起诉股东、董事、和高级管理人员。
监事、总裁和其他高级管理人员。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
借款等形式为他人取得本公司的股份提供财 保、借款等形式为他人取得本公司的股份提
务资助，公司实施员工持股计划的除外。 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会决议，公司可以 为公司利益，经董事会决议，公司可以
为他人取得本公司的股份提供财务资助，但 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助的累计总额不得超过已发行股本总 财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事 已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应
的三分之二以上通过。 当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十八条 公司不接受本公司的股份 第二十八条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 公司持有百分之五以上股 第二十九条 公司持有百分之五以上股
份的股东、实际控制人、董事、监事、高级 份的股东、实际控制人、董事、高级管理人
管理人员，以及其他持有公司首次公开发行 员，以及其他持有公司首次公开发行前发行
前发行的股份或者公司向特定对象发行的股 的股份或者公司向特定对象发行的股份的股
份的股东，转让其持有的本公司股份的，不 东，转让其持有的本公司股份的，不得违反
得违反法律、行政法规和国务院证券监督管 法律、行政法规和国务院证券监督管理机构
理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、 关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出
卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守上 方式、信息披露等规定，并应当遵守上海证
海证券交易所的业务规则。 券交易所的业务规则。
公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。 内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
份不得超过其所持有本公司股份总数的 超过其所持有本公司同一类别股份总数的
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、高级管理人员、
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管 上股份的，以及有国务院证券监督管理机构
理机构规定的其他情形的除外。 规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
权性质的证券。 的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的， 公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加 (二) 依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使相 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权； 应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议 (三) 对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规 (四) 依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅、复制本章程、股东名册、股 (五) 查阅、复制本章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、监事会会 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
议决议，符合规定的股东可以查阅公司的会 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
计账簿、会计凭证； 账簿、会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有 (六) 公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决 (七) 对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份； 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章 (八) 法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 程规定的其他权利。
第三十五条 公司股东会、董事会决议 第三十五条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是， 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。 除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十六条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十七条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
讼。 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 审计委员会、董事会收到前款规定的股
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程； (一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳 (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款； 股款；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得 (三) 除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益； 和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五) 公司股东滥用股东权利给公司或者 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 承担的其他义务。
任。
(六) 公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(七) 法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
新增 第四十条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十一条 股东会是公司的权力机 第四十七条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
(一) 选举和更换非由职工代表担任的董 列职权：
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (一) 选举和更换非由职工代表担任的董
(二) 审议批准董事会的报告； 事，决定有关董事的报酬事项；
(三) 审议批准监事会报告； (二) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准公司的利润分配方案和弥 (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(五) 对公司增加或者减少注册资本作出 (四) 对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
(六) 对发行公司债券作出决议； (五) 对发行公司债券作出决议；
(七) 对公司合并、分立、分拆、解散、 (六) 对公司合并、分立、解散、清算或
清算或者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
(八) 修改本章程； (七) 修改本章程；
(九) 对公司聘用、解聘承办公司审计业 (八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
(十) 审议批准本章程第四十二条规定的 (九) 审议批准本章程第四十八条规定的
担保事项； 担保事项；
(十一) 审议公司在一年内购买、出售 (十) 审议公司在一年内购买、出售重大
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
(十二) 审议公司与关联人发生的金额 (十一) 审议公司与关联人发生的金额
在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净 在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现 资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现
金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债 金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债
务除外）； 务除外）；
(十三) 审议批准变更募集资金用途事 (十二) 审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
(十四) 审议股权激励计划和员工持股 (十三) 审议股权激励计划和员工持股
计划； 计划；
(十五) 审议法律、行政法规、部门规 (十四) 审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的其他事 章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。 项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券 股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。 作出决议。
除法律、行政法规、部门规章另有规定 除法律、行政法规、部门规章另有规定
外，上述股东会的职权不得通过授权的形式 外，上述股东会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。 由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司董事会审议财务资助 第四十九条 公司发生下列提供财务资
事项，应当经全体非关联董事的过半数审议 助事项，应当在董事会审议通过后提交股东
通过，还应当经出席董事会会议的非关联董 会审议：
事的三分之二以上董事审议通过，并及时披 （一）单笔财务资助金额超过公司最近
露。 一期经审计净资产的 10%；
公司发生下列提供财务资助事项，应当 （二）被资助对象最近一期财务报表数
在董事会审议通过后提交股东会审议： 据显示资产负债率超过 70%；
（一）单笔财务资助金额超过公司最近 （三）最近 12 个月内财务资助金额累计
一期经审计净资产的 10%； 计算超过公司最近一期经审计净资产的
（二）被资助对象最近一期财务报表数 10%；
据显示资产负债率超过 70%； （四）上海证券交易所或者本章程规定
最近 12 个月内财务资助金额累计计算超 的其他情形。
过公司最近一期经审计净资产的 10%； 资助对象为公司合并报表范围内的控股
（三）上海证券交易所或者本章程规定 子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
的其他情形。 公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
（四）资助对象为公司合并报表范围内 可以免于适用前三款规定。
的控股子公司，且该控股子公司其他股东中 公司不得为《上海证券交易所股票上市
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关 规则》规定的关联人提供资金等财务资助，
联人的，可以免于适用前三款规定。 但向非由公司控股股东、实际控制人控制的
公司不得为《上海证券交易所股票上市 关联参股公司提供财务资助，且该参股公司
规则》规定的关联人提供资金等财务资助， 的其他股东按出资比例提供同等条件财务资
但向非由公司控股股东、实际控制人控制的 助的情形除外。公司向本款规定的关联参股
关联参股公司提供财务资助，且该参股公司 公司提供财务资助的，应当经全体非关联董
的其他股东按出资比例提供同等条件财务资 事的过半数审议通过，还应当经出席董事会
助的情形除外。 会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
通过，并及时披露。
第四十五条 有下列情形之一的，公司 第五十一条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会： 会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数 (一) 董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3 时，即董事人数 或者本章程所定人数的 2/3 时，即董事人数
不足 6 人时； 不足 6 人时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股 (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时； 份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时； (四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时； (五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章 (六) 法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
前述第（三）项规定持股股数按该股东 前述第（三）项规定持股股数按该股东
提出书面请求之日计算。 提出书面请求之日计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的， 公司在上述期限内不能召开股东会的，
应当报告公司所在地中国证监会派出机构和 应当报告公司所在地中国证监会派出机构和
上海证券交易所，说明原因并公告。 上海证券交易所，说明原因并公告。
第四十八条 董事会应当在规定的期限 第五十四条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。独立董事有权向董事会 内按时召集股东会。
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开 经全体独立董事过半数同意，独立董事
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
面反馈意见。 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
董事会同意召开临时股东会的，将在作 时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的 临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日
通知；董事会不同意召开临时股东会的，将 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
说明理由并公告。 开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议 第五十五条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同 章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作
董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 委员会的同意。
会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 第五十六条 单独或者合计持有公司
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委
事会提议召开临时股东会，并应当以书面形 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
式向监事会提出请求。 向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应
到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
意。 的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会
的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
份的股东可以自行召集和主持。 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召 第五十七条 审计委员会或股东决定自
集股东会的，须书面通知董事会，同时向上 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
海证券交易所备案。 向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比 在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知 审计委员会或召集股东应在发出股东会
及股东会决议公告时，向上海证券交易所提 通知及股东会决议公告时，向上海证券交易
交有关证明材料。 所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召 第五十八条 对于审计委员会或股东自
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的 第五十九条 审计委员会或股东自行召
股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第五十五条 公司召开股东会，董事会、 第六十一条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上 审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%
股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者本 议。但临时提案违反法律、行政法规或者本
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。 除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东会通知或补充通知中未列明或不符 股东会通知或补充通知中未列明或不符
合本章程第五十四条规定的提案，股东会不 合本章程规定的提案，股东会不得进行表决
得进行表决并作出决议。 并作出决议。
第五十七条 股东会的通知包括以下内 第六十三条 股东会的通知包括以下内
容： 容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限； (一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案； (二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有 (三) 以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人出席 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
(四) 有 权 出 席 股 东 会 股东 的 股 权 登 记 (四) 有 权 出 席 股 东 会 股 东 的 股 权 登 记
日； 日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网 络 或 其 他 方 式 的表 决 时 间 及 程 (六) 网 络 或 其 他 方 式 的 表 决 时 间 及 程
序。 序。
股东会通知中应确定股权登记日。股权 股东会通知中应确定股权登记日。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东会网络或其他方式投票的开始时 股东会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午 间，不得早于现场股东会召开前一日下午
当日下午 3:00。 当日下午 3:00。
股东会通知和补充通知中应当充分、完 股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 整披露所有提案的全部具体内容。
事项需要独立董事发表意见的，发布股东会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
第五十八条 股东会拟讨论董事、监事 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实 (二)与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量； (三)披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事外，每位董
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 事候选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当在股东会通知公 董事候选人应当在股东会通知公告前作
告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
开披露的候选人资料真实、准确、完整，并 的候选人资料真实、准确、完整，并保证当
保证当选后切实履行董事、监事职责。 选后切实履行董事职责。
第五十九条 发出股东会通知后，无正 第六十五条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东会通 当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日说明原因。 少 2 个工作日公告并说明原因。
第六十二条 个人股东亲自出席会议 第六十八条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 书。
委托书。
第六十五条 出席会议人员的会议登记 第七十一条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 股东会召开时，公司全体 第七十三条 股东会要求董事、高级管
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
裁和其他高级管理人员应当列席会议。 当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东会由董事长主持。董 第七十四条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长（公司有两位或两位以上副董事长的， 事长（公司有两位或两位以上副董事长的，
由过半数董事共同推举的副董事长主持）主 由过半数董事共同推举的副董事长主持）主
持；公司未设副董事长、副董事长不能履行 持；公司未设副董事长、副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数董事共同 职务或者不履行职务时，由过半数董事共同
推举的 1 名董事主持。 推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
职务时，由过半数监事共同推举的一名监事 履行职务或不履行职务时，由过半数审计委
主持。 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
股东自行召集的股东会，由召集人或者 持。
其推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东会时，会议主持人违反议事规 其推举代表主持。
则使股东会无法继续进行的，经出席股东会 召开股东会时，会议主持人违反议事规
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
一人担任会议主持人，继续开会。 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 在年度股东会上，董事会、 第七十六条 在年度股东会上，董事会
监事会应当就其过去一年的工作向股东会作 应当就其过去一年的工作向股东会作出报
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人 第七十七条 董事、高级管理人员在股
员在股东会上就股东的质询和建议作出解释 东会上就股东的质询和建议作出解释和说
和说明。 明。
第七十三条 股东会应有会议记录，由 第七十九条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓 (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或名称；
(二) 会议主持人以及列席会议的董事、 (二) 会议主持人以及列席会议的董事、
监事、总裁和其他高级管理人员姓名； 总裁和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所 (三) 出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例； 比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点 (四) 对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果； 和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的 (五) 股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明； 答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名； (六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其 (七) 本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录 第八十条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
一并保存，保存期限为 10 年。 存，保存期限为 10 年。
第七十七条 下列事项由股东会以普通 第八十三条 下列事项由股东会以普通
决议通过： 决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告； (一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补 (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报 (三) 董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法； 方法；
(四) 除法律、行政法规规定或者本章程 (四) 除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十八条 董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东会表决。非职工代表董 方式提请股东会表决。非职工代表董事提名
事、监事提名的方式和程序为： 的方式和程序为：
（一）非独立董事：董事会、单独或者 （一）非独立董事：董事会、单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东可以提出 合计持有公司 1%以上股份的股东可以提出
董事候选人。独立董事：董事会、监事会、 董事候选人。
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东 （二）独立董事：董事会、单独或者合
可以提出独立董事候选人，该等提名人不得 并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独
提名与其存在利害关系的人员或者有其他可 立董事候选人，该等提名人不得提名与其存
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独 在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
立董事候选人。依法设立的投资者保护机构 履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
可以公开请求股东委托其代为行使提名独立 人。依法设立的投资者保护机构可以公开请
董事的权利。 求股东委托其代为行使提名独立董事的权
（二）监事：监事会、单独或者合计持 利。
有公司 1%以上股份的股东可以提出非职工 公司股东会在选举董事时，应实行累积
代表担任的监事候选人。职工代表担任的监 投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，
事由职工代表大会或者其他形式民主选举。 股东所持每一股份拥有与应选董事人数相等
公司股东会在选举董事、监事时，应实 的投票表决权，股东拥有的投票表决权总数
行累积投票制。累积投票制是指股东会选举 等于其所持有的股份数与应选董事人数的乘
董事或者监事时，股东所持每一股份拥有与 积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表
应选董事、监事人数相等的投票表决权，股 决权集中投向某一位或几位董事候选人的一
东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股 种投票制度。
份数与应选董事、监事人数的乘积。股东可 在股东会上拟选举两名或两名以上的董
以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投 事时，董事会应在股东会会议通知中表明该
向某一位或几位董事、监事候选人的一种投 次董事的选举采用累积投票制。股东会选举
票制度。 董事时，独立董事和非独立董事的表决应当
在股东会上拟选举两名或两名以上的董 分别进行。
事或监事时，董事会应在股东会会议通知中
表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。
股东会选举董事时，独立董事和非独立董事
的表决应当分别进行。
第八十七条 股东会对提案进行表决 第九十三条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
己的投票结果。
第八十八条 股东会现场结束时间不得 第九十四条 股东会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。 果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
各方对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 股东会通过有关董事、监 第九十九条 股东会通过有关董事选举
事选举提案的，新任董事、监事一经选举通 提案的，新任董事一经选举通过立即就任或
过立即就任或者根据股东会会议决议中注明 者根据股东会会议决议中注明的时间就任。
的时间就任。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第一百〇一条 公司董事为自然人，
列情形之一的，不能担任公司的董事： 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾 2 年； 满之日起未逾 2 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事 (三) 担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3 年； 结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾 3 年； 责令关闭之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清 (五) 个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人； 偿被人民法院列为失信被执行人；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处 (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的； 罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的 (七) 被证券交易所公开认定为不适合担
其他内容。 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
违反本条规定选举、委派董事的，该选 满的；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 (八) 法律、行政法规或部门规章规定的
现本条情形的，公司应当解除其职务。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十六条 董事由股东会选举或更 第一百〇二条 董事由股东会选举或
换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇四条 董事应当遵守法律、
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 管理者通常应有的合理注意。董事对公司负
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 有下列勤勉义务：
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
围； 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
(二) 应公平对待所有股东； 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
(三) 及时了解公司业务经营管理状况； 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认 围；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 (二) 应公平对待所有股东；
完整； (三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和 (四) 应当对公司定期报告签署书面确认
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章 完整；
程规定的其他勤勉义务。 (五) 应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以 第一百〇六条 董事可以在任期届满
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事 定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事
人数少于董事会成员的三分之一或者独立董 人数少于董事会成员的三分之一或者独立董
事中没有会计专业人士时，在改选出的董事 事中没有会计专业人士时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 告送达董事会时生效，董事会将在 2 日内披
股东会可以决议解任董事，决议作出之 露有关情况。
日解任生效。无正当理由，在任期届满前解 股东会可以决议解任董事，决议作出之
任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 日解任生效。无正当理由，在任期届满前解
任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任 第一百〇七条 公司建立董事离职管
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
后 1 年内并不当然解除，对公司商业秘密保 职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
息。 在任期结束后 1 年内并不当然解除，对公司
商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇三条 董事执行公司职务时 第一百〇九条 董事执行公司职务，
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
任。 赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十五条 公司设董事会，对股 删除
东会负责。
第一百一十六条 董事会由 9 名董事组 第一百一十条 公司设董事会，董事
成。其中：独立董事 3 人，设董事长 1 人， 会由 9 名董事组成。其中：独立董事 3 人，
可设副董事长。董事长、副董事长由董事会 职工代表董事 1 人，设董事长 1 人，可设副
以全体董事的过半数选举产生。 董事长。董事长、副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事会行使下列职 第一百一十一条 董事会行使下列职
权： 权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作； (一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议； (二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏 (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、 (五) 制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股 (六) 拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案； 方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对 (七) 在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项； 事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置及分 (八) 决定公司内部管理机构的设置及分
支机构的设立； 支机构的设立；
(九) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 (九) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其 和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解
报酬事项和奖惩事项； 聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，
(十) 制定公司的基本管理制度； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订本章程的修改方案； (十) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 管理公司信息披露事项； (十一) 制订本章程的修改方案；
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公 (十二) 管理公司信息披露事项；
司审计的会计师事务所； (十三) 向股东会提请聘请或更换为公
(十四) 听取公司总裁的工作汇报并检 司审计的会计师事务所；
查总裁的工作； (十四) 听取公司总裁的工作汇报并检
(十五) 决定公司因本章程第二十四条 查总裁的工作；
第一款第（三）项、第（五）项、第（六） (十五) 决定公司因本章程第二十四条
项规定的情形收购本公司股份的相关事项； 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
(十六) 法律、行政法规、部门规章或 项规定的情形收购本公司股份的相关事项；
本章程或股东会授予的其他职权。 (十六) 法律、行政法规、部门规章或
董事会设立战略委员会、审计委员会、 本章程或股东会授予的其他职权。
提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员 董事会设立战略委员会、审计委员会、
会。各专门委员会对董事会负责，依照本章 提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员
程和董事会授权履行职责，各专门委员会的 会。各专门委员会对董事会负责，依照本章
提案应提交董事会审议决定。各专门委员会 程和董事会授权履行职责，各专门委员会的
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 提案应提交董事会审议决定。各专门委员会
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
应当为会计专业人士，审计委员会中至少应 占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
有一名独立董事是会计专业人士。董事会负 应当为会计专业人士，审计委员会中至少应
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 有一名独立董事是会计专业人士。董事会负
会的运作。 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
上述各专门委员会可以聘请中介机构提 会的运作。
供专业意见，有关费用由公司承担。 上述各专门委员会可以聘请中介机构提
超过股东会授权范围的事项，应当提交 供专业意见，有关费用由公司承担。
股东会审议。 超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
第一百二十三条 董事会每年至少召开 第一百一十七条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。 以前书面通知全体董事。
第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、 的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、
总裁或者监事会，可以提议召开董事会临时 总裁或者审计委员会，可以提议召开董事会
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召 董事长应当自接到提议后 10 日内，
临时会议。
集和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百二十八条 董事与董事会会议决 第一百二十二条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 的，该董事不得对该项决议行使表决权，也
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 议由过半数的无关联关系董事出席即可举
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
该事项提交股东会审议。 数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
新增 第一百三十条 担 任 公司 独 立 董 事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百〇九条 公司应当定期或者不 第一百三十三条 公司应当定期或者不
定期召开全部由独立董事参加的会议（以下 定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。 简称“独立董事专门会议”）。董事会审议关
独立董事专门会议应当由过半数独立董 联交易等事项的，由独立董事专门会议事先
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集 认可。
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立 公司定期或者不定期召开独立董事专门
董事可以自行召集并推举一名代表主持。 会议。本章程第一百三十五条第一款第（一）
独立董事专门会议相关事项由公司《独 项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，
立董事工作制度》具体规定。 应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议相关事项由公司《独
立董事工作制度》具体规定。
新增 第一百三十四条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十五条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百四十一条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百四十二条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。董事会成员中的职工代表
可以成为审计委员会成员。
第一百四十三条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百四十四条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十五条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百四十六条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百三十四条 本章程第九十六条关 第一百四十八条 本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形，同时适用于高级管 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
理人员。 用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
和第九十九条(四)～(六)关于勤勉义务的规 的规定，同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 总裁工作细则包括下 第一百五十三条 总裁工作细则包括下
列内容： 列内容：
(一) 总裁会议召开的条件、程序和参加 (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加
的人员； 的人员；
(二) 总裁及其他高级管理人员各自具体 (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工； 的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合 (三) 公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 同的权限，以及向董事会的报告制度；
度； (四) 董事会认为必要的其他事项。
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 高级管理人员执行公 第一百五十七条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 整个章节删除
第一节 监 事
第一百四十五条 本章程第九十六条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
……
第一百五十八条 监事会会议通知包括
以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第一百六十一条 公司除法定的会计账 第一百六十一条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
以任何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司可以采取现金或 第一百六十五条 公司可以采取现金或
者股票方式分配股利。 者股票方式分配股利。
公司利润分配政策如下： 公司利润分配政策如下：
…… ……
件，但董事会未按照既定利润分配政策向股 件，但董事会未按照既定利润分配政策向股
东会提交利润分配预案的，应当在定期报告 东会提交利润分配预案的，应当在定期报告
中说明原因、未用于分红的资金留存公司的 中说明原因、未用于分红的资金留存公司的
用途和预计收益情况。监事会对董事会执行 用途和预计收益情况。
利润分配政策以及是否履行相应决策程序和 4、公司召开年度股东会审议年度利润分
信息披露等情况发表明确意见。 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
配方案时，可审议批准下一年中期现金分红 会审议的下一年中期分红上限不应超过相应
的条件、比例上限、金额上限等。年度股东 期间归属于上市公司股东的净利润。董事会
会审议的下一年中期分红上限不应超过相应 根据股东会决议在符合利润分配的条件下制
期间归属于上市公司股东的净利润。董事会 定具体的中期分红方案。
根据股东会决议在符合利润分配的条件下制 （五）公司利润分配方案的实施
定具体的中期分红方案。 公司股东会对利润分配方案作出决议
（五）公司利润分配方案的实施 后，或公司董事会根据年度股东会审议通过
公司股东会对利润分配方案作出决议 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，或公司董事会根据年度股东会审议通过 后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案 完成股利（或股份）的派发事项。
后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内 （六）公司利润分配政策的变更
完成股利（或股份）的派发事项。 公司的利润分配政策不得随意变更，如
（六）公司利润分配政策的变更 果外部经营环境或者公司自身经营状况发生
公司的利润分配政策不得随意变更，如 较大变化而需要修改公司利润分配政策的，
果外部经营环境或者公司自身经营状况发生 由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配
较大变化而需要修改公司利润分配政策的， 政策草案，并经出席股东会的股东所持表决
由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配 权的三分之二以上通过。
政策草案，公司监事依职权列席董事会会议， 股东会审议调整利润分配政策议案时，
对董事会制订利润分配政策草案的事项可以 应充分听取社会公众股东意见，除设置现场
提出质询或者建议，并经出席股东会的股东 会议投票外，还应当向股东提供网络投票系
所持表决权的三分之二以上通过。 统予以支持。
股东会审议调整利润分配政策议案时，
应充分听取社会公众股东意见，除设置现场
会议投票外，还应当向股东提供网络投票系
统予以支持。
第一百六十六条 公司实行内部审计制 第一百六十六条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司业务活动、 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
监督检查。 责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
新增 第一百六十七条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
新增 第一百六十九条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百七十条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百七十一条 审 计 委员 会 参 与 对
内部审计负责人的考核。
第一百七十七条 公司召开监事会的会 删除
议通知，以电话、邮件、传真或专人送出方
式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会
临时会议，本章程另有规定的除外。
新增 第一百八十五条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百九十一条 公司依照本章程第一
百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在报纸名称上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十二条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于 第二百〇二条 清算组成员履行清
职守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 赔偿责任。
第二百〇二条 释义 第二百〇八条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额超过 50%的股东；持有股份的比 司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
响的股东。 大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指通过投资关系、 (二) 实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的人。 的自然人、法人或者其他组织。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
可能导致公司利益转移的其他关系。 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
第二百〇八条 本章程附件包括股东 第二百一十四条 本 章 程附 件 包 括 股
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 东会议事规则和董事会议事规则。
规则。
本次修订《公司章程》事项，尚需经公司股东会审议通过，并需市场监督管
理部门核准。公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理本次修订
涉及的工商备案事宜，并根据市场监督管理部门的意见对章程修订内容进行文字
等调整。
就本次法规更新涉及《舒华体育股份有限公司股东会议事规则》《舒华体育
股份有限公司董事会议事规则》的，亦同步进行调整，修订后的《公司章程》及
其 附 件 全 文 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露。
以上议案提请各位股东审议。
舒华体育股份有限公司
议案二:
关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为推动公司治理制度相关规定符合法律法规、规范性文件和上海证券交易所
业务规则的最新规定，进一步促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修
订）》
《上市公司章程指引（2025 年修正）》等相关规定，并配套落实修订后的《公
司章程》，公司同步对部分内部治理制度进行修订，其中需提交公司股东会审议
的制度如下：
序号 制度名称
上述修订后的制度详见公司于 2025 年 8 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
以上议案提请各位股东审议。
舒华体育股份有限公司
议案三:
关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
因公司第四届董事会成员的任期将于 2025 年 9 月到期，现根据《公司法》
《舒华体育股份有限公司章程》以及相关法律法规，对本公司董事会成员进行改
选，选举第五届董事会成员。经董事会提名委员会审查，公司董事会提名张维建、
黄世雄、吴端鑫、苏吉生和张奇炜为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历
见附件）。公司第五届董事会任期为股东会审议通过之日起三年。
以上议案提请各位股东审议。
舒华体育股份有限公司
议案三附件：公司第五届董事会非独立董事候选人简历
张维建先生简历
张维建先生，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，参与了中欧商
学院和长江商学院的“高层管理教育”课程，清华经管企业家学者项目在读。舒
华体育创始人，现任公司董事长兼总裁、晋江舒华投资发展有限公司董事长、泉
州市舒华展架实业有限公司监事、晋江市池店镇教育发展促进会会长及法定代表
人。
目前张维建先生持有公司股份 16,759,567 股，占公司总股本 4.07%，与杨双
珠女士、张锦鹏先生为公司实际控制人（关联关系：张维建和杨双珠系夫妻关系，
张锦鹏系二人之子）。张维建先生与杨双珠女士为公司控股股东晋江舒华投资发
展有限公司的股东，二人分别通过持有晋江舒华投资有限公司 95.00%和 5.00%
的出资额，合计间接控制公司股份 266,983,760 股，占公司总股本 64.86%，同时，
二人之子张锦鹏持有公司股份 14,204,489 股，占公司总股本 3.45%。除上述任职
外与公司的董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，其任职资格均符合
法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
黄世雄先生简历
黄世雄先生，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。现
任公司董事、副总裁和福建省舒华健康产业有限公司经理、舒华体育股份有限公
司泉州台商投资区分公司负责人、泉州市舒华商用道具有限公司执行董事兼经
理。
目前，黄世雄先生持有公司股份 118,551 股，占公司总股本 0.03%，除上述
任职外与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东
不存在其他关联关系，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证
券交易所的有关规定。
吴端鑫先生简历
吴端鑫先生，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现
任公司董事、副总裁、泉州市舒华房地产开发有限公司董事、北京舒华健康科技
有限公司执行董事兼总经理、上海舒华健康科技有限公司执行董事兼总经理、舒
华（福建）贸易有限公司执行董事兼经理、福建省舒华健康产业有限公司执行董
事、舒华体育股份有限公司上海分公司负责人、苏州舒华体育培训服务有限公司
执行董事，兼任中国质量检验协会理事、晋江市池店商会副会长、政协第十四届
晋江市委员会常务委员、晋江市工商联执行委员。
目前，吴端鑫先生持有公司股份 63,497 股，占公司总股本 0.02%，除上述任
职外与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不
存在其他关联关系，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券
交易所的有关规定。
苏吉生先生简历
苏吉生先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾
任中国建设银行股份有限公司泉州分行丰泽支行副行长、兴业银行股份有限公司
泉州分行业务拓展部总经理、北京金立翔艺彩科技股份有限公司董事、瀛通通讯
股份有限公司监事、湖北鸿晶股权投资管理有限公司董事长；现任公司董事、林
芝安大总经理、湖北量科高投创业投资有限公司董事、武汉高晖创投管理顾问有
限公司董事长、晋江融信小额贷款有限责任公司董事、泉州市海德投资发展有限
公司董事、林芝市米林朗辰投资有限公司监事、厦门市中弘安特投资管理有限公
司董事、厦门市弘安锐特投资有限公司董事、厦门市华锐教育服务有限公司董事、
厦门市华锐教育投资有限公司董事和宁波梅山保税港区智容投资管理有限公司
经理、上海众行远私募基金管理有限公司监事。
目前，苏吉生先生未持有公司股份，除上述任职外与公司的董事、监事、高
级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在其他关联关系，其任职资
格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
张奇炜先生简历
张奇炜先生，1992 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现
任公司健身连锁经营中心副总经理、泉州市舒华房地产开发有限公司董事长兼经
理、福建省舒华健身发展有限公司执行董事兼总经理及旗下部分分公司负责人、
福州市舒华健身服务有限公司董事兼经理及旗下部分分公司负责人、苏州市舒华
健身服务有限公司总经理、惠州市舒华健身服务有限公司执行董事兼经理及旗下
部分分公司负责人、厦门市舒华健身发展有限公司加州分公司负责人、北京舒华
健康科技发展有限公司双井分公司、北京舒华健康科技发展有限公司海淀甘家口
分公司负责人。
目前，张奇炜先生未持有公司股份，是公司实际控制人张维建先生和杨双珠
女士的侄子及实际控制人张锦鹏的堂哥，系晋江舒华投资发展有限公司董事付秋
玲之子。除上述任职外与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股
证监会和上海证券交易所的有关规定。
议案四:
关于公司董事会换届选举第五届董事会
独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
公司第四届董事会将于 2025 年 9 月任期届满，根据《公司法》《公司章程》
等有关规定，经董事会提名委员会审查，公司董事会提名戴仲川、曾繁英、黄种
杰为公司第五届董事会独立董事候选人（简历见附件），任期为股东会审议通过
之日起三年。
三位独立董事候选人符合法律法规要求的独立董事任职资格，未持有公司股
份，具备法律法规要求的独立性，与公司、控股股东、实际控制人、公司董事、
监事及高级管理人员之间不存在任何关联关系。
以上议案提请各位股东审议。
舒华体育股份有限公司
议案四附件：第五届董事会独立董事候选人简历
戴仲川先生简历
戴仲川先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，民建成员，硕
士研究生学历。曾任成记泰达航空物流股份有限公司独立董事、天广中茂股份有
限公司独立董事、安踏体育独立非执行董事、福建凤竹纺织科技股份有限公司独
立董事、福建利豪电子科技股份有限公司独立董事、福建诺奇股份有限公司独立
董事、蓉中电气股份有限公司独立董事、华侨大学法律系副主任、华侨大学法学
院副院长、第十届、第十一届、第十二届全国人民代表大会代表、福建省第十三
届人大常委会委员、福建省第十三届人大法制委员会委员、泉州市第十五届人大
常委、泉州市人民政府法律顾问等。现任华侨大学法学院副教授，兼任泉州市第
十三届政协副主席、福建省司法厅备案审查专家、中共泉州市委法律顾问、泉州
仲裁委员会仲裁员、兴业皮革科技股份有限公司独立董事等。
目前，戴仲川先生未持有公司股份，除上述任职外与公司的董事、监事、高
级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在其他关联关系，其任职资
格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
曾繁英女士简历
曾繁英女士，1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。
曾任福建省范厝水电厂计财科会计、南威软件股份有限公司独立董事；现任华侨
大学教师、兴通海运股份有限公司独立董事、泉州银行股份有限公司外部监事、
福建省闽发铝业股份有限公司独立董事。
目前，曾繁英女士未持有公司股份，除上述任职外与公司的董事、监事、高
级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在其他关联关系，其任职资
格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
黄种杰先生简历
黄种杰先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历。曾任华侨大学工商管理学院副教授。现任华侨大学（泉州）资产经营有限公
司董事、福建海涵贸易有限公司监事。
目前黄种杰先生未持有公司股份，除上述任职外与公司的董事、监事、高级
管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在其他关联关系，其任职资格
均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
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