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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
Hangzhou Advance Gearbox Group Co., Ltd.
会议资料
中国 杭州
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
一、程序文件
二、会议议案
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
大会召开时间：2025 年 9 月 5 日下午 14：30（半天）
大会召开地点：浙江省杭州市萧山区萧金路 45 号杭齿集团综合大楼二楼会议室
大会表决方式：现场投票结合网络投票
大会主持人： 公司董事长杨水余
----签到、宣布会议开始----
托书、营业执照复印件、身份证复印件等），并领取《表决票》
----会议议案----
----审议、表决----
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
名），监票人 2 名（股东及股东代理人中推选 1 名，另 1 名由律师担任），会
议以举手方式通过计票、监票人员。
----宣布现场会议结果----
----等待网络投票结果----
----宣布决议和法律意见----
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《公司法》
《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、公司《股
东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、 董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、 股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到
确认参会资格。不在签到簿上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股
权数之内的股东或股东代理人，可以参加会议，但不参加现场表决。
四、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认
真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、 请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至静音状
态。
六、 股东在大会上有权发言，如需发言请向大会秘书处登记，并填写发言单。
股东有权就大会议案提出问题，主持人与大会秘书处视会议具体情况安排股东发言。
股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不超
过五分钟，发言时请先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和
高级管理人员等回答股东提问，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或
可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回
答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、 公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东
的问题。
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八、 本次会议采用现场记名投票结合网络投票方式逐项进行表决。现场股东
以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在
投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”
“反对”
“弃权”三项中任选一
项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。所有选项栏不应
出现空格，打“√”以外的选项栏请以“○”表示。
本次会议选举董事，按非独立董事（5 名）、独立董事（3 名）两个议案组分别
列示候选人，采用累积投票制进行表决，出席股东会议的股东每持有 1 股即拥有每
个议案组下应选董事人数相同的票数，股东应以每个议案组的选举票数为限进行投
票，可以将选举票数集中投给 1 名候选人，也可以分散投给数名候选人，但股东所
投选举票数超过其拥有的选举票数时，对该议案所投的选举票数视为无效投票。
在进入表决程序前退场的股东，如有委托，按照有关委托代理的规定办理。股
东大会表决结果公布后股东提交的表决票将视为无效。
九、 本次股东大会共审议 9 项议案，其中议案 1 为特别决议事项，由参加表
决的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其他议案为普通议
案，由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
十、 谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法
权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
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议案一
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
（此议案已经 2025 年 8 月 19 日召开的公司第六届董事会第十八次会议、第六届监
事会第十五次会议审议通过。）
各位股东及股东代理人：
根据新《公司法》相关要求，公司拟取消公司监事会并修订《公司章程》，具
体情况如下：
一、 关于取消监事会情况
根据新《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上
市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司
将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使；公司《监事会议事规
则》相应废止，同时拟对《公司章程》相关条款进行修订。
二、 关于《公司章程》修订情况
结合上述相关规定及公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修
订。本次公司章程修订的主要内容包括，删除监事会和监事章节及相关内容、监事
会职责由董事会审计委员会履行、
“股东大会”更名为“股东会”、其他结合新《公
司法》
《上市公司章程指引》及公司实际情况做出相关调整、规范部分条款表述等，
具体内容如下：
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程 修订
（2024 年 6 月修订） （2025 年修订稿） 类型
第一条 第一条
为维护杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 为维护杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）、股东 （以下简称“公司”或“本公司”）、股东、
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
为，充分发挥中国共产党杭州前进齿轮箱集 和行为，充分发挥中国共产党杭州前进齿轮 修改
团股份有限公司委员会的领导核心和政治 箱集团股份有限公司委员会的领导核心和
核心作用，根据《中华人民共和国公司法》 政治核心作用，根据《中华人民共和国公司
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
共和国证券法》《中国共产党章程》和其他 人民共和国证券法》《中国共产党章程》和
有关规定，制订本章程。 其他有关规定，制订本章程。
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第八条 第八条
董事长为公司的法定代表人。 董事长为代表公司执行公司事务的董事，为
公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞 修改
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
-- 第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。 新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 第十条
公司全部资本分为等额股份，股东以其认购 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
修改
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十条 第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法 修改
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 和高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的 本章程所称高级管理人员是指公司的总经 修改
副总经理、董事会秘书、财务负责人和总工 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和
程师等。 总工程师等。
第十六条 第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权 原则，同类别的每一股份应当具有同等权
利。 利。 修改
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十七条 第十八条 修改
公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 第二十条
公司是由杭州前进齿轮箱集团有限公司整 公司是由杭州前进齿轮箱集团有限公司整
体变更设立，公司成立时，发起人为杭州萧 体变更设立，公司成立时，发起人为杭州萧 修改
山国有资产经营集团有限公司（“萧山国 山国有资产经营集团有限公司（“萧山国
资”）、中国华融资产管理公司（“华融资 资”）、中国华融资产管理公司（“华融资
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产”）及中国东方资产管理公司（“东方资 产”）及中国东方资产管理公司（“东方资
产”），认购的股份数、出资方式和出资时 产”），认购的股份数、出资方式和出资时
间如下： 间如下：
发起 发起
序 认购股份 出资 出 资 时 序 认购股份 出资 出 资 时
人名 人名
号 数（万股） 方式 间 号 数（万股） 方式 间
称 称
净资 净资
萧山 2008 年 9 萧山 2008 年 9
国资 月 28 日 国资 月 28 日
股 股
净资 净资
华融 2008 年 9 华融 2008 年 9
资产 月 28 日 资产 月 28 日
股 股
净资 净资
东方 2008 年 9 东方 2008 年 9
资产 月 28 日 资产 月 28 日
股 股
公司 设立 时发 行的股 份总 数为 27,200 万
股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十条 第二十一条
公司股份总数为 40,797.50 万股，公司的股 公司已发行的股份数为 40,797.50 万股，公 修改
本结构为：普通股 40,797.50 万股。 司的股本结构为：普通股 40,797.50 万股。
第二十一条 第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 为他人取得本公司或者其母公司的股份提
任何资助。 供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。 修改
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出
决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
采用下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份； 修改
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十七条 第二十八条 修改
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 第二十九条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 修改
的。
第二十九条 第三十条 修改
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发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 得转让。
交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报其
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 所持有的本公司股份及其变动情况，在就任
申报其所持有的本公司股份及其变动情况， 时确定的任职期间每年转让的股份不得超
在任职期间每年转让的股份不得超过其所 过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 让其所持有的本公司股份。
持有的本公司股份。 公司经营团队股东转让其持有的本公司股
公司经营团队股东转让其持有的本公司股 份应符合《杭州前进齿轮箱集团股份有限公
份应符合《杭州前进齿轮箱集团股份有限公 司经营团队持股管理办法》中的相关规定。
司经营团队持股管理办法》中的相关规定。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会 修改
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 修改
的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 股份的充分证据。股东按其所持有股份的类
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 别享有权利，承担义务；持有同一类别股份
东，享有同等权利，承担同种义务。 的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 第三十四条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或者质押其所持有的股份； 修改
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。
第三十四条 第三十五条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法 修改
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 规的规定。
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 第三十六条 修改
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公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。 效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
-- 第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决； 新增
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 股东有权书面请求审计委员会向人民法院
务时违反法律、行政法规或者本章程的规 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 修改
董事会向人民法院提起诉讼。 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 司的利益以自己的名义直接向人民法院提
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的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 起诉讼。
的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规
定执行。
第三十八条 第四十条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 修改
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 担的其他义务。
第三十九条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其 删除
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生
当日，向公司作出书面报告。
第四十条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 删除
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 新增
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
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-- 第二节控股股东和实际控制人 新增
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、 新增
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护公司利益。
-- 第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
(四)不得以任何方式占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 新增
操纵市场等违法违规行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式
影响公司的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
-- 第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实 新增
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
-- 第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 新增
证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
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第二节 股东大会 第三节 股东会的一般规定 修改
第四十一条 第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
职权： 的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董 酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四） 审议批准监事会报告； 亏损方案；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出 变更公司形式作出决议；
决议； （七）修改本章程；
（八） 对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 修改
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或 的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十） 修改本章程； 保事项；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）审议本章程第一百一十四条规定应由
作出决议； 公司股东会审议的交易事项；
（十二） 审议批准第四十二条规定的担保 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十三） 审议本章程第一百一十二条规定 划；
应由公司股东大会审议的交易事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项； 者本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十五） 审议股权激励计划和员工持股计 项。
划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章 出决议。
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十二条 第四十七条
公司下列对外担保行为，须在董事会审议通 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通
过后提交股东大会审议： 过后提交股东会审议批准：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10％的担保； 计净资产 10％的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总 （二） 本公司及本公司控股子公司的对外
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以 担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
后提供的任何担保； 50％以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70％的担保对象 （三） 为资产负债率超过 70％的担保对象 修改
提供的担保； 提供的担保；
（四）公司及其控股子公司的对外担保总 （四）公司的对外担保总额，超过公司最近
额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以 一期经审计总资产 30%以后提供的任何担
后提供的任何担保； 保；
（五） 按照担保金额连续 12 个月内累计计 （五）公司在一年内向他人提供担保的金额
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 超过公司最近一期经审计总资产 30％的担
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提 （六） 对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。 供的担保。
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股东大会审议前款第（五）项担保时，应当 股东会审议前款第（五）项担保时，应当经
经出席股东大会的股东所持表决权的三分 出席股东会的股东所持表决权的三分之二
之二以上通过。 以上通过。
第四十三条 第四十八条
公司发生下列财务资助行为，须在董事会审 公司发生下列财务资助行为，须在董事会审
议通过后提交股东大会审议： 议通过后提交股东会审议批准：
（一） 单笔财务资助金额超过公司最近一 （一） 单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%； 期经审计净资产的 10%；
（二） 被资助对象最近一期财务报表数据 （二） 被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%； 显示资产负债率超过 70%；
（三） 最近 12 个月内财务资助金额累计计 （三） 最近 12 个月内财务资助金额累计计 修改
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其 （四）上海证券交易所或者本章程规定的其
他情形。 他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子 资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含公 公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的， 司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前两款规定 。 可以免于适用前两款规定 。
第四十五条 第五十条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
（一）董事人数不足 6 名时（本章程所定人 （一）董事人数不足 6 名时（本章程所定人
数的三分之二时）； 数的三分之二时）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
分之一时； 一时； 修改
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
第四十六条 第五十一条
公司召开股东大会的地点为公司的住所地 公司召开股东会的地点为公司的住所地或
或股东大会会议通知中指定的召开地点。 股东会会议通知中指定的召开地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 修改
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 公司还将提供网络投票的方式为股东提供
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 便利。
加股东大会的，视为出席。
第四十七条 第五十二条
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
问题出具法律意见并公告： 题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 修改
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
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第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集 修改
第四十八条 第五十三条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 会。
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
意见。 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 修改
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 股东会的书面反馈意见。
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
将说明理由并公告。 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由
并公告。
第四十九条 第五十四条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
会应当根据法律、行政法规和本章程的规 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 修改
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
会的同意。 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董
董事会不能履行或者不履行召集股东大会 事会不能履行或者不履行召集股东会会议
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条 第五十五条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
股东大会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
相关股东的同意。 股东的同意。 修改
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
形式向监事会提出请求。 审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
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的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
上股份的股东可以自行召集和主持。 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 第五十六条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 审计委员会或者股东决定自行召集股东会
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 备案。
不得低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 修改
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交 交有关证明材料。
有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。
第五十二条 第五十七条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 对于审计委员会或者股东自行召集的股东 修改
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
供股权登记日的股东名册。 将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 第五十八条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会
必需的费用由本公司承担。 议所必需的费用由本公司承担。 修改
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知 修改
第五十五条 第六十条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
提案的内容。 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 修改
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 但临时提案违反法律、行政法规或者本章程
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 的规定，或者不属于股东会职权范围的除
列明的提案或增加新的提案。 外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
五十四条规定的提案，股东大会不得进行表 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
决并作出决议。 的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开 修改
第六十二条 第六十七条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证 证或者其他能够表明其身份的有效证件或 修改
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 者证明；代理他人出席会议的，应出示本人
应出示本人有效身份证件、股东授权委托 有效身份证件、股东授权委托书。
书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 位的法定代表人依法出具的书面授权委托
东单位的法定代表人依法出具的书面授权 书。
委托书。
第六十三条 第六十八条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
委托书应当载明下列内容： 托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称； 修改
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 删除
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 第六十九条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 修改
住所或者召集会议的通知中指定的其他地 住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十六条 第七十条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 修改
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者
名（或单位名称）等事项。 单位名称）等事项。
第六十八条 第七十二条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 股东会要求董事、高级管理人员列席会议 修改
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 的，董事、高级管理人员应当列席会议并接
级管理人员应当列席会议。 受股东的质询。
第六十九条 第七十三条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 或不履行职务时，由过半数的董事共同推举
举的一名董事主持。 的一名董事主持。 修改
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
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主持。 会成员共同推举的一名审计委员会成员主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 举代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第七十条 第七十四条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 修改
等内容，以及股东大会对董事会的授权原 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规 授权内容应明确具体。
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第七十四条 第七十八条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
责。会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 修改
比例； 比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
复或说明； 答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
第七十五条 第七十九条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 修改
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
不少于 10 年。 期限不少于 10 年。
第七十八条 第八十二条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 修改
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
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（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 第八十三条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 者向他人提供担保的金额超过公司最近一
产 30%的； 期经审计总资产 30%的； 修改
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）无法按照既定的现金分红政策确定当 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
年利润分配方案的； 以及股东会以普通决议认定会对公司产生
（七）发行股票和可转换公司债券； 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
（八）回购公司股份； 项。
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十二条 第八十六条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
会以特别决议批准，公司将不与董事、总经 以特别决议批准，公司将不与董事、高级管 修改
理和其它高级管理人员以外的人订立将公 理人员以外的人订立将公司全部或者重要
司全部或者重要业务的管理交予该人负责 业务的管理交予该人负责的合同。
的合同。
第八十三条 第八十七条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
东大会表决。 表决。
董事会以及持有或合并持有公司发行在外 董事会以及单独或者合计持有公司已发行
有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提 股份 1%以上的股东有权提名非独立董事候
名由股东代表出任的董事候选人，但独立董 选人和独立董事候选人。公司工会或公司职
事候选人由公司董事会、监事会、单独或合 工代表大会有权提名由职工代表出任的董
并持有公司发行在外有表决权股份总数的 事候选人。
表大会有权提名由职工代表出任的董事候 料、简历，保证股东在投票时对候选人有足
选人。 够的了解。在股东会召开前，董事候选人须
监事会以及持有或合并持有公司发行在外 出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人 修改
有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提 披露的候选人的资料真实、完整，并保证当
名由股东代表出任的监事候选人。公司工会 选后履行法定职责；提名人应同时出具承
或公司职工代表大会有权提名由职工代表 诺，承诺其提供的董事候选人资料真实、完
出任的监事候选人。 整。
董事、监事候选人的提案，须列明候选人的 董事会须向公司股东公告候选董事的简历
详细资料、简历，保证股东在投票时对候选 和基本情况。
人有足够的了解。在股东大会召开前，董事、 股东会就选举两名或两名以上的董事进行
监事候选人须出具书面承诺，同意接受提 表决时，根据本章程的规定或者股东会的决
名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、 议，应当实行累积投票制。
完整，并保证当选后履行法定职责；提名人 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
应同时出具承诺，承诺其提供的董事、监事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
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候选人资料真实、完整。 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会和监事会须向公司股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举两名或两名以上的董事、非
职工代表监事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东大会的决议，应当实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
第八十五条 第八十九条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修 股东会审议提案时，不会对提案进行修改， 修改
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能
案，不能在本次股东大会上进行表决。 在本次股东会上进行表决。
第八十九条 第九十三条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其 股东会现场结束时间不得早于网络或其他
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
否通过。 通过。 修改
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
各方对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会 修改
第一节 董事 第一节 董事的一般规定 修改
第九十六条 第一百条
公司董事为自然人。有下列情形之一的，不 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不
能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 之日起未逾 2 年；
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 修改
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
结之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
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（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 施，期限未满的；
他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 的；
条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条 第一百〇一条
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年。 前由股东会解除其职务。董事任期 3 年。董
董事任期届满，可连选连任，但独立董事连 事任期届满，可连选连任，但独立董事连任
任时间不得超过 6 年。 时间不得超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 公司职工人数 300 人以上时，董事会成员中
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 应当有公司职工代表。董事会中的职工代表
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 者其他形式民主选举产生，无需提交股东会 修改
规定，履行董事职务。 审议。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
计不得超过公司董事总数的二分之一。 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 第一百〇二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
公司负有下列忠实义务： 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
收入，不得侵占公司的财产； 牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
者以公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定，或未经股东 （四）不得违反本章程的规定，未经股东会 修改
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
易； 以公司财产为他人提供担保；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 （五）未向董事会或者股东会报告，并按照
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
业务； 者进行交易；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 （六）不得利用职务便利，为自己或者他人
有； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（八）不得擅自披露公司秘密； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 能利用该商业机会的除外；
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规定的其他忠实义务。 （七）未向董事会或者股东会报告，并经股
董事违反本条规定所得的收入，应当归 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 本公司同类的业务；
偿责任。 （八）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第（五）项规定。
第九十九条 第一百〇三条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
公司负有下列勤勉义务： 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 董事对公司负有下列勤勉义务：
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
围； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（二）应公平对待所有股东； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 修改
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （二）应公平对待所有股东；
整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 整；
规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 第一百〇五条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会 当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职
将在 2 日内披露有关情况。 报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 披露有关情况。
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 法定最低人数，在改选出的董事就任前，原 修改
本章程规定，履行董事职务。 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
独立董事提出辞职的，公司应当在 60 日内 和本章程规定，履行董事职务。
完成补选，确保董事会及其专门委员会构成 独立董事提出辞职的，公司应当在 60 日内
符合法律法规和公司章程的规定。 完成补选，确保董事会及其专门委员会构成
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 符合法律法规和公司章程的规定。
达董事会时生效。
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第一百〇二条 第一百〇六条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
实义务，在任期结束后并不当然解除，在董 偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
事辞职生效或任期届满后 2 年内仍然有效。 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
修改
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在董事辞任生效或任期届满后
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
第一百〇七条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。 新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 第一百〇九条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
的，应当承担赔偿责任。 过失的，也应当承担赔偿责任。 修改
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条
公司独立董事除应符合公司董事的规定外，
还应符合公司独立董事工作规则及法律、行 删除
政法规、中国证监会和证券交易所的有关规
定。
第一百〇六条
公司制定独立董事工作规则，具体规定独立
董事的任职条件、提名、选举和更换、权利 删除
义务、法律责任等内容，经股东大会批准后
生效。
第一百〇七条 第一百一十条
公司设立董事会，对股东大会负责。 公司设立董事会，董事会由 9 名董事组成，
第一百〇八条 其中独立董事 3 名，职工董事 1 名。设董事 修改
董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。 长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半
设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事 数选举产生。
的过半数选举产生。
第一百〇九条 第一百一十一条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； 修改
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
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（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
案； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （八）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
事项； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财
会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 项和奖惩事项；
总经理、总工程师、财务负责人等高级管理 （十）制定公司的基本管理制度；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十三）管理公司信息披露事项； 计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
审计的会计师事务所； 总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
总经理的工作； 程或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
程授予的其他职权。 会审议。
第一百一十二条 第一百一十四条
董事会应当确定购买或者出售资产（不包括 董事会应当确定购买或者出售资产（不包括
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营有关的资产购买或者出 商品等与日常经营有关的资产购买或者出
售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购 售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购
买或出售行为，仍包括在内），对外投资（含 买或出售行为，仍包括在内），对外投资（含
委托理财），提供财务资助（含有息或者无 委托理财），提供财务资助（含有息或者无
息借款、委托贷款等），提供担保，租入或 息借款、委托贷款等），提供担保，租入或
者租出资产，委托或者受托管理资产和业 者租出资产，委托或者受托管理资产和业
务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组， 务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，
签订许可使用协议及转让或者受让研究与 签订许可使用协议、转让或者受让研究与开
开发项目等交易（“交易”）的权限，建立 发项目、放弃权利等交易（“交易”）的权
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 修改
组织有关专家、专业人员进行评审，超过董 项目应当组织有关专家、专业人员进行评
事会决策权限的事项必须报股东大会批准。 审，超过董事会决策权限的事项必须报股东
公司发生的交易（财务资助、提供担保除外） 会批准。
达到下列标准之一的，应当经股东大会批 公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）
准： 达到下列标准之一的，应当经股东会批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据； 者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为 （同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以 准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元； 上，且绝对金额超过 5000 万元；
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（三）交易的成交金额（含承担债务和费用） （三）交易的成交金额（含承担的债务和费
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
且绝对金额超过 5000 万元； 上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元； 超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
额超过 5000 万元； 额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元； 过 500 万元；
（七）公司发生“购买或者出售资产”交易， （七）公司发生“购买或者出售资产”交易，
所涉及的资产总额或者成交金额在连续十 所涉及的资产总额或者成交金额在连续十
二个月内经累计计算超过公司最近一期经 二个月内经累计计算超过公司最近一期经
审计总资产 30％的； 审计总资产 30％的；
（八）交易金额在 3000 万元以上，且占公 （八）交易金额（包括承担的债务和费用）
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
重大关联交易。 计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计
算。公司发生受赠现金资产、获得债务减免 算。公司发生受赠现金资产、获得债务减免
等不涉及对价支付、不附有任何义务的交 等不涉及对价支付、不附有任何义务的交
易，可以免于按照上述规定提交股东大会审 易，可以免于按照上述规定提交股东会审
议。 议。
公司（包括公司下属公司）发生的下列交易 公司发生的下列交易应当经董事会批准：
应当经董事会批准： （一）交易（财务资助、提供担保除外）达
（一）交易（财务资助、提供担保除外）达 到下列标准之一的：
到下列标准之一的： （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的 10%以上；
期经审计总资产的 10%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为
（同时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上，且绝对金额超过 1000 万元；
上，且绝对金额超过 1000 万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％ 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
以上，且绝对金额超过 1000 万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额 超过 100 万元；
超过 100 万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金
年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金 额超过 1000 万元；
额超过 1000 万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超 过 100 万元；
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过 100 万元； （7）公司发生“购买或者出售资产”交易，
（7）公司发生“购买或者出售资产”交易， 所涉及的资产总额或者成交金额在连续十
所涉及的资产总额或者成交金额在连续十 二个月内经累计计算超过公司最近一期经
二个月内经累计计算超过公司最近一期经 审计总资产 20％的。
审计总资产 20％的。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。
计算。 （二）对外担保、财务资助事项；
（二）对外担保、财务资助事项； （三）与关联人发生的交易达到下列标准的
（三）与关联人发生的交易达到下列标准的 事项：
事项： （1）公司与关联自然人发生的交易金额（包
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关
外）； （2）公司与关联法人（或者其他组织）发
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保 资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
除外）。 公司发生对外担保、财务资助事项，除应当
公司发生对外担保、财务资助事项，除应当 经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经 出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，
出席董事会会议的三分之二以上董事审议 本章程另有规定的除外。
通过，本章程另有规定的除外。
第一百一十四条 第一百一十六条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 修改
半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。 过半数的董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百一十六条 第一百一十八条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会 或者审计委员会，可以提议召开董事会临时 修改
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
内，召集和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百二十条 第一百二十二条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决 或者个人有关联关系的，该董事应当及时向
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
事会会议由过半数的无关联关系董事出席 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 修改
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
大会审议。 董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人
的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 第一百二十三条
董事会决议以举手方式或记名投票方式或 董事会召开会议和表决采用记名投票方式
由会议主持人建议的其他方式进行表决。 或由会议主持人建议的其他方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 修改
的前提下，可以用电话会议、视频会议、书 的前提下，可以用电话会议、视频会议、书
面传签和通讯表决等方式进行并作出决议， 面传签和通讯表决等方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。 并由参会董事签字。
-- 第三节独立董事 新增
-- 第一百二十七条 新增
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独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
-- 第一百二十八条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份
的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者 新增
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
(七)最近 12 个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
-- 第一百二十九条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求； 新增
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
(四)具有 5 年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
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(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
-- 第一百三十条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、 新增
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
-- 第一百三十一条
独立董事行使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的 新增
事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
-- 第一百三十二条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方 新增
案；
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
-- 第一百三十三条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项的，由独 新增
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十一条第一款第（一）
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项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举 1 名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可
以自行召集并推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第三节 董事会专门委员会 第四节 董事会专门委员会 修改
第一百二十五条 第一百三十四条
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可 提名委员会和薪酬与考核委员会，依照本章
以根据需要设立其他专门委员会和调整现 程和董事会授权履行职责，专门委员会的提 修改
有委员会。 案应当提交董事会审议决定。其中，审计委
员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
董事会可以根据需要设立其他专门委员会
和调整现有委员会。
第一百二十六条 第一百三十五条
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应占多数并担任召集人，审计委员会成 董事应当过半数并担任召集人。审计委员会
员应当为不在公司担任高级管理人员的董 成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员
事，并至少有一名独立董事成员是会计专业 的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中
人士，由独立董事中的会计专业人士担任召 的会计专业人士担任召集人，董事会成员中 修改
集人。 的职工代表可以成为审计委员会成员。战略
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 委员会成员为 5 名，提名委员会、薪酬与考
专门委员会的运作。 核委员会成员为 3 名。专门委员会成员及召
集人由董事会选举产生。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。各专门委员会成员应遵
守公司制定的各专门委员会工作规则。
第一百二十八条 第一百三十六条
审计委员会的主要职责是： 审计委员会负责审核公司财务信息及其披
(一) 监督及评估外部审计工作，提议聘 露、监督及评估内外部审计工作和内部控
请或更换会计师事务所； 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
(二) 监督及评估内部审计工作，负责内 半数同意后，提交董事会审议：
部审计与外部审计的协调； (一)披露财务会计报告及定期报告中的财
(三) 审核公司的财务信息及其披露； 务信息、内部控制评价报告； 修改
(四) 监督及评估公司的内部控制； (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会
(五) 提议聘任或者解聘公司财务负责 计师事务所；
人； (三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(六) 审核因会计准则变更以外的原因 (四)因会计准则变更以外的原因作出会计
作出会计政策、会计估计变更或者重大会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更
差错更正； 正；
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(七) 法律、行政法规、中国证监会规定、 (五)法律、行政法规、中国证监会规定、本
本章程规定和董事会授权的其他事项。 章程规定的其他事项。
-- 第一百三十七条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 新增
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
第一百二十七条 第一百三十八条
战略委员会的主要职责是： 战略委员会负责对公司长期发展战略和重
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并 大投资决策进行研究，并就下列事项向董事
提出建议； 会提出建议：
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大 （一）本章程规定须经董事会批准的重大投
投资、融资方案进行研究并提出建议； 资、融资方案；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大 （二）本章程规定须经董事会批准的重大资 修改
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建 本运作、资产经营项目；
议； （三）其他影响公司发展的重大事项；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行 （四）董事会授权的其他事项。
研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事项。
第一百二十九条 第一百三十九条
提名委员会的主要职责是： 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
（一） 研究董事、总经理及其他高级管理 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
人员的选择标准和程序并提出建议； 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
（二） 广泛搜寻合格的董事、总经理及其 事项向董事会提出建议：
他高级管理人员人选； （一）提名或者任免董事；
（三） 对董事候选人、总经理及其他高级 （二）聘任或者解聘高级管理人员； 修改
管理人员候选人及其任职资格进行遴选、审 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和
查并提出建议； 本章程规定的其他事项。
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定、 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
本章程规定和董事会授权的其他事宜。 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百三十条 第一百四十条
薪酬与考核委员会的主要职责是： 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
（一） 研究董事、总经理及其他高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
人员考核的标准，进行考核并提出建议； 事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
（二） 研究和审查董事、总经理及其他高 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
级管理人员的薪酬政策与方案； 案，并就下列事项向董事会提出建议： 修改
（三） 负责对公司薪酬制度执行情况进 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
行监督； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
（四） 就制定或者变更股权激励计划、员 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 成就；
条件成就提出建议； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
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（五） 就董事、高级管理人员在拟分拆所 公司安排持股计划；
属子公司安排持股计划提出建议； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、 本章程规定的其他事项。
本章程规定和董事会授权的其他事宜。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百三十一条 各 专 门 委 员 会 对 董 事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
各专门委员会的提案应提交董事会审查决
定。 删除
董事会对各专门委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载专
门委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百三十二条 各 专 门 委 员 会 成 员 应遵 删除
守公司制定的各专门委员会工作规则。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员 修改
第一百三十三条 第一百四十一条
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 解聘。 修改
聘。 公司设副总经理 3-6 名，由董事会决定聘任
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 或者解聘。
会秘书和总工程师等为公司高级管理人员。
第一百三十四条 第一百四十二条
本章程关于不得担任董事的情形，同时适用 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
于高级管理人员。 制度的规定，同时适用于高级管理人员。 修改
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条 第一百四十五条
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度； 修改
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、总工程师、财务负责人； 理、总工程师、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
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第一百四十三条 第一百五十一条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
造成损失的，应当承担赔偿责任。 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 修改
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百四十五条 本 章 程 关 于 不 得 担 任董
事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。
监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十八条 监 事 任 期 届 满 未 及 时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百四十九条 监 事 应 当 保 证 公 司 披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百五十条 监 事 可 以 列 席 董 事 会会 删除
议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百五十一条 监 事 不 得 利 用 其 关 联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百五十二条 监 事 执 行 公 司 职 务 时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十三条 公司设监事会。监事会由
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会
议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中，股东代表监事 3 名，经
股东大会选举产生。职工代表监事 2 名，由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
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第一百五十四条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担。
第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十六条 监 事 会 制 定 监 事 会 议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十七条 监 事 会 应 当 将 所 议 事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十八条 监 事 会 会 议 通 知 包 括以
下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第一百五十九条 监 事 会 会 议 记 录 至 少包
括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席
监事会的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结
果（表决结果应记载赞成、反对或弃权的票
数）；
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（六）其他应当在会议记录中说明和记载的
事项。
第一百六十八条 第一百六十一条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和证券交易所报送并披露年度 中国证监会派出机构和证券交易所报送并
报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
所报送并披露中期报告。 券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 行编制。
第一百六十九条 第一百六十二条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账 修改
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账 簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账
户存储。 户存储。
第一百七十条 第一百六十三条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以 累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。 不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 修改
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 第一百六十四条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 司生产经营或者转为增加公司注册资本。
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 修改
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十三条 第一百六十六条
公司的利润分配政策为： 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则：公司实行连续、 （一）利润分配的基本原则：公司实行连续、 修改
稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视 稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可 对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可
持续发展。 持续发展。
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（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、 （二）利润分配的形式：公司可以采取现金、
股票或者现金与股票相结合的方式分配股 股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利，积极推行现金分配的方式，在符合现金 利，积极推行现金分配的方式，在符合现金
分红的条件下，公司应优先采用现金分红进 分红的条件下，公司应优先采用现金分红进
行利润分配。公司可以进行中期现金分红。 行利润分配。公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红的具体条件和比例（公司拟 （三）现金分红的具体条件和比例（公司拟
实施现金分红时应同时满足以下条件）： 实施现金分红时应同时满足以下条件）：
（1）当年盈利且累计未分配利润为正； （1）当年盈利且累计未分配利润为正；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出 （2）审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告； 具标准无保留意见的审计报告；
（3）在公司现金能够满足公司的经营计划 （3）在公司现金能够满足公司的经营计划
和投资计划，保证公司持续经营和长期发展 和投资计划，保证公司持续经营和长期发展
的前提下，在弥补以前年度亏损（如有）并 的前提下，在弥补以前年度亏损（如有）并
足额预留法定公积金、任意公积金以后，尚 足额预留法定公积金、任意公积金以后，尚
存可供分配的利润进行现金分红。 存可供分配的利润进行现金分红。
在符合上述条件情况下，公司最近 3 年以现 在符合上述条件情况下，公司最近 3 年以现
金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现 金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现
的年均可分配利润的 30%。 的年均可分配利润的 30%。
（四）发放股票股利的具体条件：在给予股 （四）发放股票股利的具体条件：在给予股
东合理现金分红回报和保持公司股本规模 东合理现金分红回报和保持公司股本规模
合理的前提下，公司可采用股票股利方式进 合理的前提下，公司可采用股票股利方式进
行利润分配。 行利润分配。
（五）公司利润分配政策的决策机制与程 （五）公司利润分配政策的决策机制与程
序： 序：
（1）公司的利润分配方案由董事会拟定， （1）公司的利润分配方案由董事会拟定，
董事会应就利润分配方案的合理性进行充 董事会应就利润分配方案的合理性进行充
分讨论，形成决议后提交股东大会审议。 分讨论，形成决议后提交股东会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害 独立董事认为现金分红具体方案可能损害
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立 完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前， 股东会对利润分配具体方案进行审议前，公
公司应当通过电话、网络等多种渠道与股东 司应当通过电话、网络等多种渠道与股东特
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
关心的问题。 心的问题。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配 公司召开年度股东会审议年度利润分配方
方案时，可审议批准下一年中期现金分红的 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
条件、比例上限、金额上限等。年度股东大 件、比例上限、金额上限等。年度股东会审
会审议的下一年中期分红上限不应超过相 议的下一年中期分红上限不应超过相应期
应期间归属于公司股东的净利润。董事会根 间归属于公司股东的净利润。董事会根据股
据股东大会决议在符合利润分配的条件下 东会决议在符合利润分配的条件下制定具
制定具体的中期分红方案。 体的中期分红方案。
（2）公司在特殊情况下无法按照既定的现 （2）公司在特殊情况下无法按照既定的现
金分红政策或者最低现金分红比例确定当 金分红政策或者最低现金分红比例确定当
年利润分配方案的，应当在年度报告中披露 年利润分配方案的，应当在年度报告中披露
具体原因，利润分配方案应当经出席股东大 具体原因，利润分配方案应当经出席股东会
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润
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为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红 为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红
利总额与当年归属于公司股东的净利润之 利总额与当年归属于公司股东的净利润之
比低于 30%的，公司应当在审议通过利润分 比低于 30%的，公司应当在审议通过利润分
配的董事会决议中结合所处行业特点、发展 配的董事会决议中结合所处行业特点、发展
阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求 阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素，对于未进行现金分红或者现金分红 等因素，对于未进行现金分红或者现金分红
水平较低原因进行说明，并说明公司留存未 水平较低原因进行说明，并说明公司留存未
分配利润的确切用途以及预计收益情况。 分配利润的确切用途以及预计收益情况。
（3）监事会应当对董事会执行现金分红政 （3）审计委员会应当关注董事会执行现金
策和股东回报规划以及是否履行相应决策 分红政策和股东回报规划以及是否履行相
程序和信息披露等情况进行监督。 应决策程序和信息披露等情况。
（六）公司利润分配政策调整的决策机制与 （六）公司利润分配政策调整的决策机制与
程序： 程序：
（1）如遇战争、自然灾害等不可抗力，或 （1）如遇战争、自然灾害等不可抗力，或
者公司外部经营环境变化并对公司生产经 者公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，或者有权部门下发利润分 营造成重大影响，或者有权部门下发利润分
配相关新规定的情况，或者公司自身经营状 配相关新规定的情况，或者公司自身经营状
况发生较大变化，公司可对利润分配政策进 况发生较大变化，公司可对利润分配政策进
行调整。调整后的利润分配政策不得违反相 行调整。调整后的利润分配政策不得违反相
关法律法规以及中国证监会、证券交易所的 关法律法规以及中国证监会、证券交易所的
有关规定。 有关规定。
（2）有关调整利润分配政策的议案由董事 （2）有关调整利润分配政策的议案由董事
会拟定，调整利润分配政策的议案经董事会 会拟定，调整利润分配政策的议案经董事会
审议通过后提交股东大会审议，并经出席股 审议通过后提交股东会审议，并经出席股东
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（3）股东大会审议调整或者变更现金分红 （3）股东会审议调整或者变更现金分红政
政策的，应充分听取中小股东意见，并向股 策的，应充分听取中小股东意见，并向股东
东提供网络形式的投票平台。 提供网络形式的投票平台。
第一百七十四条 第一百六十七条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
计监督。 障、审计结果运用和责任追究等，配备专职 修改
审计人员。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百七十五条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 删除
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。
-- 第一百六十八条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管 新增
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
查。
-- 第一百六十九条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 新增
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
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-- 第一百七十条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机构 新增
出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
-- 第一百七十一条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构 新增
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
-- 第一百七十二条 新增
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十七条 第一百七十四条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决 修改
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 定，董事会不得在股东会决定前委任会计师
师事务所。 事务所。
第十章 通知与公告 第九章 通知与公告 修改
第一百八十三条 第一百八十条
公司召开股东大会的会议通知，以公告、专 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 修改
人送出、邮件或电子邮件方式进行。
第一百八十五条
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、 删除
邮件或电子邮件进行。
第一百八十六条 第一百八十二条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期 回执上签名（或盖章），被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公 付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公 修改
司通知以公告方式送出的，第 1 次公告刊登 司通知以公告方式送出的，第 1 次公告刊登
日为送达日期。公司通知以电子邮件方式发 日为送达日期。公司通知以电子邮件方式发
出的，电子邮件发出日（如发出日并非营业 出的，以电子邮件发出日为收件日期。
日，则为发出日后的第 1 个营业日）为收件
日期。
第一百八十九条 第一百八十五条
公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
的公司解散。2 个以上公司合并设立 1 个新 的公司解散。2 个以上公司合并设立 1 个新
的公司为新设合并，合并各方解散。 的公司为新设合并，合并各方解散。
-- 第一百八十六条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百九十条 第一百八十七条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 并编制资产负债表及财产清单。公司自作出 修改
作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
并于 30 日内在符合中国证监会规定条件的 30 日内在符合中国证监会规定条件的报纸
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报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条 第一百八十八条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当 修改
并后存续的公司或者新设的公司承继。 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十二条 第一百八十九条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通 修改
内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证 知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会
监会规定条件的报纸上公告。 规定条件的报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
第一百九十四条 第一百九十一条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财
债表及财产清单。 产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
国证监会规定条件的报纸上公告。债权人自 中国证监会规定条件的报纸上或者国家企
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通 修改
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清 知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之
偿债务或者提供相应的担保。 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 提供相应的担保。
低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
-- 第一百九十二条
公司依照本章程第一百六十四条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 新增
程第一百九十一条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日
内在符合中国证监会规定条件的报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本 50%前，不得分配利润。
-- 第一百九十三条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股 新增
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
-- 第一百九十四条 新增
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
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有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十六条 第一百九十六条
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销； 修改
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的
司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百九十七条 第一百九十七条
公司有本章程第一百九十六条第（一）项情 公司有本章程第一百九十六条第（一）项、
形的，可以通过修改本章程而存续。 第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 可以通过修改本章程或者经股东会决议而 修改
会会议的股东所持表决权的三分之二以上 存续。
通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百九十八条 第一百九十八条
公司因本章程第一百九十六条第（一）项、 公司因本章程第一百九十六条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 立清算组进行清算。 修改
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 清算组由董事或者股东会确定的人员组成，
院指定有关人员组成清算组进行清算。 但是本章程另有规定或者股东会决议另选
他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 第一百九十九条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表 （一）清理公司财产、分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业 修改
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条 第二百条 修改
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清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在符合中国证监会规定条 人，并于 60 日内在符合中国证监会规定条
件的报纸上公告。债权人应当自接到通知书 件的报纸上或者国家企业信用信息公示系
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 统公告。债权人应当自接到通知之日起 30
日起 45 日内，向清算组申报其债权。 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 向清算组申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
行登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 行登记。
清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第二百〇一条 第二百〇一条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 财产清单后，应当制订清算方案，并报股东
大会或者人民法院确认。 会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 修改
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。 照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。 关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。 配给股东。
第二百〇二条 第二百〇二条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 修改
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇三条 第二百〇三条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送 告，报股东会或者人民法院确认，并报送公 修改
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司登记机关，申请注销公司登记。
司终止。
第二百〇四条 第二百〇四条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
务。 勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 修改
他非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第二百〇六条 第二百〇六条
有下列情形之一的，公司应当修改章程： 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 修改
政法规的规定相抵触； 政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； 事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
第二百一十条 第二百一十条
释义 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
虽然不足 50%，但其持有的股份所享有的表 比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享
决权已足以对股东大会的决议产生重大影 有的表决权已足以对股东会的决议产生重
响的股东。 大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 修改
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
而具有关联关系。 关联关系。
第二百一十一条 第二百一十一条
董事会可依照本章程的规定，制订章程细 董事会可依照本章程的规定，制定章程细 修改
则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。 则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百一十三条 第二百一十三条
本章程所称“以上”“以内”“以下”，都 本章程所称“以上” “过” 修改
“以内”都含本数；
含本数；“不满”“以外”“低于”“多于” “以外”“低于”“多于”不含本数。
不含本数。本章程附件包括股东大会议事规 第二百一十四条
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 本章程附件包括股东会议事规则和董事会 修改
议事规则。
第二百一十四条 第二百一十五条
本章程自股东大会批准之日起生效，由公司 本章程自股东会批准之日起生效，由公司董 修改
董事会负责解释。 事会负责解释。
注：除上述条款的修订外，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》及《股
票上市规则》等将“股东大会”修改为“股东会”、删除“监事”“监事会”等内容，相
关条款、条款编号变化、不影响条款含义的字词修改，因不涉及实质性修改，不再逐条
列示。
以上议案，请各位股东或股东代理人审议。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
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议案二
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于修订《股东会议事规则》的议案
（此议案已经 2025 年 8 月 19 日召开的公司第六届董事会第十八次会议审议通过。
）
各位股东及股东代理人：
为贯彻落实新《公司法》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司实际情况，
公司拟修订《股东会议事规则》，具体修订内容如下：
修订
股东大会议事规则（2022 年 6 月修订） 股东会议事规则(2025 年修订稿)
类型
第一条 第一条
为规范杭州前进齿轮箱集团股份有限公 为规范杭州前进齿轮箱集团股份有限公
司（以下简称“公司”）行为，维护全体 司（以下简称“公司”）行为，保证股东
股东的合法权益，保证股东大会依法行使 会依法行使职权，根据《中华人民共和国
职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以 公司法》（以下简称《公司法》）、《中
修改
下简称《公司法》）、《中华人民共和国 华人民共和国证券法》（以下简称《证券
证券法》（以下简称《证券法》）和《杭 法》）、《上市公司股东会规则》和《杭
州前进齿轮箱集团股份有限公司章程》 州前进齿轮箱集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有 （以下简称“《公司章程》”）及其他有
关法律、行政法规和规范性文件的规定， 关法律、行政法规和规范性文件的规定，
结合公司实际情况，制定本规则。 结合公司实际情况，制定本规则。
-- 第二条
新增
公司股东会的召集、提案、通知、召开等
事项适用本规则。
第七条 第八条
独立董事有权向董事会提议召开临时股 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
东大会。对独立董事要求召开临时股东大 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
会的提议，董事会应当根据法律、行政法 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
规和《公司章程》的规定，在收到提议后 应当根据法律、行政法规和《公司章程》 修改
大会的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东会的书面反馈意
……略 见。
……略
第八条 第九条
监事会有权向董事会提议召开临时股东 审计委员会向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。 会，应当以书面形式向董事会提出。董事
修改
董事会应当根据法律、行政法规和《公司 会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
章程》的规定，在收到提议后 10 日内提 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
出同意或不同意召开临时股东大会的书 或不同意召开临时股东会的书面反馈意
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面反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原提议的变更，应 的通知，通知中对原提议的变更，应当征
当征得监事会的同意。 得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提议后 10 日内未作出书面反馈的， 到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视
视为董事会不能履行或者不履行召集股 为董事会不能履行或者不履行召集股东
东大会会议职责，监事会可以自行召集和 会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。 主持。
第九条 第十条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会， 东向董事会请求召开临时股东会，应当以
并应当以书面形式向董事会提出。 书面形式向董事会提出。
……略 ……略
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 者合计持有公司 10%以上股份的股东向审
权向监事会提议召开临时股东大会，并应 计委员会提议召开临时股东会，应当以书
当以书面形式向监事会提出请求。 面形式向审计委员会提出请求。 修改
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股 通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计委员会未在规定期限内发出股东会
知的，视为监事会不召集和主持股东大 通知的，视为审计委员会不召集和主持股
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
持。 主持。
第十条 第十一条
监事会或股东决定自行召集股东大会的， 审计委员会或者股东决定自行召集股东
应当书面通知董事会，同时向证券交易所 会的，应当书面通知董事会，同时向证券
备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 修改
例不得低于 10%。 不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通 审计委员会或者召集股东应在发出股东
知及发布股东大会决议公告时，向证券交 会通知及发布股东会决议公告时，向证券
易所提交有关证明材料。 交易所提交有关证明材料。
第十一条 第十二条
对于监事会或股东自行召集的股东大会， 对于审计委员会或者股东自行召集的股
修改
董事会和董事会秘书应予配合。 东会，董事会和董事会秘书应予配合。
……略 ……略
第十二条 第十三条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议 审计委员会或者股东自行召集的股东会， 修改
所必需的费用由公司承担。 会议所必需的费用由公司承担。
第十四条 第十五条
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
修改
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
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收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
知，公告临时提案的内容。 告临时提案的内容，并将该临时提案提交
……略 股东会审议。但临时提案违反法律、行政
法规或者《公司章程》的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。公司不得提高
提出临时提案股东的持股比例。
……略
第十六条 第十七条
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
整披露所有提案的具体内容，以及为使股 披露所有提案的具体内容，以及为使股东
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
修改
全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立 部资料或解释。
董事发表意见的，发出股东大会通知或补
充通知时应当同时披露独立董事的意见
及理由。
第十七条 第十八条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
股东大会通知中应当充分披露董事、监事 知中应当充分披露董事候选人的详细资
候选人的详细资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
……略 ……略
（三）披露持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量； 修改
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
位董事、监事候选人应当以单项提案提 候选人应当以单项提案提出。
出。
第二十条 第二十一条
公司应当在公司住所地或《公司章程》规 公司应当在公司住所地或《公司章程》规
定的地点召开股东大会。 定的地点召开股东会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式 股东会应当设置会场，以现场会议形式召
召开，并应当按照法律、行政法规、中国 开，并应当按照法律、行政法规、中国证
修改
证监会或《公司章程》的规定，采用安全、 监会或者《公司章程》的规定，采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东参加 经济、便捷的网络和其他方式为股东提供
股东大会提供便利。股东通过上述方式参 便利。
加股东大会的，视为出席。 ……略
……略
第二十三条 第二十四条
股权登记日登记在册的所有股东或其代 股权登记日登记在册的所有股东或者其
理人，均有权出席股东大会，公司和召集 代理人，均有权出席股东会，公司和召集
修改
人不得以任何理由拒绝。 人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会
会议，所持每一股份有一表决权。公司持
有的本公司股份没有表决权。
第二十四条 第二十五条
股东应当持股票账户卡、身份证或其他能 股东应当持身份证或其他能够表明其身
够表明其身份的有效证件或证明出席股 份的有效证件或者证明出席股东会。代理 修改
东大会。代理人还应当提交股东授权委托 人还应当提交股东授权委托书和个人有
书和个人有效身份证件。 效身份证件。
第二十六条 第二十七条
修改
公司召开股东大会，全体董事、监事和董 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 的，董事、高级管理人员应当列席并接受
级管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第二十七条 第二十八条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
职务或不履行职务时，由半数以上董事共 务或不履行职务时，由过半数的董事共同
同推举的 1 名董事主持。 推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 履行职务或不履行职务时，由过半数的审
名监事主持。 计委员会成员共同推举的 1 名审计委员 修改
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 会成员主持。
代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 推举代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反本规则使
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东会无法继续进行的，经出席股东会有
股东大会可推举 1 人担任会议主持人，继 表决权过半数的股东同意，股东会可推举
续开会。 1 人担任会议主持人，继续开会。
第三十二条 第三十三条
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东会就选举董事进行表决时，根据《公
根据《公司章程》的规定或者股东大会的 司章程》的规定或者股东会的决议，可以
决议，可以实行累积投票制。如公司存在 实行累积投票制。如公司存在单一股东及
单一股东及其一致行动人拥有权益的股 其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%
份比例在 30%及以上的，应当采用累积投 及以上的，或者股东会选举 2 名以上独立 修改
票制。 董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。
第三十七条 第三十八条
股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名
名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东代表参加计票和监票。审议事项与股
股东有关联关系的，相关股东及代理人不 东有关联关系的，相关股东及代理人不得
得参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 修改
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公
监票。 布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验 者其代理人，有权通过相应的投票系统查
自己的投票结果。 验自己的投票结果。
第四十一条 第四十二条
股东大会会议记录由董事会秘书负责，会 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议
议记录应记载以下内容： 记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及列席会议的董事、 修改
董事、监事、董事会秘书、总经理和其他 高级管理人员姓名；
高级管理人员姓名； ……略
……略 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 召集人或者其代表、会议主持人应当在会
集人或其代表、会议主持人应当在会议记 议记录上签名，并保证会议记录内容真
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
录上签名，并保证会议记录内容真实、准 实、准确和完整。会议记录应当与现场出
确和完整。会议记录应当与现场出席股东 席股东的签名册及代理出席的委托书、网
的签名册及代理出席的委托书、网络及其 络及其他方式表决情况的有效资料一并
他方式表决情况的有效资料一并保存，保 保存，保存期限不少于 10 年。
存期限不少于 10 年。
第四十六条 第四十七条
公司股东大会决议内容违反法律、行政法 公司股东会决议内容违反法律、行政法规
规的无效。 的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者 公司控股股东、实际控制人不得限制或者
阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。 害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反 股东会的会议召集程序、表决方式违反法
法律、行政法规或者《公司章程》，或者 律、行政法规或者《公司章程》，或者决
决议内容违反《公司章程》的，股东可以 议内容违反《公司章程》的，股东可以自
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
院撤销。 撤销；但是，股东会的会议召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召
修改
集程序、提案内容的合法性、股东会决议
效力等事项存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，及时执行股东会决议，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，应当及时处理并履行相应信息披露
义务。
注：除上述条款的修订外，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》及
《股票上市规则》等将“股东大会”修改为“股东会”、删除“监事” “监事会”等
内容，相关条款、条款编号变化、不影响条款含义的字词修改，因不涉及实质性修
改，不再逐条列示。
以上议案，请各位股东或股东代理人审议。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案三
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
（此议案已经 2025 年 8 月 19 日召开的公司第六届董事会第十八次会议审议通过。
）
各位股东及股东代理人：
为贯彻落实新《公司法》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司实际情况，
公司拟修订《董事会议事规则》，具体修订内容如下：
修订
董事会议事规则(2024 年 1 月修订) 董事会议事规则(2025 年修订稿)
类型
第一条 第一条
为更好地发挥董事会对杭州前进齿轮箱集 为进一步规定杭州前进齿轮箱集团股
团股份有限公司（以下简称公司或本公司） 份有限公司（以下简称公司或本公司）
重大事项的科学决策作用，建立和完善公 董事的议事方式和决策程序，促使董事
司法人治理结构，规范公司的经营行为， 和董事会有效地履行其职责，提高董事
提高董事会的议事效率，保证公司董事会 会规范运作和科学决策水平，根据《中
修改
决议的合法性、有效性，根据《中华人民 华人民共和国公司法》（以下简称《公
共和国公司法》（以下简称《公司法》） 司法》）和《杭州前进齿轮箱集团股份
和《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章 有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
程》（以下简称《公司章程》）及其他有 及其他有关法律、行政法规和规范性文
关法律、行政法规和规范性文件的规定， 件的规定，制定本规则。
结合公司实际情况，制定本规则。
第二条
本规则为相关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的补充规定，公司召开
删除
董事会除应遵守本规则的规定外，还应符
合相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
第五条 第四条
董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事
名，且至少包括 1 名会计专业人士，独立 3 名，且至少包括 1 名会计专业人士，
董事候选人由公司董事会、监事会、单独 职工董事 1 人。董事会以及单独或者合
修改
或合并持有公司发行在外有表决权股份 计持有公司已发行股份 1%以上的股东
总数的 1%以上的股东提名，并经股东大会 有权提名非独立董事候选人和独立董
选举产生；股东代表董事 6 名，董事会以 事候选人士。非职工董事由公司股东会
及持有或合并持有公司发行在外有表决 选举产生，职工董事由公司职工通过职
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权股份总数的 3%以上的股东有权提名由 工代表大会、职工大会或者其他形式民
股东代表出任的董事候选人，其中由股东 主选举产生，无需提交股东会审议。
杭州萧山产业发展集团有限公司推荐 5 名 董事可以兼任高级管理人员，但兼任高
董事候选人，股东中国东方资产管理股份 级管理人员职务的董事以及职工董事
有限公司推荐 1 名董事候选人，并经股东 不得超过公司董事总数的 1/2。
大会选举产生。董事会设董事长 1 人。
第六条 第五条
董事长由股东杭州萧山产业发展集团有 董事会设董事长 1 人，由全体董事过半
修改
限公司推荐，以全体董事中的过半数选举 数选举产生。
产生。
第八条 第七条
董事长不能履行职务或者不履行职务的， 董事长不能履行职务或者不履行职务
修改
由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职 的，由过半数的董事共同推举 1 名董事
务。 履行职务。
第十二条 第十一条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会 （一）负责召集股东会，并向股东会报
报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 案；
算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 亏损方案；
损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 本、发行债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 股票或者合并、分立、解散及变更公司
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 形式的方案；
修改
的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对 对外捐赠等事项；
外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
司副总经理、总工程师、财务负责人等高 理、总工程师、财务负责人等高级管理
级管理人员，并决定上述人员报酬事项和 人员，并决定上述人员报酬事项和奖惩
奖惩事项； 事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案； （十一）制订《公司章程》的修改方案；
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（十三）管理公司的信息披露事宜； （十二）管理公司的信息披露事宜；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十四）听取公司总经理的工作汇报并
查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公 （十五）法律、行政法规、部门规章、
司章程》或公司股东大会决议授予的其他 《公司章程》或公司股东会决议授予的
职权。 其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
第十四条 第十三条
董事会应当确定购买或者出售资产（不包 董事会应当确定购买或者出售资产（不
括购买原材料、燃料和动力，以及出售产 包括购买原材料、燃料和动力，以及出
品、商品等与日常经营有关的资产购买或 售产品、商品等与日常经营有关的资产
者出售行为，但资产置换中涉及到的此类 购买或者出售行为，但资产置换中涉及
资产购买或出售行为，仍包括在内），对 到的此类资产购买或出售行为，仍包括
外投资（含委托理财），提供财务资助（含 在内），对外投资（含委托理财），提
有息或者无息借款、委托贷款等），提供 供财务资助（含有息或者无息借款、委
担保，租入或者租出资产，委托或者受托 托贷款等），提供担保，租入或者租出
管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债 资产，委托或者受托管理资产和业务，
权、债务重组，签订许可使用协议及转让 赠与或者受赠资产，债权、债务重组，
或者受让研究与开发项目等交易（“交易”） 签订许可使用协议、转让或者受让研究
的权限，建立严格的审查和决策程序；对 与开发项目、放弃权利等交易（“交易”）
于重大投资项目，应当组织有关专家、专 的权限，建立严格的审查和决策程序；
业人员进行评审，超过董事会决策权限的 对于重大投资项目，应当组织有关专
事项必须报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，超过董事会决
修改
公司（包括公司下属公司）发生的下列交 策权限的事项必须报股东会批准。
易应当经董事会批准： 公司发生的下列交易应当经董事会批
（一）交易（财务资助、提供担保除外） 准：
达到下列标准之一的： （一）交易（财务资助、提供担保除外）
……略 达到下列标准之一的：
（二）对外担保、财务资助事项； ……略
（三）与关联人发生的交易达到下列标准 （二）对外担保、财务资助事项；
的事项： （三）与关联人发生的交易达到下列标
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 准的事项：
外）； 额（包括承担的债务和费用）在 30 万
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 元以上的关联交易；
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司 发生的交易金额（包括承担的债务和费
提供担保除外）。 用）在 300 万元以上,且占公司最近一
公司发生对外担保、财务资助事项，除应 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
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当经全体董事的过半数审议通过外，还应 联交易。
当经出席董事会会议的三分之二以上董事 公司发生对外担保、财务资助事项，除
审议通过，《公司章程》另有规定的除外。 应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董
事审议通过，《公司章程》另有规定的
除外。
第十八条 第十七条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
一以上董事、二分之一以上独立董事或监 上董事、1/2 以上独立董事或者审计委
修改
事会，可以提议召开董事会临时会议。董 员会，可以提议召开董事会临时会议。
事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主 董事长应当自接到提议后 10 日内，召
持董事会会议。 集和主持董事会会议。
第二十条 第十九条
董事会会议由董事长召集和主持，董事长 董事会会议由董事长召集和主持，董事
不能履行职务或者不履行职务的，由半数 长不能履行职务或者不履行职务的，由 修改
以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。 过半数的董事共同推举 1 名董事召集和
主持。
第二十一条 第二十条
召开董事会定期会议和临时会议，董事会 召开董事会定期会议和临时会议，董事
办公室应当分别提前 10 日和 3 日将盖有董 会办公室应当分别提前 10 日和 3 日将
事会印章的书面会议通知，通过直接送达、 盖有董事会印章的书面会议通知，通过
修改
电子邮件、特快专递或挂号邮寄，提交全 直接送达、电子邮件、邮寄，提交全体
体董事和监事、总经理及董事会秘书。非 董事、总经理及董事会秘书。非直接送
直接送达的，还应当通过电话进行确认并 达的，还应当通过电话进行确认并做相
做相应记录。 应记录。
第二十五条 第二十四条
董事会会议应当有过半数的董事出席方可 董事会会议应当有过半数的董事出席
举行。监事可以列席会议；总经理和董事 方可举行。总经理和董事会秘书未兼任
修改
会秘书未兼任董事的，应当列席会议。会 董事的，应当列席会议。会议主持人认
议主持人认为有必要的，可以通知其他有 为有必要的，可以通知其他有关人员列
关人员列席会议。 席会议。
第三十一条 第三十条
董事会决议以举手方式或记名投票方式或 董事会决议以记名投票方式或由会议
由会议主持人建议的其他方式进行表决。 主持人建议的其他方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达 修改
的前提下，可以用电话会议、视频会议和 意见的前提下，可以用电话会议、视频
书面传签等方式进行并作出决议，并由参 会议、书面传签和通讯表决等方式进行
会董事签字。 并作出决议，并由参会董事签字。
第三十二条 第三十一条
出现下述情形的，董事应当对有关提案回 出现下述情形的，董事应当对有关提案
修改
避表决： 回避表决：
……略 ……略
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在董事回避表决的情况下，该董事会会议 在董事回避表决的情况下，该董事会会
由过半数的无关联关系董事出席即可举 议由过半数的无关联关系董事出席即
行，董事会会议所作决议须经无关联关系 可举行，董事会会议所作决议须经无关
董事过半数通过。出席董事会的无关联董 联关系董事过半数通过。出席董事会会
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
大会审议。 应将该事项提交股东会审议。
第三十四条
董事会成员有权向公司董事会提出议案，
连续 180 日以上单独或合并持有公司 10%
以上股份的股东、监事会在其提议召开临
时董事会时可以提出临时董事会议案；董
删除
事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定不相抵触，并且
属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第三十七条 第三十五条
董事会决议内容违反法律、行政法规的， 董事会决议内容违反法律、行政法规
股东有权请求人民法院认定无效。 的，股东有权请求人民法院认定无效。
董事会的会议召集程序、表决方式违反法 董事会的会议召集程序、表决方式违反
律、行政法规或者《公司章程》，或者决 法律、行政法规或者《公司章程》，或
修改
议内容违反《公司章程》的，股东有权自 者决议内容违反《公司章程》的，股东
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 有权自决议作出之日起 60 日内，请求
销。 人民法院撤销。但是，董事会决议的召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
注：除上述条款的修订外，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》
及《股票上市规则》等将“股东大会”修改为“股东会”、删除“监事”
“监事会”
等内容，相关条款、条款编号变化、不影响条款含义的字词修改，因不涉及实质性
修改，不再逐条列示。
以上议案，请各位股东或股东代理人审议。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
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议案四
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于修订《独立董事工作规则》的议案
（此议案已经 2025 年 8 月 19 日召开的公司第六届董事会第十八次会议审议通过。
）
各位股东及股东代理人：
为贯彻落实新《公司法》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司实际情况，
公司拟修订《独立董事工作规则》，具体修订内容如下：
修订
独立董事工作规则(2024 年 1 月修订) 独立董事工作规则（2025 年修订稿）
类型
第十条 第十条
公司董事会提名委员会应当对被提名人任 公司董事会提名委员会应当对被提名人
职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 任职资格进行审查，并形成明确的审查
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董 意见。
事的股东大会通知公告时，按照证券交易 公司最迟应当在发布召开关于选举独立
所及本规则的有关规定披露相关声明与承 董事的股东大会通知公告时，按照证券
诺和提名委员会或者独立董事专门会议的 交易所及本规则的有关规定披露相关声
审查意见，并向证券交易所提交独立董事 明与承诺和提名委员会或者独立董事专
候选人的有关材料，相关报送材料及公告 门会议的审查意见，并向证券交易所报 修改
内容应当真实、准确、完整。 送独立董事候选人的有关材料，相关报
证券交易所对公司独立董事候选人的任职 送材料及公告内容应当真实、准确、完
条件和独立性提出异议，公司应当及时披 整。
露，且不得提交股东大会选举，如已提交 证券交易所对公司独立董事候选人是否
股东大会审议的，应当取消该提案。在召 符合任职资格提出异议，公司应当及时
开股东大会选举独立董事时，公司董事会 披露，且不得提交股东会选举，如已提
应当对独立董事候选人是否被证券交易所 交股东会审议的，应当取消该提案。
提出异议的情况进行说明。
-- 第二十三条
独立董事行使特别职权对可能影响公司
及中小股东权益的重大事项出具的独立
意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
新增
（二）发表意见的依据，包括所履行的
程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、
可能存在的风险以及公司采取的措施是
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否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项
提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理
由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确
认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
第三十五条 第三十六条
独立董事在公司年报编制和披露过程中， 独立董事在公司年报编制和披露过程
应认真履行独立董事的职责和义务，切实 中，应认真履行独立董事的职责和义务，
履行好以下各项职责： 切实履行好以下各项职责：
（一）依据公司提交的定期报告工作计划， （一）依据公司提交的定期报告工作计
通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟 划，通过会谈、实地考察、与内部审计
通等各种形式积极履行职责。在定期报告 机构负责人与承办公司审计业务的会计
工作期间，与公司管理层全面沟通和了解 师事务所沟通等各种形式积极履行职
公司的生产经营和规范运作情况，并尽量 责。在定期报告工作期间，与公司管理
进行实地考察。履行定期报告职责要有书 层全面沟通和了解公司的生产经营和规
面记录，重要文件请当事人签字。 范运作情况，并尽量进行实地考察。
（二）在审计机构进场之前，会同审计委 （二）在审计机构进场之前，沟通了解
员会，沟通了解年度审计工作安排及其他 年度审计工作安排及其他相关资料。在 修改
相关资料，并特别关注公司的业绩预告及 审计机构出具初步审计意见后、召开董
业绩预告更正情况。在审计机构出具初步 事会审议前与注册会计师沟通审计过程
审计意见后、召开董事会审议前与注册会 中发现的问题。
计师见面，沟通审计过程中发现的问题。 ……略
……略 （五）发现公司或者其董事、高级管理
（五）发现公司或者其董事、监事、高级 人员存在涉嫌违法违规行为时，督促相
管理人员存在涉嫌违法违规行为时，督促 关方立即纠正或者停止，并及时向董事
相关方立即纠正或者停止，并及时向董事 会、证券交易所及其他相关监管机构报
会、证券交易所及其他相关监管机构报告。 告。
（六）高度关注公司可能出现重大风险事 （六）高度关注公司定期报告编制及披
项时，证券交易所发出的定期报告工作函 露期间可能出现的其他重大风险事项。
件并相应发表独立意见。
注：除上述条款的修订外，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》及
《股票上市规则》等将“股东大会”修改为“股东会”、删除“监事”
“监事会”等
内容，相关条款、条款编号变化、不影响条款含义的字词修改，因不涉及实质性修
改，不再逐条列示。
以上议案，请各位股东或股东代理人审议。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
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议案五
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于修订《对外担保管理制度》的议案
（此议案已经 2025 年 8 月 19 日召开的公司第六届董事会第十八次会议审议通过。
）
各位股东及股东代理人：
为贯彻落实新《公司法》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司实际情况，
公司拟修订《对外担保管理制度》，具体修订内容如下：
修订
对外担保管理制度(2024 年 1 月修订） 对外担保管理制度(2025 年修订稿)
类型
第二条
本制度所述的对外担保系指公司及控股
第二条
子公司以第三人的身份为债务人对于债
本制度所述的对外担保系指公司及控股
权人所负的债务提供担保，当债务人不履
子公司为他人提供的担保。
行债务时，由公司按照约定履行债务或者
上述对外担保包括公司为控股子公司提 修改
承担责任的行为。
供的担保。担保形式包括但不限于保证、
上述对外担保包括公司为控股子公司提
抵押及质押。
供的担保。担保形式包括但不限于保证、
……略
抵押及质押。
……略
第五条 第五条
对外担保由公司统一管理。未经公司批 对外担保由公司统一管理。未经公司批
准，子公司不得对外提供担保，不得相互 准，下属控股子公司不得对外提供担保， 修改
提供担保，也不得请外单位为其提供担 不得相互提供担保，也不得请第三方为其
保。 提供担保。
第二十二条
审计委员会应当持续关注公司提供担保
事项的情况，监督及评估公司与担保相关
的内部控制事宜，并就相关事项做好与会
-- 新增
计师事务所的沟通。发现异常情况的，应
当及时提请公司董事会采取相应措施，并
向上海证券交易所报告。公司《董事会审
计委员会工作规则》中有此规定。
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第三十条
公司对外担保实行统一管理原则，公司控
第三十一条
股子公司对外担保适用本制度的相关规
公司对外担保实行统一管理原则，公司控
定。 修改
股子公司对外担保适用本制度的相关规
公司控股子公司对于向公司合并报表范
定。
围之外的主体提供担保的，视同公司提供
担保，公司应按照本制度规定执行。
除上述条款的修订外，根据《公司法》将上述制度中“股东大会”修改为“股东会”
的相关条款、条款编号变化、不影响条款含义的字词修改，因不涉及实质性修改，不
再逐条列示。
以上议案，请各位股东或股东代理人审议。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案六
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于修订《关联交易管理制度》的议案
（此议案已经 2025 年 8 月 19 日召开的公司第六届董事会第十八次会议审议通过。
）
各位股东及股东代理人：
为贯彻落实新《公司法》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司实际情况，
公司拟修订《关联交易管理制度》，具体修订内容如下：
修订
关联交易管理制度(2024 年 1 月修订) 关联交易管理制度(2025 年修订)
类型
第十一条 第十一条
公司关联自然人申报的信息包括： 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码； （一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。 （二）与公司存在的关联关系说明等。
修改
公司关联法人申报的信息包括： 公司关联法人（或者其他组织）申报的信
（一）法人名称、法人统一社会信用代码； 息包括：
（二）与公司存在的关联关系说明等。 （一）法人名称、法人统一社会信用代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十六条 第十六条
公司与关联自然人发生的交易金额（包括承 公司与关联自然人发生的交易金额（包括
担的债务和费用）在 30 万元以上的交易（公 承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易
修改
司为关联人提供担保除外），应当提交公司 （公司为关联人提供担保除外），应当经
董事会审议通过后及时披露。 全体独立董事过半数同意后提交公司董事
会审议通过并及时披露。
第十七条 第十七条
公司与关联法人（或者其他组织）发生的交 公司与关联法人（或者其他组织）发生的
易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万 交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
修改
对值 0.5％以上的交易（公司为关联人提供担 产绝对值 0.5％以上的交易（公司为关联
保除外），应当提交公司董事会审议通过后 人提供担保除外），应当经全体独立董事
及时披露。 过半数同意后提交公司董事会审议通过并
及时披露。
第十八条 第十八条
公司与关联人发生的关联交易达到以下标准 公司与关联人发生的关联交易达到以下标
之一的，应当提交公司董事会和股东大会审 准之一的，除应当履行本制度前两条规定
议并及时披露： 的审议程序外，应当提交股东会审议并及
（一）交易（公司为关联人提供担保、受赠 时披露： 修改
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） （一）交易（公司为关联人提供担保、受
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。 外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近
公司拟发生重大关联交易的，应当提供对交 一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大
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易标的出具的审计或者评估报告。 关联交易。公司拟发生重大关联交易的，
会计师事务所发表的审计意见应当为标准无 应当披露审计或者评估报告。
保留意见，审计截止日距审议相关交易事项 会计师事务所发表的审计意见应当为标准
的股东大会召开日不得超过 6 个月，评估基 无保留意见，审计截止日距审议相关交易
准日距审议相关交易事项的股东大会召开日 事项的股东会召开日不得超过 6 个月，评
不得超过 1 年。对于第七章所述与日常经营 估基准日距审议相关交易事项的股东会召
相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不 开日不得超过 1 年。对于第七章所述与日
进行审计或者评估。 常经营相关的关联交易所涉及的交易标
（二）公司为关联人提供担保。 的，可以不进行审计或者评估。
（二）公司为关联人提供担保。
第二十四条 第二十四条
公司不得为本制度第六条规定的关联人提供 公司不得为本制度第六条和第七条规定的
财务资助，但向非由公司控股股东、实际控 关联人提供财务资助，但向非由公司控股
制人控制的关联参股公司提供财务资助，且 股东、实际控制人控制的关联参股公司提
该参股公司的其他股东按出资比例提供同等 供财务资助，且该参股公司的其他股东按
条件财务资助的情形除外。 出资比例提供同等条件财务资助的情形除
修改
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资 外。
助的，除应当经全体非关联董事的过半数审 公司向前款规定的关联参股公司提供财务
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关 资助的，除应当经全体非关联董事的过半
联董事的三分之二以上董事审议通过，并提 数审议通过外，还应当经出席董事会会议
交股东大会审议。 的非关联董事的三分之二以上董事审议通
过，并提交股东会审议。
第二十九条
应当披露的关联交易，应当经全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议。独立董事 删除
作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报
告，作为其判断的依据。
第三十条 第二十九条
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事 公司董事会审议关联交易事项时，关联董
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表 事应当回避表决，也不得代理其他董事行
决权。该董事会会议由过半数的非关联董事 使表决权，其表决权不计入表决权总数。
出席即可举行，董事会会议所作决议须经非 该董事会会议由过半数的非关联董事出席
修改
关联董事过半数通过。出席董事会会议的非 即可举行，董事会会议所作决议须经非关
关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易 联董事过半数通过。出席董事会会议的非
提交股东大会审议。 关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交
……略 易提交股东会审议。
……略
第三十二条
公司监事会应当充分关注关联交易的公允性
和合规性。如有需要，可以就该项关联交易 删除
是否损害公司和其他非关联股东的合法权益
的情形明确发表意见。
第三十五条 第三十三条
公司与关联人进行下列交易，可以免于按照 公司与关联人进行下列交易，可以免于按
关联交易的方式进行审议和披露： 照关联交易的方式进行审议和披露：
……略 ……略 修改
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行 （三）一方以现金方式认购另一方向不特
的股票、公司债券或企业债券、可转换公司 定对象发行的股票、可转换公司债券或者
债券或者其他衍生品种； 其他衍生品种、公开发行公司债券（含企
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（四）一方作为承销团成员承销另一方公开 业债券）；
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 （四）一方作为承销团成员承销另一方向
公司债券或者其他衍生品种； 不特定对象发行的股票、可转换公司债券
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股 或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含
息、红利或者报酬； 企业债券）；
……略 （五）一方依据另一方股东会决议领取股
息、红利或者报酬；
……略
注：除上述条款的修订外，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》及《股
票上市规则》等将“股东大会”修改为“股东会”、删除“监事”“监事会”等内容，相
关条款、条款编号变化、不影响条款含义的字词修改，因不涉及实质性修改，不再逐条
列示。
以上议案，请各位股东或股东代理人审议。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
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议案七
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于修订《累积投票制实施细则》的议案
（此议案已经 2025 年 8 月 19 日召开的公司第六届董事会第十八次会议审议通过。
）
各位股东及股东代理人：
为贯彻落实新《公司法》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司实际情况，
公司拟修订《累积投票制实施细则》，具体修订内容如下：
修订
累积投票制实施细则（2018 年 2 月修订）累积投票制实施细则（2025 年修订稿）
类型
第一条
为完善杭州前进齿轮箱集团股份有限公 第一条
司（以下简称：公司）法人治理结构，规 为完善杭州前进齿轮箱集团股份有限公
范公司选举董事、监事的行为，维护公司 司（以下简称“公司”）法人治理结构，
中小股东的利益，根据《中华人民共和国 规范公司选举董事的行为，维护公司中小
修改
公司法》、《中华人民共和国证券法》、 股东的利益，根据《中华人民共和国公司
中国证券监督管理委员会《上市公司治理 法》《中华人民共和国证券法》《上市公
准则》、《关于加强社会公众股股东权益 司治理准则》等有关法律、行政法规及《公
保护的若干规定》及《公司章程》等有关 司章程》等有关规定，特制定本实施细则。
规定，特制定本实施细则。
第二条
本细则所称的累积投票制，是指股东大会 第二条
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 本细则所称的累积投票制，是指股东会选
选董事或监事人数相同的表决权，股东拥 举 2 名以上董事时，每一股份拥有与应选
有的表决权可以集中使用的投票制度。 董事人数相同的表决权，股东拥有的表决
即公司股东大会选举董事或监事时，股东 权总数等于该股东持有的股份数与应选 修改
拥有的表决权总数等于该股东持有的股 董事总人数的乘积。股东既可以用所有的
份数与应选董事或监事总人数的乘积。股 表决权股份数集中投给 1 位候选董事，也
东既可以用所有的表决权股份数集中投 可以将表决权股份数分散投给数位候选
给一位候选董事或监事，也可以将表决权 董事的一种投票制度。
股份数分散投给数位候选董事或监事。
第三条
公司在股东大会选举两名或两名以上的 第三条
董事或监事时，应采用累积投票制并适用 公司在股东会选举 2 名或 2 名以上的董事
本实施细则。公司股东大会仅选举或更换 时，应采用累积投票制并适用本实施细 修改
一名董事或监事时，以及同时选举或更换 则。公司股东会仅选举或更换 1 名董事
一名董事和一名独立董事时，不适用累积 时，不适用累积投票制。
投票制。
第五条 第五条
董事、监事候选人名单以提案的方式提 董事候选人名单以提案的方式提出： 修改
出： （一）非职工董事候选人，由公司董事会、
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（一）董事会换届改选或者现任董事会 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
增补董事时，公司董事会、单独或者合并 东以书面形式提名。每一单独或者共同提
持有公司发行在外有表决权股份总数的 名股东提名董事候选人数不得超过本次
数，提名下一届董事会候选人或者增补 （二）上述董事候选人由董事会提名委员
董事的候选人。 会进行审查、并经董事会审议通过后提交
（二）监事会换届改选或者现任监事会 股东会选举。
增补监事时，公司监事会、单独或者合并
持有公司发行在外有表决权股份总数的
数，提名非由职工代表担任的下一届监
事会候选人或者增补监事的候选人。
（三）董事会、监事会、单独或者合并
持有公司发行在外有表决权股份总数的
人数，提名独立董事候选人。
（四）董事候选人由董事会提名委员会进
行审查、并经董事会审议通过后提交股东
大会选举。监事候选人由监事会进行审查
通过后提交股东大会选举。
第七条
第七条 提名人在提名前应征得被提名人同意，并
提名人在提名前应征得被提名人同意，并 向公司董事会提交被提名人的详细资料，
向公司董事会、监事会提交被提名人的详 包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、
细资料，包括但不限于：姓名、性别、年 教育背景、工作经历、兼职情况、与提名
修改
龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情 人的关系，与公司或者公司的控股股东及
况、与提名人的关系、是否存在不适宜担 实际控制人是否存在关联关系，持有公
任董事、监事的情形等，并同时提交符合 司股份数量，是否受过中国证监会及其
规范要求的声明和承诺。 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，是
否存在不适宜担任董事的情形等。
第九条
第九条 董事候选人应在股东会召开前作出书面
董事或监事候选人应在股东大会召开前 承诺，同意接受提名并公开本人的详细资
作出书面承诺，同意接受提名并公开本人 料，承诺公开披露的董事候选人的资料真
修改
的详细资料，承诺公开披露的董事或监事 实、准确、完整，并保证当选后切实履行
候选人的资料真实、准确、完整，并保证 董事的职责。独立董事候选人还应当就其
当选后切实履行董事或监事的职责。 本人与公司之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系发表公开声明。
第十二条 第十二条
独立董事、非独立董事和监事选举应分开 为确保独立董事当选人数符合《公司章
进行投票，具体操作如下： 程》的规定，独立董事与非独立董事选举
（一）选举独立董事时，每位股东拥有的 应当分开进行投票，以保证独立董事的比
表决权股份数等于其持有的股份数乘以 例。具体操作如下：
待选出的独立董事人数的乘积，该票数只 （一）选举独立董事时，每位股东拥有的
修改
能投向公司的独立董事候选人。 表决权股份数等于其持有的股份数乘以
（二）选举非独立董事时，每位股东拥有 待选出的独立董事人数的乘积，该票数只
的表决权股份数等于其持有的股份数乘 能投向公司的独立董事候选人。
以待选出的非独立董事人数的乘积，该票 （二）选举非独立董事时，每位股东拥有
数只能投向公司的非独立董事候选人。 的表决权股份数等于其持有的股份数乘
(三) 选举监事时, 每位股东拥有的表 以待选出的非独立董事人数的乘积，该票
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决权股份数等于其持有的股份数乘以待 数只能投向公司的非独立董事候选人。
选出的监事人数的乘积, 该票数只能投
向公司的监事候选人。
注：除上述条款的修订外，根据《公司法》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》及
《股票上市规则》等将“股东大会”修改为“股东会”、删除“监事”“监事会”
等内容，相关条款、条款编号变化、不影响条款含义的字词修改，因不涉及实质性
修改，不再逐条列示。
以上议案，请各位股东或股东代理人审议。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案八
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于选举第七届董事会非独立董事的议案
（此议案已经 2025 年 8 月 19 日召开的公司第六届董事会第十八次会议审议通过。
）
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司第六届董事
会即将届满，需依法进行换届，重新选举产生新一届董事会成员。
根据股东提名，经公司董事会提名委员会审查，公司第七届董事会非独立董事
候选人如下：
股东杭州萧山产业发展集团有限公司提名俞鲁晓、张静、杨水余、周焕辉、张
德军为公司第七届董事会非独立董事候选人。
上述非独立董事由本次股东大会采用累积投票制度选举产生，任期自本次股东
大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。上述非独立董事候选人简历详见
附件。
以上议案，请各位股东或股东代理人审议。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案九
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于选举第七届董事会独立董事的议案
（此议案已经 2025 年 8 月 19 日召开的公司第六届董事会第十八次会议审议通过。
）
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》
的相关规定，公司第六届董事会即将届满，需要依法进行换届，重新选举产生新一
届董事会成员。
根据公司董事会提名，经公司董事会提名委员会审查，提名冷建兴、翁杰、傅
献昌为公司第七届董事会独立董事候选人。
上述独立董事候选人已通过上海证券交易所无异议审核，由本次股东大会采用
累积投票制选举产生，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会届
满之日止。上述独立董事候选人简历见附件。
以上议案，请各位股东或股东代理人审议。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
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附件：候选人简历
一、 非独立董事候选人
俞鲁晓：男，汉族，1982 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究
生，工程师。历任杭州市萧山区钱江世纪城宁围街道办事处规划建设科科长、杭州
市萧山区钱江世纪城管委会规划建设局局长、杭州市萧山区钱江世纪城管委会党工
委委员、管委会副主任；2024 年 12 月至今任杭州萧山产业发展集团有限公司党委
副书记、董事、总经理，杭州萧山国有资产经营集团有限公司董事、总经理，目前
兼任浙江传化江南大地发展有限公司董事。
张静：女，1987 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，高级
工程师。历任杭州萧山国有资产经营集团有限公司工程管理部职员、招标审价中心
副经理、投资发展部经理，2022 年 7 月至今任杭州萧山产业发展集团有限公司投
资发展部经理。目前兼任杭州萧山国际科创中心开发有限公司、杭州萧山市民卡有
限公司及杭州经发医学检验实验室有限公司董事，杭州萧山临浦产业园区开发有限
公司董事长、总经理。2022 年 6 月至今任公司董事。
杨水余：男，1971 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，正
高级工程师。历任公司副总经理、党委委员、董事、总经理；2022 年 1 月至今任
公司党委书记、董事长。目前兼任绍兴前进齿轮箱有限公司、杭州临江前进齿轮箱
有限公司、杭州爱德旺斯驱动链科技服务有限公司董事长；杭州爱德旺斯资产管理
有限公司执行董事；浙江萧山农村商业银行股份有限公司董事。
周焕辉：男，1980 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，高
级工程师。历任公司党委委员、总经理助理、企业管理信息部（内部控制部）部长、
副总经理、管理者代表，杭齿传动（安徽）有限公司董事、总经理、董事长；2022
年 1 月至今任公司党委副书记、总经理，2022 年 6 月至今任公司董事。
张德军：男，1972 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级
会计师。历任公司纪委委员、财务负责人、总会计师、党委委员、董事、内审部门
负责人、纪委书记、工会主席。2023 年 4 月至今任公司党委委员、董事会秘书、
董事、工会主席。目前兼任杭州临江前进齿轮箱有限公司、绍兴前进齿轮箱有限公
司、杭州前进联轴器有限公司、杭齿传动（安徽）有限公司、杭州前进铸造有限公
司、浙江长兴前进机械有限公司、杭州粉末冶金研究所有限公司董事，杭州爱德旺
斯资产管理有限公司经理。
上述非独立董事候选人中，俞鲁晓、张静未持有公司股票，杨水余、周焕辉、
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张德军分别持有公司股票 26.50 万股、10.00 万股、23.60 万股。
二、独立董事候选人
冷建兴：男，1963 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生，浙
江大学教授，博士生导师。曾任中国船舶科学研究中心结构研究室副主任、水下工
程研究室主任、技术开发部主任，浙江大学海洋科学与工程学系研究员、教授，海
洋装备试验浙江省工程实验室主任，海洋工程装备国家地方联合实验室副主任，浙
江大学无人船研究中心主任,浙江大学海洋结构物与船舶工程研究所所长，浙江大
学海洋研究院副院长，目前兼任中国船舶重工股份有限公司独立董事、中国船舶工
业股份有限公司独立董事。
翁杰：男，1973 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生，浙江
工业大学管理学院教授。曾任浙江工业大学产业集团机械厂技术员、浙江工业大学
经贸管理学院企业管理系主任、人力资源研究所所长、浙江工业大学管理学院人力
资源研究所所长。现任浙江工业大学管理学院本科教学督导组长。
傅献昌：男，1986 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，高
级会计师、注册会计师。曾任天健会计师事务所（特殊普通合伙）高级项目经理，
中国银河证券浙江分公司副总监。2017 年 5 月至今任浙江浙富私募基金管理有限
公司投行部总经理。
上述独立董事候选人均未持有公司股票。
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