成都先导药物开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688222 证券简称：成都先导
成都先导药物开发股份有限公司
二〇二五年九月
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成都先导药物开发股份有限公司
议案一：关于取消监事会、修订《成都先导药物开发股份有限公司章程》及其附
议案二：关于修订及废止部分成都先导药物开发股份有限公司治理制度的议案 .11
议案三：关于公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ....12
议案四：关于公司《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ....13
议案五：关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关
议案八：关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年员工持股计划有关事项的
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为维护全体股东的合法利益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，成都先导药物开发股份有限公司（以下简称“公司”或“成都先
导”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《成都先导药物开发股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《成都先导药物开发股份有限公司
股东大会议事规则》及相关规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签
到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法定代表人/执行事务合伙
人委派代表身份证明书、授权委托书等相关文件，经验证后方可出席会议，公司
有权拒绝不符合条件的人士进入会场。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权
参与现场投票表决。
三、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，
不具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。股东参加股东大会，应认真
行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的
正常秩序。
六、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于现场出席会
议的预约登记日前向公司董事会办公室进行登记。大会主持人根据会务组提供的
名单和顺序安排发言。
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现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议
主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先
发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。临时要求发言的股东安排在登记
发言的股东之后。
七、会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本
次会议议题进行，简明扼要，时间上不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名
称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。超出议
题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
八、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。议案
表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加
以拒绝或制止。
九、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案
采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大
会决议公告。
十一、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应
当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东
按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、
没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十三、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
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十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025 年
股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》
（公告编号：2025-037）。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025 年 9 月 15 日（星期一）14:30；
（二）现场会议地点：成都市双流区慧谷东一路 8 号天府国际生物城 C2 栋成
都先导药物开发股份有限公司二楼大会议室；
（三）投票方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的投票方式。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）主持人致欢迎词，宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东
人数及其所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例；
（三）主持人宣读会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）逐项审议各项议案；
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
份有限公司章程》及其附件的议案
限公司治理制度的议案
案）》及其摘要的议案
核管理办法》的议案
年限制性股票激励计划有关事项的议案
其摘要的议案
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议案
年员工持股计划有关事项的议案
累积投票议案
事的议案
立董事的议案
案
议案
事的议案
议案
的议案
案
案
案
（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问；
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会，统计表决结果；
（九）复会，主持人宣布表决结果；
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（十）主持人宣读股东大会决议；
（十一）见证律师宣读法律意见书；
（十二）签署会议文件；
（十三）主持人宣布会议结束。
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议案一：关于取消监事会、修订《成都先导药物开发股份有限公司章程》及其附
件的议案
各位股东及股东代理人：
一、取消监事会情况
为进一步规范公司治理，根据《公司法》《证券法》等相关法律法规，公司
拟取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会承接，《成都先导药物开发股份
有限公司监事会议事规则》相应废止，公司章程等治理制度中涉及上市公司监事
会、监事的规定相应删除和调整，监事会主席职务在取消监事会事项生效时同步
免去。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会将继续勤
勉尽责履行监事会职责，监事会主席亦将继续履行监事会主席职责。
二、修订《公司章程》及其附件情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等最新相关法律、法
规、规范性文件的规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件进行修
订，修订后的《公司章程》《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》全
文已于 2025 年 8 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。本
次《公司章程》及其附件修订事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。公司
董事会同时提请股东大会授权公司董事会办公室办理相关工商变更登记备案手续，
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
上述事项详情可见公司于 2025 年 8 月 28 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件暨修订、制定
及废止部分治理制度的公告》（公告编号：2025-033）。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议
审议通过，现提请股东大会予以审议。
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董事会
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议案二：关于修订及废止部分成都先导药物开发股份有限公司治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际情况拟对部分治理制度进行
修订、制定以及废止，以下制度提请股东大会审议：
序号 制度名称
上述治理制度具体内容详见公司于 2025 年 8 月 28 日披露在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的各项制度全文。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会予
以审议。
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董事会
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议案三：关于公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司管理人员与核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员
工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股
东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《科创板上市公司持续监管办
法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
、
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管
指南第 4 号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定本次激励计划。
公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）拟向激励对
象 授 予 限 制 性 股 票 105.22 万 股 ， 约 占 本 次 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 总 股 本
方式采用限制性股票（第二类），股份来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通
股股票或公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
详 情 可 见 公 司 于 2025 年 8 月 28 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公
告编号：2025-035）及《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议
审议通过，现提请股东大会予以审议。
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议案四：关于公司《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
公司为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司管理人员与核心骨干员工的积极性，有效地将投资者利益、公司利
益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分
保障投资者利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司制定了成都先导药
物开发股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）。
为保证本次激励计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》《上市公司股
权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自
律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》、本次激励计划的相关规定，并结合公司实际情况，制定了《成都
先导药物开发股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
详 情 可 见 公 司 于 2025 年 8 月 28 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议
审议通过，现提请股东大会予以审议。
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议案五：关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关
事项的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺
利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理
公司本次激励计划有关事项，包括但不限于：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激
励计划的授予日；
（2）授权董事会根据本次激励计划的相关规定确定授予价格，并在公司出现
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本次
激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、配股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价
格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因激励对象离职或激励对象放弃认
购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票
授予协议》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数
量；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但
不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司 2025 年限制性股票激励计划的规定办理本次激励
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计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激
励对象尚未归属的限制性股票作废处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制
性股票继承事宜；
（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以
及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可
由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会予
以审议。
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议案六：关于公司《2025 年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了 2025
年员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划”）。公司员工自愿、合
法、合规地参与本员工持股计划，本员工持股计划的实施旨在进一步健全公司长
效激励约束机制，吸引和留住优秀管理人才和骨干员工，提高员工的凝聚力和公
司竞争力，调动员工的积极性和创造性，完善公司治理水平，促进公司长期、持
续、健康发展。本员工持股计划秉持依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则。
本员工持股计划设立时资金总额不超过 1,444.3242 万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份额上限为 1,444.3242 万份，具体
资金总额及份数以实际出资金额确定。本员工持股计划的参与对象合计不超过 125
人，资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司
不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划股票
来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票。
详 情 可 见 公 司 于 2025 年 8 月 28 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《公司 2025 年员工持股计划（草案）摘要》及《公司 2025
年员工持股计划（草案）》全文。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过、第二届监事会第十
七次会议审议，现提请股东大会予以审议。
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议案七：关于公司《2025 年员工持股计划管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为保障公司 2025 年员工持股计划（以下称“员工持股计划”、“本员工持股
计划”、“本计划”）的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《成都先导药物开发股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》（以下简称“本
员工持股计划草案”或“本计划草案”）的规定，特制定《成都先导药物开发股
份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》。
详 情 可 见 公 司 于 2025 年 8 月 28 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《成都先导药物开发股份有限公司 2025 年员工持股计划管
理办法）
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过、第二届监事会第十
七次会议审议，现提请股东大会予以审议。
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议案八：关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年员工持股计划有关事项的
议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司 2025 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的顺利实
施，公司董事会提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司
本员工持股计划的有关事项，包括但不限于：
人；
的购买、过户、登记、锁定以及解锁事宜；
宜授权薪酬与考核委员会依据本员工持股计划的约定办理；
政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划
作出相应调整；
票权益的处置事宜，并同意董事会将该等事宜授权管理委员会依据本员工持股计
划的约定办理；
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自本员工持股计划经公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计
划实施完毕之日内有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工
持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股
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计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约
定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过、第二届监事会第十
七次会议审议，现提请股东大会予以审议。
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议案九：关于董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司于 2025 年 8 月 26 日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于董事会换届暨提名第三届董事会非独立董事的议案》，经公司董事会提
名委员会资格审核通过，公司董事会同意提名 JIN LI（李进）先生、陆恺先生、
李建国先生、SUIBO LI 女士、王剑明先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，
任期自 2025 年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。JIN LI（李进）先生、
陆恺先生、李建国先生、SUIBO LI 女士、王剑明先生已同意接受提名，并承诺披
露的候选人资料真实、准确、完整，保证当选后勤勉尽责，切实履行董事职责。
详情及候选人简历可见公司于 2025 年 8 月 28 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-032）。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会予
以审议。
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议案十：关于董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司于 2025 年 8 月 26 日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于董事会换届暨提名第三届董事会独立董事的议案》，经公司董事会提名
委员会资格审核通过，公司董事会同意提名郭云沛先生、唐国琼女士、薛军福先
生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自 2025 年第一次临时股东大会审议
通过之日起三年。其中唐国琼女士为会计专业人士。郭云沛先生、唐国琼女士、
薛军福先生已同意接受提名，并承诺披露的候选人资料真实、准确、完整，保证
当选后勤勉尽责，切实履行独立董事职责。三位独立董事候选人均已取得上海证
券交易所认可的独立董事资格证书。详情及候选人简历可见公司于 2025 年 8 月 28
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于董事会换届选举的
公告》（公告编号：2025-032）。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会予
以审议。
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