证券代码：688277 证券简称：天智航 公告编号：2025-033
北京天智航医疗科技股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分
第二个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次拟归属股票数量：386.4660 万股（其中，首次授予部分第二个归属
期 313.5355 万股，预留授予部分第二个归属期 72.9305 万股），占目前
公司总股本的 0.85%。
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
一、本激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划的主要内容
激励计划”或“《激励计划》”）拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过
其中，首次授予限制性股票 687.80 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额 44,939.1939 万股的 1.53%，占本激励计划拟授出权益总数的 80.00%；预留
限制性股票 171.95 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 44,939.1939
万股的 0.38%，预留部分占本激励计划拟授出权益总数的 20.00%。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予部分 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2023 年三季度报告披露前授予完成，则预留部分归属安排与
首次授予部分一致；
若预留部分在 2023 年三季度报告披露后授予完成，则预留部分归属安排如
下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予部分 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
（1）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（2）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予部分
第一个归属期
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予部分 1、以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 90%；
第二个归属期 2、2023 年-2024 年两年公司累计至少 2 款新的骨科手术机器人获得医疗
器械注册许可证。
注：上述“营业收入”以经审计的合并财务报表所载数据为计算依据。
若预留部分限制性股票在 2023 年三季度报告披露前授予完成，则各年度业
绩考核目标与首次授予部分一致；
若预留部分限制性股票在 2023 年三季度报告披露后授予完成，则相应公司
层面考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
预留授予部分 1、以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 90%；
第一个归属期 2、2023 年-2024 年两年公司累计至少 2 款新的骨科手术机器人获得医疗
器械注册许可证。
公司需满足下列两个条件之一：
预留授予部分 1、以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 140%；
第二个归属期 2、2023 年-2025 年三年公司累计至少 3 款新的骨科手术机器人获得医疗
器械注册许可证。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（3）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为 S、A、B、C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归
属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 S A B C D
归属比例 100% 80% 60% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票
数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关
议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司监事会对本次激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，
独立董事戴昌久作为征集人，就公司拟于 2023 年 5 月 11 日召开的 2023 年第一
次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
的信息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次
拟 激 励 对 象 提 出 的 异 议 。 2023 年 5 月 6 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《北京天智航医疗科技股份有限公司监事会关于公司
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
《北京天智航医疗科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事
会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事
会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
会第七次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予
部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计
划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对首次及预留授予第
一批次归属名单进行审核并出具了核查意见。
事会第十次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授
予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励
计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对首次及预留授予
第二批次归属名单进行审核并出具了核查意见。
（三）限制性股票授予情况：
授予 授予后限制性
授予批次 授予日期 授予价格 授予数量
人数 股票剩余数量
首次授予 2023 年 5 月 12 日 8.66 元/股 687.80 万股 114 人 171.95 万股
预留授予 2023 年 8 月 22 日 8.66 元/股 171.95 万股 157 人 0 万股
（四）限制性股票各期归属情况
本次归属前，首次及预留授予部分归属情况如下：
归属后
因分红送转
归属 归属 限制性
导致归属价
归属批次 归属日期 归属价格 人数 数量 股票剩 取消归属数量及原因
格及数量的
（人） （万股） 余数量
调整情况
（万股）
职，其已获授但尚未归
属的 33.3510 万股限制
首次授予 性股票由公司作废；
第一个归 8.66 元/股 95 254.3570 327.2245 2、办理归属的过程中， /
月7日
属期 10 名激励对象放弃其
首次授予部分第一批
次可归属的限制性股
票合计 72.8675 万股。
职，其已获授但尚未归
属的 19.0480 万股限制
预留授予 性股票由公司作废；
第一个归 8.66 元/股 115 73.3080 76.4510 2、办理归属的过程中， /
月7日
属期 14 名激励对象放弃其
预留授予部分第一批
次可归属的限制性股
票合计 3.1430 万股。
二、本激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
于 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期符合归属条件
的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《激
励计划》的有关规定及 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2023
年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期规定的归属条件均已
经成就，同意公司为符合条件的 148 名激励对象（首次授予 95 名，预留授予 117
名，首次和预留人员存在重合）办理归属相关事宜，本次可归属数量为 386.4660
万股。
（二）本激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件成就说明
根据《激励计划》的规定，首次授予部分第二个归属期为自首次授予之日起
授予日为 2023 年 5 月 12 日，因此，本激励计划中的首次授予限制性股票已于
预留授予部分第二个归属期为自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至
预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止。预留授予日为 2023 年 8 月 22
日，本次激励计划预留授予的限制性股票已于 2025 年 8 月 22 日进入第二个归属
期。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，按照公司激励计划的相关规
定，公司董事会认为 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归
属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，符
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 激 励对 象未 发生 前述 情
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 形，符合归属条件。
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
首次授予的激励对象中，
职的 95 名激励对象符合
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 预留授予的激励对象中，
个月以上的任职期限。 9 名激励对象因个人原因
离职，预留授予仍在职的
期限要求。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票考核年度为
业绩考核目标如下表所示：
考核
归属期 业绩考核目标
年度
公司 2023 年-2024 年已有
公司需满足下列两个条件之一：
第一个 获 得医 疗器 械注 册许 可
归属期 证。
首 次及 预留 授予 部分 第
人获得医疗器械注册许可证。
二 个归 属期 均已满 足公
公司需满足下列两个条件之一：
司层面业绩考核要求。
第二个
归属期
骨科手术机器人获得医疗器械注册许可证。
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关 激励对象中，95 名激励对
规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的
象 个人 年度 绩效 考核 结
股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、C、D
果为“S”或“A”，个人层面
五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比
例确定激励对象的实际归属的股份数量： 归属比例为 100%。
预留授予仍在职的 117 名
考核结果 S A B C D
激励对象中，117 名激励
个人层面归属 对 象个 人年 度绩 效考 核
比例 结果为“S”或“A”，个人层
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际 面归属比例为 100%。
归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面
归属比例。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废
编号：2025-034）。
（四）监事会意见
根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定，公司 2023 年限
制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就。因此，
监事会同意公司依据 2023 年第一次临时股东大会的授权并按照《激励计划》的
相关规定为符合条件的 148 名激励对象（首次授予 95 名，预留授予 117 名，首
次和预留人员存在重合）办理归属相关事宜，本次可归属数量为 386.4660 万股。
三、本激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属的具体情况
（一）首次授予部分第二个归属期
本次可归 本次可归属
获授限制
序 属限制性 数量占获授
姓名 国籍 职务 性股票数
号 股票数量 限制性股票
量（万股）
（万股） 数量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
二、核心业务人员、其他骨干人员（共 87 人） 343.0010 171.5005 50%
合计 627.0710 313.5355 50%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股
本总额的 1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
（二）预留授予部分第二个归属期
获授限制性 本次可归属 本次可归属数量
激励对象职务 股票数量 限制性股票 占获授限制性股
（万股） 数量（万股） 票数量的比例
核心业务人员、其他骨干人员（共 117 人） 145.8610 72.9305 50%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本
总额的 1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会对公司 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属
期的归属名单进行了审核，并发表核查意见如下：
经核查，除 11 名激励对象（首次授予 5 名，预留授予 9 名，首次和预留人
员存在重合）离职外，本激励计划首次及预留授予拟归属的 148 名激励对象（首
次授予 95 名，预留授予 117 名，首次和预留人员存在重合）绩效考核结果合规、
真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市
规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定
的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激
励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上所述，监事会同意本次符合条件的 148 名激励对象办理归属，对应限制
性股票的归属数量为 386.4660 万股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性
文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确
定为归属日。
经公司自查，除 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归
属期的股份归属外，参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前 6 个月
不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不
需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书结论性意见
律师认为：本次归属及作废部分限制性股票事项已取得了必要的批准与授权，
符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》和《激励计划》的相关规定；本次
归属条件已成就，归属数量、归属人数、授予价格等相关事项符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定；本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项
符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至报告出具日，天智航 2023 年限制性股票激励计
划首次及预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批
准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《管
理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期符合归属条件及作废部分限
制性股票的法律意见；
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期符
合归属条件之独立财务顾问报告。
特此公告。
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