北京中银律师事务所
关于
广东思泉新材料股份有限公司
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 2 号楼 11-12 层
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二〇二五年八月
北京中银律师事务所 法律意见书
目 录
十四、 发行人股东会、董事会、监事会（审计委员会）议事规则及规范运作 23
北京中银律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文中另有所指，下列用语具有以下含义：
发行人/公司/
指 广东思泉新材料股份有限公司
思泉新材
本次发行 指 发行人 2025 年度向特定对象发行股票的行为
思泉有限 指 东莞市思泉实业有限公司，系发行人前身
泛硕电子 指 东莞市泛硕电子科技有限公司，发行人一级控股子公司
可铭精密 指 广东可铭精密模具有限公司，发行人一级控股子公司
东莞思泉（香港） 指 东莞市思泉实业有限公司（香港），发行人境外一级子公司
香港思泉 指 香港思泉新材有限公司，发行人境外一级子公司
越南思泉 指 越南思泉新材有限公司，发行人境外二级子公司
香港十方 指 十方铂泉实业 (香港)有限公司，发行人境外一级控股子公司
越南十方 指 十方新材料（越南）有限公司，发行人境外二级控股子公司
众森投资 指 深圳众森投资合伙企（有限合伙），发行人主要股东
东莞市市监局 指 东莞市市场监督管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构/主承销商/
指 长城证券股份有限公司
长城证券
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中银或本所 指 北京中银律师事务所
中银 律师 或本 所律 北京中银律师事务所经办发行人 2025 年度向特定对象发行股
指
师 票事宜的签字律师
中国香港余沛恒律师事务所出具的《东莞市思泉实业有限公
司（Dong Guan Suqun Industrial Co., Limited）香港法律尽调法
律意见书》《香港思泉新材有限公司（Hong Kong SQ Holdings
香港法律意见书 指
Limited）香港法律尽调法律意见书》《十方铂泉实业（香港）
有限公司（Spang Boquan Industrial (Hongkong) Co., Limited）
香港法律尽调法律意见书》
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JLPW VINH AN LEGAL 出具的《关于越南思泉新材有限公司
越南法律意见书 的法律意见书事宜》《关于十方新材料（越南）有限公司法
律意见书》
境外法律意见书 指 香港法律意见书和越南法律意见书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法（2025 年修订）》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
《 适 用 意 见 第 18 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
号》 条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其不时修订
《公司章程》 指 根据上下文意所需，指发行人当时有效之《公司章程》
《广东思泉新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股
《募集说明书》 指
票募集说明书（申报稿）》
《广东思泉新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股
《本次发行预案》 指
票预案》
《募 集资 金使 用可 《广东思泉新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股
指
行性分析报告》 票募集资金使用可行性分析报告》
致同会计师出具的“致同审字（2023）第 441A003352 号”《广
东思泉新材料股份有限公司 2020 年、2021 年及 2022 年度审
计报告》“致同审字（2024）第 441A013876 号”《广东思泉新
最近三年审计报告 指
材料股份有限公司 2023 年审计报告》、“致同审字（2025）第
报告》
《 2024 年 审 计 报 “致同审字（2025）第 441A011771 号”《广东思泉新材料股份
指
告》 有限公司 2024 年审计报告》
发行人出具的《广东思泉新材料股份有限公司 2025 年第一季
度报告》
发行人出具的《广东思泉新材料股份有限公司 2025 年 1-3 月
最近一期财务报表 指
的财务报表》（未经审计）
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发行人出具的《广东思泉新材料股份有限公司 2023 年年度报
报告期年报 指
告》、《广东思泉新材料股份有限公司 2024 年年度报告》
《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司
《律师工作报告》 指
《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司
本法律意见书 指
报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日
报告期末 指 2025 年 3 月 31 日
中华人民共和国大陆地区（为本法律意见书之目的，不包括
中国境内或境内 指
中国香港、中国澳门和中国台湾地区）
元 指 人民币元
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北京中银律师事务所
关于广东思泉新材料股份有限公司
法律意见书
致：广东思泉新材料股份有限公司
中银接受发行人委托，为发行人 2025 年度向特定对象发行股票提供特聘专
项法律服务。中银律师根据《公司法》《证券法》及中国证监会颁布的《注册管
理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规及规范性文件之规定，并按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人 2025 年度向特定对
象发行股票出具本法律意见书。
中银是在中国注册的律师事务所，具备依据中国法律、法规及规范性文件之
规定出具本法律意见书资格。为出具本法律意见书，中银律师特别声明如下：
（不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行法律、
法规、其他规范性文件、中国证监会及深交所的有关规定，并基于中银律师对有
关事实和法律、法规、规范性文件的通常理解发表法律意见。
对发行人为本次发行提供或披露的所有的文件资料及证言进行了合理、必要和可
能的核查与验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关机构和人员的证明、声明或答复
作出判断。
计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书及《律师工作报
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告》中对有关审计报告、资产评估报告、验资报告等非法律专业文件中某些数据
和结论的引述，并不表明中银律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证或承诺。对发行人本次发行所涉及的非法律专业事项，中银律
师依赖于有关中介机构所出具的专业报告。
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文
件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，有关
材料上的签名和/或盖章真实有效，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件
一致，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见
出具之日，未发生任何变更。
会或深交所审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行的
《募集说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。
用作任何其他目的。
的必备法律文件，随同其他申报材料上报审查，并依法对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验
证的基础上，现就发行人本次发行的条件和行为发表如下法律意见：
一、 本次发行的批准与授权
(一) 本次发行的批准
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过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向
特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
等与本次发行相关的议案，并向发行人全体股东发出了召开 2025 年第二次临时
股东会的通知。
过了发行人第四届董事会第二次会议审议提交的与本次发行有关的议案。根据发
行人 2025 年第二次临时股东会审议通过的《关于公司 2025 年度向特定对象发
行股票方案的议案》，发行人本次发行方案的具体内容如下：
（1）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票方式，在取得深交所审核通过并获得中国
证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发
行股票。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特
定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
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外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特
定对象发行的股票。
本次发行对象尚未确定，最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特
定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东会的授权范围内，按照相关
法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行
对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或
公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相
应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
本次发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权在本次发行通过深交所
审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定
及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
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若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。
（5）发行数量
本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司
本次向特定对象发行前总股本的 30%（含本数）。最终发行数量将在本次发行经
深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授
权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股
本发生变化，则本次发行的股票数量将进行相应调整。
若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调
整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（6）限售期
本次向特定对象发行股票发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结
束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其
规定。
限售期结束后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证
监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或
监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调
整。
本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本
公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（7）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（8）本次发行股票前的滚存利润安排
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在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次
发行后的股份比例共享。
（9）本次发行股票决议有效期
本次发行决议的有效期限为公司股东会审议通过之日起 12 个月。
（10）募集资金用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为 46,591.39 万元，在扣除发行
费用后将全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投资金额
合计 46,591.39 46,591.39
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募
集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总
额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照
具体项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级
及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方
式解决。
公司前次募集资金系 2023 年首次公开发行股票并上市，前次募集资金存在
最终补充流动资金金额超出募集资金总额 30%的情形，公司基于谨慎性原则并结
合公司实际发展需要，决定将超出部分金额于本次募集资金总额中调减，本次向
特定对象发行股票用于补充流动资金的金额已考虑上述因素的影响，调减后本次
募集资金中用于补充流动资金金额确定为 3,500.00 万元。
经核查，中银律师认为，上述董事会和股东会的召集、召开、表决程序及表
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决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定，上述股东会决议内容合法有效。
(二) 本次发行股东会对董事会的授权
根据发行人 2025 年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董
事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，并经中
银律师核查，发行人股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次发行事宜，授
权范围、程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
(三) 本次发行尚需通过深交所审核及中国证监会同意注册
发行人本次发行已获得现阶段必要的批准和授权；发行人本次发行尚需获得
深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、 本次发行的主体资格
（一） 发行人是依法设立且其股票在深交所创业板上市的股份有限公司。
（二） 根据发行人目前持有的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永
久存续的股份有限公司。发行人不存在股东会决定解散、违反国家法律、法规、
危害社会公共利益被依法撤销以及公司宣告破产的情形，未出现根据法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续，其股票在深交所正常交易的
股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定的需要终止的情形。具
备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
(一) 本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A 股），每一股份具有同等的权利，
每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
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行人本次发行的股份票面金额为人民币 1 元，本次发行价格不低于定价基准日前
一百四十八条的规定。
案》，发行人已召开股东会对本次发行的股票种类、数额、价格、发行对象、定
价方式等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
《募集说明书》，发行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式，未采用广告、
公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
(二) 本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体情况如下：
（1）根据发行人编制的《广东思泉新材料股份有限公司前次募集资金使用
情况报告》（公告编号：2025-049）和致同会计师出具的“致同专字（2025）第
告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的
情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项的情形；
（2） 根据致同会计师出具的《2024 年度审计报告》，发行人不存在最近
一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露
规则规定的情形，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告的情形，不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告
且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除的情形。不存在《注册管
理办法》第十一条第（二）项的情形；
（3）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的自查表、公安机关出具的
无犯罪记录证明、个人信用报告，并经检索中国证监会网站证券期货市场失信记
录查询平台、证券交易所及巨潮资讯网等网站，发行人现任董事和高级管理人员
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不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴
责的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项的情形；
（4）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的自查表、公安机关出具的
无犯罪记录证明、个人信用报告，并经检索中国证监会网站证券期货市场失信记
录查询平台、证券交易所、巨潮资讯网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项的情形；
（5）根据发行人控股股东填写的自查表、公安机关出具的无犯罪记录证明、
个人信用报告，并经检索中国证监会网站证券期货市场失信记录查询平台、证券
交易所、巨潮资讯网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 中国检察
网等网站的公开信息查询并经控股股东、实际控制人的确认，发行人控股股东、
实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违
法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项的情形；
（6）根据相关部门出具的证明、境外法律意见书及发行人出具的书面说明，
并经本所律师登录中国裁判文书网、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网等
网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项的情形。
办法》第十二条之规定，具体情况如下：
（1）如《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行
人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《注
册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）根据《本次发行预案》以及《募集资金使用可行性分析报告》，本次
募集资金扣除发行费用后拟用于越南思泉新材散热产品项目、液冷散热研发中心
项目、信息化系统建设项目以及补充流动资金，公司本次发行的募集资金拟用于
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公司的主营业务，不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于买卖有价
证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规
定；
（3）根据《本次发行预案》《募集说明书》以及发行人的书面确认，本次
发行募投项目系围绕发行人主营业务展开，不涉及新增业务或产品。本次发行募
集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然
人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为
一个发行对象。符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，
本次发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权在本次发行通过深交所审核
并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本
次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。若本次发行定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股
或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。符合《注册
管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。
次发行结束之日起六个月内不得转让，本次发行对象取得本次发行的股份因公司
分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
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人的书面确认，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人的实际控制人为任泽明，本次发
行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条规定的情
形。
（三）本次发行符合其他监管规则规定的条件
人的说明，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的
情形。符合《适用意见第 18 号》第一条的规定。
发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”所述，发行人的控股股东、实际控
制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行
为；发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为，符合《适用意见第 18 号》第二条的规定。
发行人书面确认，发行人最近一年一期未开展类金融业务。发行人本次发行募集
资金将全部投资于主营业务，未直接或变相用于类金融业务，符合《监管规则适
用指引——发行类第 7 号》关于类金融业务监管要求的相关规定。
综上，中银律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
和《适用意见第 18 号》等规定的上市公司向特定对象发行股票的各项实质条件。
四、 发行人的设立
经核查，中银律师认为：
规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；发行人设立过程中所签订的《发起
人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行
为存在潜在纠纷。
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法规和规范性文件的规定。
范性文件的规定。发行人的设立合法、有效。
五、 发行人独立性
经核查，中银律师认为，发行人资产独立完整，人员、机构、财务和业务独
立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发行人的主要股东及实际控制人
经核查，中银律师认为：
民事行为能力的境内自然人或依法成立并有效存续的企业法人，具有法律、法规
和规范性文件规定担任发行人股东的资格。发行人持股 5%以上的股东不存在股
份质押及被查封、冻结的情况。
不存在股票质押、冻结情况。
七、 发行人的股本及其演变
(一) 发行人设立
发行人前身思泉有限于 2011 年 6 月 2 日成立，于 2016 年 7 月 8 日以净资产
折股的方式整体变更发起设立为股份公司。经本所律师核查，发行人设立履行了
必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合相关法律、法规及规范性文
件的规定，合法、合规、真实、有效。
(二) 发行人首次公开发行股票并上市及其后的股本演变
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司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1373 号），同意发行人
首次公开发行股票的注册申请。
币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕993 号），同意发行人发
行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“思泉新材”，证券代
码为“301489”。发行人上市时的股本总额为 5,768.1334 万股。
发行人上市后历次股本变动已按照法律、法规及规范性文件的有关规定履行
了必要的手续。
经核查，中银律师认为，发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范性
文件的规定，发行人首次公开发行股票并上市后历次股本变更已履行必要的法律
程序，合法合规、真实有效。
八、 发行人的业务
(一) 发行人经营范围和经营方式
根据发行人的确认，并经中银律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合
有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定。
(二) 与经营相关的资质和许可
根据发行人提供的资质证书，并经中银律师核查，发行人已取得与其经营
业务相关的资质证书，且均在有效期内。
(三) 发行人经营范围的变更情况
根据发行人提供的资料，并经中银律师的核查，报告期内，发行人的主营
业务最近三年内未发生变更。
(四) 发行人在中国大陆以外从事经营情况
截至报告期末，发行人在中国大陆以外投资了 3 家香港一级子公司，2 家
越南二级子公司从事境外业务。
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根据境外法律意见书，发行人在大陆以外的经营活动符合当地法律法规的
规定。
(五) 发行人主营业务情况
根据最近三年审计报告、发行人的确认，并经中银律师核查，报告期内，发
行人 2022 年度、2023 年度、2024 年度以及 2025 年 1-3 月主营业务收入占同期
营业收入的比例均达到 99%，中银律师认为，报告期内发行人主营业务未发生变
更，发行人主营业务突出。
(六) 发行人持续经营情况
根据发行人现行有效的《公司章程》、工商登记资料、最近三年审计报告、
最近一期财务报表、有关主管部门出具的证明及中银律师核查，截至本法律意见
书出具日，发行人依法有效存续，生产经营正常，财务状况良好，不存在根据法
律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。据此，中银律师认
为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 发行人的主要关联方
截至报告期末，发行人的主要关联方请见《律师工作报告》正文“九、关联
交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”部分所述。
(二) 报告期内的重大关联交易
依据发行人最近三年审计报告，最近一期财务报表、关联交易合同，报告期
内发行人发生的关联交易为：关联采购、关联销售、关联租赁、关联担保、关键
管理人员薪酬、共同投资等。
发行人报告期内的重大关联交易已经按照法律法规、《股票上市规则》以及
《公司章程》的要求，履行了必要的审批和披露程序，关联交易内容符合商业惯
例，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
(三) 关联交易的决策制度
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经核查相关文件，中银律师认为，发行人《公司章程》及相关内部控制制度
已明确规定了关联交易的公允决策程序，相关内容符合相关法律、法规及规范性
文件的规定。
(四) 同业竞争
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人任泽明除控制发行人及其子
公司外，控制的其他企业为众森投资和东莞市岳恒企业管理合伙企业（有限合
伙），众森投资为发行人的员工持股平台，东莞市岳恒企业管理合伙企业（有限
合伙）为投资平台，实际业务为投资管理。故本所律师认为，截至报告期末，发
行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
(五) 发行人控股股东及实际控制人任泽明向发行人出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，中银律师认为，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施
避免潜在同业竞争。
十、 发行人的主要财产
(一) 土地使用权和房屋所有权
根据发行人提供的《不动产权证书》及不动产登记中心出具的查询文件，发
行人拥有的境内不动产权具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财
产”之“（一）土地使用权和房屋所有权”部分，发行人拥有的不动产权合法有
效，不存在权属争议，不存在抵押或权利受到限制的情形。
发行人在中国境外拥有 1 项土地使用权，权利人为越南思泉。依据越南法律
意见书，越南思泉拥有位于越南北宁省仙游县大同乡地块的合法土地使用权。
(二) 无形资产
经核查，截至本报告期末， 发行人及子公司的境内专利权、商标权、著作
权等系发行人合法拥有，不存在权属纠纷且不存在质押等权利受到限制的情形。
根据专利代理机构出具的《关于境外专利法律状态检索情况的说明书》，截
至报告期末，发行人境外专利处于有效状态，发行人合法拥有该专利并且其持有、
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使用该等专利符合专利注册国的法律法规规定，不存在质押及权利受限的情形。
(三) 主要经营设备
根据最近三年审计报告、最近一期财务报表、抽取的重大设备合同及发行人
的确认，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司有权拥有或使用
经营所必须的主要生产设备，不存在权属纠纷与争议。
(四) 租赁房屋
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司使用的租赁物
业均与出租方均签署了书面房屋租赁合同，该等租赁合同合法有效。发行人存在
部分租赁房产尚未取得不动产权证书、房屋租赁合同未办理备案的情况，租赁房
产的产权瑕疵不影响发行人实际使用该等物业，如因上述瑕疵导致发行人子公司
无法继续租赁，鉴于租赁面积较小，发行人子公司可寻找周边其他物业或以发行
人自有物业替换，不会对发行人子公司的业务造成重大不利影响；根据《最高人
民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规
定，发行人租赁的房屋未办理房屋租赁登记备案手续不影响该等房屋租赁合同的
有效性，亦不影响相关房屋租赁合同的效力。上述事项对发行人经营稳定性不构
成重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍。
(五) 对外投资情况
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人
合法拥有纳入合并报表范围的全资或控股子公司股权，该等境内子公司、分公司
依法设立并有效存续，不存在依据法律、法规和规范性文件或章程规定需要终止
的情形。依据境外法律意见书，发行人境外子公司依法设立并有效存续。
本所律师注意到东莞思泉（香港）系思泉有限 2015 年 11 月收购的公司，鉴
于相关经办人员对境内企业境外投资相关的法律法规不熟悉，思泉有限收购东莞
思泉（香港）时未履行发展与改革部门的备案手续存在程序瑕疵。本所律师曾电
话咨询并走访了东莞市企石镇经济发展局，回复发展与改革部门的备案系事前行
为后续无法进行补办。2025 年 5 月 26 日信用中国出具《法人和非法人组织/个人
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公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，报告期内，发行人在发展与
改革领域不存在违法违规情况的记录。
鉴于思泉有限收购东莞思泉（香港）的程序瑕疵发生于发行人上市前，东莞
思泉（香港）仅曾代收过发行人的海外销售的货款，自发行人上市以来未展开任
何实际业务，中银律师认为，思泉有限收购东莞思泉（香港）未向其主管的发展
与改革部门办理备案手续的瑕疵不构成本次发行的实质性障碍。
除此外，发行人其他境外子公司香港思泉、香港十方、越南思泉、越南十方
已履行了商务部门和发展与改革部门相应的审批备案手续。
(六) 主要财产权利的限制
根据发行人最近三年审计报告、最近一期财务报表以及发行人的确认，截至
项目 账面价值（元） 受限原因
银行存款 3,651,553.19 纳税保证金和涉诉被冻
其他货币资金 42,043,045.92 银行承兑汇票保证金和 ETC 保证金
除上述披露的情况外，截至报告期末，发行人的主要财产不存在其他担保或
其他权利受到限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
截至报告期末，发行人已经履行或正在履行的重大合同主要包括采购合同、
销售合同、流动资金借款合同、授信合同、担保合同等。
经核查，中银律师认为，该等重大合同合法、有效，不存在无效、可撤销、
效力待定的情形。截至报告期末，不存在纠纷或争议以及潜在风险，合同履行不
存在重大法律障碍。
(二) 侵权之债
根据发行人的确认并经核查，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产
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权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生的重大侵权之债。
(三) 与关联方之间的重大债权债务及担保情况
根据最近三年审计报告、最近一期财务报表及发行人的确认，并经中银律师
核查，除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）报告期
内的重大关联交易”所披露的关联交易外， 发行人与关联方之间不存在其他重
大债权债务关系。发行人不存在为合并报表外的关联方提供担保情形。
(四) 金额较大的其他应收应付款
根据发行人最近一期财务报表，并经中银律师核查，发行人金额较大的其他
应收、应付款系因正常的生产经营活动产生且在合理范围内，合法有效，不存在
重大的偿债风险，不会对本次发行产生重大影响。
基于上述，中银律师认为，发行人的重大债权、债务合法、有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人合并、分立、重大资产出售
根据发行人的工商登记文件、发行人的说明，并经中银律师核查，报告期内，
发行人未发生过合并、分立、重大资产出售的情形。
(二) 发行人增资扩股
根据发行人的工商登记文件、发行人的说明，并经中银律师核查，发行人的
增资行为均符合当时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并
已履行必要的法律手续，合法合规。
(三) 发行人的重大资产收购
根据发行人的公告文件并经本所律师核查，报告期内，发行人未进行过《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准的重大资产收购、出售。
(四) 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售和收购等计划
根据发行人的说明，并经中银律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人
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没有拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的具体计划与安排。
十三、 发行人章程的制定和修改
(一) 发行人设立时的《公司章程》
经核查，中银律师认为，发行人设立时的章程已经获得发行人创立大会的批
准，并已经在东莞市市监局登记，符合当时有效的《公司法》等法律、法规及规
范性文件的规定。
(二) 发行人《公司章程》修改
经核查，发行人《公司章程》的修改均履行了必要的法律程序，符合《公司
法》等法律、法规及规范性文件的规定。
(三) 发行人现行《公司章程》
发行人现行《公司章程》系根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年
修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定修改的章程，已经经过发行人
中银律师认为，发行人现行《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文
件的规定。
十四、 发行人股东会、董事会、监事会（审计委员会）议事规则及规范运
作
(一) 发行人的组织机构
经核查，中银律师认为，发行人具有健全的组织机构和完善的公司治理结构，
符合《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及发行人
《公司章程》的规定。
(二) 发行人股东会、董事会、监事会（审计委员会）议事规则
经核查，中银律师认为，发行人具有健全的股东会、董事会、审计委员会议
事规则，该等议事规则的制定程序和内容符合相关法律、法规、规范性文件。
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(三) 发行人报告期内股东（大）会、董事会、监事会会议
发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会会议的召集、召开、表
决程序、决议内容及签署符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，合法、合规、真实、有效。
基于上述，中银律师认为，发行人已具备健全的组织机构和完善的公司治理
结构，相关机构和人员能够依法履行职责，能够保证发行人规范运作。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人董事和高级管理人员的任职
经本所律师核查发行人现任董事和高级管理人员出具的承诺、经常居住地公
安部门出具的《无犯罪证明记录》并经核查中国证监会、深圳证券交易所网站、
上海证券交易所网站，中银律师认为，发行人现任董事和高级管理人员的任职符
合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
(二) 发行人董事、监事和高级管理人员的变化
经核查，报告期期起初至今，发行人的董事、监事、高级管理人员的变化均
履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，自取消监事
会之日起至本法律意见书出具之日，审计委员会成员未发生变化。
(三) 发行人的独立董事
经核查，中银律师认为，发行人独立董事的组成、人数、任职资格符合有关
规定，其职权范围未违反有关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
(一) 发行人及其子公司执行的主要税种税率
根据最近三年审计报告、最近一年的财务报表，本所律师认为发行人及境内
子公司执行的主要税种、税率符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
(二) 发行人及其子公司享受的税收优惠
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根据最近三年审计报告并经中银律师核查，发行人及其境内子公司享受的税
收优惠政策符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
(三) 发行人及其子公司享受的财政补贴
根据最近三年审计报告、最近一年的财务报表、发行人的确认，并经中银律
师核查，发行人及其境内子公司报告期内享受的单笔超过 5 万元财政补贴符合相
关法律、法规、规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
(四) 发行人及其子公司报告期纳税情况
根据信用中国（广东）出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、信用
中国（重庆）出具的《企业专项信用报告（上市版）》、南通市公共信用信息中
心出具的《南通市企业专用信用报告（有无违法违规记录证明 2025 年版）》及
发行人的确认，并经中银律师核查，发行人及其境内子公司依法纳税，报告期内
不存在因违反税收法律法规被税务部门作出重大行政处罚的情形。依据境外法律
意见书，发行人境外子公司报告期内未收到税务局的任何税务处罚等文件。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人的环境保护
经核查发行人提供的环评文件、查询相关环保部门网站，本所律师注意到，
发行人报告期内新设/收购的子公司涉及到未经批准擅自开工建设或未验收先投
入生产的违规情形，针对上述情形，发行人子公司已及时办理建设项目环境影响
评价的报建和审批的程序，截至本法律意见书出具日，发行人子公司泛硕电子和
可铭精密的环评程序尚未完成。具体详见《律师工作报告》正文“十七、发行人
的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（一）发行人的环境保护”。
泛硕电子和可铭精密系发行人 2024 年收购的控股子公司，发行人收购泛硕
电子和可铭精密的股权后，其经营场所搬迁到发行人园区，泛硕电子和可铭精密
均已申请了环评审批，但由于发行人在办理环评时已将全园区域办理了环评验
收，泛硕电子和可铭精办理环评程序需要发行人先对园区进行环评变更，泛硕电
子和可铭精密方可进行环评申报。发行人的变更程序已在办理过程中，发行人已
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出具承诺积极办理相应的环评手续。
发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范
性文件的规定而受到处罚的情形。可铭精密和泛硕电子生产项目并不属于高排放
高污染的项目，其提前生产行为并未导致严重环境污染、重大人员伤亡以及社会
恶劣影响。发行人控股股东、实际控制人已出具承担损失的承诺，可铭精密和泛
硕电子目前正在积极的办理环评，预计办理完成不存在实质性障碍。
依据越南法律意见书，越南思泉、越南十方完全遵守适用越南的环境法律法
规，未受到任何未决处罚或补救措施。
（二）发行人产品质量和技术标准
根据相关主管部门出具的证明文件、发行人出具的说明，并经本所检索相关
政府主管部门网站公示的行政处罚信息，中银律师认为，发行人及其子公司报告
期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规、规范性文件受到重大
行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
(一) 关于本次发行募集资金的使用
定对象发行股票方案的议案》，发行人本次募集资金将用于“越南思泉新材散热
产品项目”
“液冷散热研发中心项目”
“信息化系统建设项目”
“补充流动资金”。
能过剩行业或限制类、淘汰类行业；符合国家产业政策、土地管理等中国境内法
律的规定。
发行人募集资金境外投资项目不属于“国办发〔2017〕74 号”《关于进一
步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定的限制类或禁止类的境外投资；依
据越南法律意见书，越南思泉的营业范围符合越南法律、法规及监管文件的规定，
符合当地产业政策。
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发改委的批准和备案。
续正在积极办理过程中，预计办理不存在实质性障碍。除此外，本次募集资金投
资的建设项目已取得所需的有关主管部门的批准或备案手续。
南北宁省土地登记办公室（“LURC”）颁发的《土地使用权及与土地相关资产
所有权证书》。发行人作为实施主体的“液冷散热研发中心项目”和“信息化系
统建设项目”拟在公司现有不动产权上实施，不涉及新增土地用地审批手续。
实际控制人产生同业竞争或者对发行人独立性产生不利影响。
(二) 前次发行募集资金的使用情况
根据致同会计师出具的“致同专字（2025）第 441A017921 号”《广东思泉
新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》以及发行人出具的《广东
思泉新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》并经中银律师核查，发行
人前次募集资金的使用和变更均已取得董事会、股东（大）会审议批准，不存在
擅自改变募集资金用途的情况，发行人前次募集资金的实际使用情况与披露的相
关内容一致。
十九、 发行人业务发展目标
根据发行人报告期年报、《募集说明书》、发行人的确认，并经中银律师核
查，发行人《募集说明书》所述业务发展目标与其主营业务一致，符合国家产业
政策和现行法律、法规及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其子公司
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根据发行人提供的相关诉讼文书及其确认，并经本所律师查询“中国裁判文
书网”“中国执行信息公开网”“信用中国”“全国企业信用信息公示系统”等
公示系统，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在《股票上市规则》
规定的“涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超
过 1000 万元”尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁情况。
经核查，发行人二级子公司越南思泉因未严格遵守投资注册证书内容，罚款
见书，该罚款涉及的是在正常经营过程中较为常见的轻微行政违规行为，并不构成
根据越南法律规定的重大违法行为。
除此外，根据发行人提供的相关资料、主管部门出具的证明文件并经本所律
师核查，报告期内，发行人及其境内子公司不存在重大的行政处罚。
(二) 持股发行人 5%以上股份的股东
根据持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的确认并经本所律师查询
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、全国企业信用信息公示系统
等公示系统，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上的股份的股东不存
在尚未了结或可合理预见的对本次发行产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处
罚案件。
(三) 发行人董事长、总裁
根据发行人董事长、总裁的确认并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执
行信息公开网、信用中国、全国企业信用信息公示系统等公示系统，截至本法律
意见书出具日，发行人现任董事长、总裁不存在尚未了结或可合理预见的对本次
发行产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚；亦不存在涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情
形。
二十一、 发行人《募集说明书》法律风险的评价
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本所及本所律师已阅读《募集说明书》，确认《募集说明书》与本所出具的
《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处。本所及本所律师对发行人在《募
集说明书》中引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容无异议，确认《募
集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 律师认为应说明的其他问题
（一）海关稽查
关稽通（2024）202451410001 号”《稽查通知书》，自 2024 年 4 月 8 日其对发
行人实施稽查，稽查范围：2023 年 4 月 9 日—2024 年 4 月 8 日以一般贸易向广
州白云机场海关申报出口货物的真实性和合法性。
征求意见书》，稽查事实认定如下：经查，发行人于 2021 年 4 月 20 日至 2024
年 3 月 28 日以一般贸易方式向广州白云机场申报出口的导热薄膜/石墨制，申报
的税则号列与应当申报的税则号列不符。应自海关送达《海关稽查征求意见书》
之日起 7 日内，将书面意见送交海关。
征求意见书>的异议》。
状况证明》，思泉新材于 2014 年 11 月 28 日在我关区备案，自 2022 年 1 月 1
日至 2025 年 4 月 23 日期间，未发现该企业有涉及海关进出口监管领域的违法犯
罪记录。
截至本法律意见书出具日，海关稽查事宜尚未出具确定的结论，发行人并无
海关进出口监管领域的行政处罚。
（二）劳务派遣
报告期内发行人子公司曾存在劳务派遣用工数量超过其用工总量 10%的情
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形，不符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定，但鉴于发行人用工主要用于临时
性、辅助性或者替代性的用工需求，发行人已采取增加正式员工、劳务分包等方
式进行整改，截至报告期末，发行人劳务派遣用工人数比例已规范，符合《劳务
派遣暂行规定》的相关规定。
发行人控股股东、实际控制人出具承诺：如果发行人因劳务派遣用工超过法
定比例而受到处罚，控股股东、实际控制人将全额承担该等处罚。根据信用中国
（广东）出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，报告期内发行人不存在
人力资源社会保障领域行政处罚的记录。综上，中银律师认为，报告期内发行人
劳务派遣用工比例超过法定比例的情况不会对本次发行构成实质性障碍。
二十三、 本次发行的总体结论性意见
综上所述，中银律师认为：发行人为依法设立、合法存续的上市公司，符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关规定中关于上市公司向特定对象
发行股票的各项条件。发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权，本
次发行尚待深交所审核通过并报经中国证监会同意注册。
本法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力，经由经办律师签字并加盖
本所公章后生效。
（以下无正文）
北京中银律师事务所 法律意见书
（此页为《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司 2025 年度向
特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
北京中银律师事务所
负责人： 经办律师：
陈永学 李宝梁
经办律师：
曹 麟
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