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江西天新药业股份有限公司公司章程
江西天新药业股份有限公司
章程
二〇二五年八月
江西天新药业股份有限公司公司章程
江西天新药业股份有限公司公司章
程
第一章总则
第1条为维护江西天新药业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的部门规
章及《上市公司章程指引》等规范性文件的规定，制定本章程。
第2条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系由江西
天新药业有限公司（以下简称“天新有限”）依法以整体变更方式设立的
股份有限公司；公司在江西省景德镇市市场监督管理局注册登记，取得营业
执照，统一社会信用代码 91360200767014627G。
第3条公司于 2022 年 6 月 13 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普
通股 4,378 万股，于 2022 年 7 月 12 日在上海证券交易所主板上市。
第4条公司注册名称：江西天新药业股份有限公司；
公司英文名称：Jiangxi Tianxin Pharmaceutical Co., Ltd.
第5条公司住所：江西省景德镇市乐平市工业园；
邮政编码：333300。
第6条公司注册资本为人民币 43,778.00 万元。公司因增加或减少注册资本而导致
注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或减少注册资本的决议后，
再就因此而需要修改本章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办
理注册资本的变更登记手续。
第7条公司为永久存续的股份有限公司。
第8条董事长或总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。法定代表人的变更办法依照公司董事长或总经理的产生、变更办法执
行。
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法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第9条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。
第 10 条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
和高级管理人员。
第 11 条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人。
第 12 条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第 13 条公司的经营宗旨：做强企业、成就员工、服务社会、健康人类。
第 14 条经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：药品生产，药品批发，饲料添
加剂生产，食品添加剂生产，危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：饲料添加剂销售，食品添
加剂销售，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许
可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
第三章股份
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第一节股份发行
第 15 条公司的股份采取股票的形式。
第 16 条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第 17 条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第 18 条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第 19 条公司已发行的股份数为 43,778.00 万股，全部为人民币普通股，每股面值人
民币 1 元。
第 20 条天新有限整体变更为股份有限公司时发起人共 4 名，该等发起人以其各自持
有天新有限的出资额，将天新有限截至 2017 年 9 月 30 日经审计确认的净资
产折合为公司的股本，并以发起设立方式设立公司。公司设立时发行的股份
总数为 35,502 万股，面额股的每股金额为 1 元。各发起人的姓名、认购的
股份数、出资方式和出资时间如下：
认缴情况
发起人认购的股份持股比例
姓名数（股）（%）出资数额出资出资
（元）方式时间
许江南 203,603,970 57.35 203,603,970 净资产折股 2017.11.20
许晶 59,110,830 16.65 59,110,830 净资产折股 2017.11.20
王光天 56,803,200 16.00 56,803,200 净资产折股 2017.11.20
邱勤勇 35,502,000 10.00 35,502,000 净资产折股 2017.11.20
合计 355,020,000 100.00 355,020,000 - -
第 21 条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经全体董事的三分之二以上同意的董事会决议通过，公司可
以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
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过已发行股本总额的 10%。
第二节股份增减和回购
第 22 条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第 23 条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第 24 条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第 25 条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第 24 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第 26 条公司因本章程第 24 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第 24 条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议即可，无需经股东会审议。
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公司依照本章程第 24 条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的
第三节股份转让
第 27 条公司的股份应当依法转让。
第 28 条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第 29 条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的 25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导
致股份变动的除外）；所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受
前述转让比例的限制；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第 30 条公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
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公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第 31 条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东
资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股
权结构。
第 32 条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第 33 条公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
(五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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第 34 条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定。
第 35 条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第 36 条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
(一) 未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二) 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
(三) 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
(四) 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第 37 条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
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收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。
第 38 条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第 39 条公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第 40 条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节控股股东和实际控制人
第 41 条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
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易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第 42 条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
(一) 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
(二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
(三) 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
(四) 不得以任何方式占用公司资金；
(五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
(六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
(七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
(八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
(九) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第 43 条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第 44 条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定
第 45 条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
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(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七) 修改本章程；
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九) 审议批准本章程第 46 条约定的担保事项；
(十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
(十一) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十二) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转
换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第 46 条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
(一) 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
(三) 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
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股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司相关人员违反对外担保审批权限或审议程序的，公司依法对其追究法律
责任。
第 47 条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上
一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第 48 条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二
（即少于 6 人）时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第 49 条公司召开股东会的地点为：公司日常办公地或股东会通知中规定的地点。股
东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通
信方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第 50 条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第四节股东会的召集
第 51 条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，
独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第 52 条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第 53 条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应阐明会议议题，并提出内容完
整的提案。股东应亲自签署有关文件，不得委托他人（包括其他股东）签署
相关文件。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。该书面请求所列会议
议题和提案应与提交给董事会的完全一致。股东应亲自签署有关文件，不得
委托他人（包括其他股东）签署相关文件。
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审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第 54 条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第 55 条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。
第 56 条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节股东会的提案与通知
第 57 条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第 58 条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
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股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第 59 条召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第 60 条股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第 61 条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
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第 62 条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节股东会的召开
第 63 条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第 64 条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第 65 条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第 66 条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人姓名或名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第 67 条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
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第 68 条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
第 69 条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第 70 条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。
第 71 条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第 72 条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。
第 73 条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
独立董事也应作出述职报告。
第 74 条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
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第 75 条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第 76 条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
公司应当根据实际情况，在本章程中规定股东会会议记录需要记载的其他内
容。
第 77 条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料等一并作为档案保存，保存期限不少于 10 年。
第 78 条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第七节股东会的表决和决议
第 79 条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
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第 80 条下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会成员（非由职工代表担任的董事）的任免及其报酬和支付方
法；
(四) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第 81 条下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第 82 条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
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集投票权提出最低持股比例限制。
第 83 条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入出席股东会有表决权的股份总数、不计入有效表
决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第 84 条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第 85 条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第 86 条董事候选人名单（非由职工代表担任的董事）以提案方式提请股东会表决。
(一) 非独立董事提名方式和程序为：
董事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名
非独立董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并按本
章程第 61 条的要求公布候选人的详细资料。候选人应在股东会召
开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的非独立董事候
选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
(二) 独立董事提名方式和程序为：
董事会、审计委员会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名
与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。提名人应在提名前征得被提名人同
意，按本章程第 61 条的要求公布候选人的详细资料，并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见。候选人应在股东会召开前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的独立董事候选人的资料
真实、完整，并保证当选后切实履行独立董事职责。候选人还应当
就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公
开声明。
(三) 每位董事候选人应当以单项提案提出。
第 87 条公司保障股东选举董事的权利。股东会在选举董事时，实行累积投票制。股
东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进
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行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事的简历和基本情况。
公司制定累积投票制实施细则，对累积投票制进行规范。累积投票制实施细
则由董事会拟定，经股东会批准后实施。
第 88 条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，同一表决权对该等提案只能投一
次同意票，否则，除第一次同意票外的同意票均计为“弃权”表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得将提案搁
置或不予表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第 89 条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。股东会采取记名方式投票表
决。
第 90 条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第 91 条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式的投票结束时间。会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第 92 条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
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或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第 93 条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第 94 条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第 95 条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
公告中作特别提示。
第 96 条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在该次股东会结束后立即就任。
第 97 条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结
束后 2 个月内实施具体方案。
第五章董事和董事会
第一节董事
第 98 条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
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并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第 99 条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。每届任
期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第 100 条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董
事对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金；
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(三) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
(四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(五) 不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
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(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第 101 条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负
有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第 102 条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第 103 条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司
收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。如因董
事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第 104 条公司建立董事、高级管理人员离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
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董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第 105 条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第 106 条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第 107 条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任；董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第 108 条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节董事会
第 109 条公司设董事会，对股东会负责。董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，
职工代表董事 1 人；设董事长 1 人。
第 110 条董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
(七) 在本章程或股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
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(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
(十) 制定公司的基本管理制度；
(十一) 制订本章程的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第 111 条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作
出说明。
第 112 条董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会
落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章
程附件由董事会拟定，股东会批准。
第 113 条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。对外担保、
财务资助除全体董事过半数同意外，还必须经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意。
公司发生的交易事项的审批权限为：
(一) 下列交易事项（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外，下同），应当提交股东会审议批准：
(1) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准，下同）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(2) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且
绝对金额超过 5,000 万元；
(3) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
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公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 500 万元；
(4) 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(5) 交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(6) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(二) 交易事项达到以下标准之一且未达到本条第（一）项规定的标准时，
需经公司董事会批准后实施：
(1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上；
(2) 交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
(3) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
(4) 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
(5) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且绝
对金额超过 1,000 万元；
(6) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(三) 公司交易事项相关指标未达到本条第（二）项所规定的标准时，由
董事长审批后执行。董事长在其职权范围内，可根据实际工作需要
授权或委托总经理等人员审批交易事项。
(四) 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计
计算的原则提交有权机构审议。公司发生“购买或出售资产”交易
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时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交
易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一
期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策程序
的，不再纳入相关的累计计算范围。
(五) 股东会有权决定本章程第 46 条规定的对外担保事宜。股东会审批
权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外
担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意，且不得少
于董事会全体董事的二分之一。
(六) 公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应由股东会审议。未达
到前述标准的其他关联交易事项，根据公司关联交易决策管理制度
规定的决策程序由董事会或总经理审议。公司为关联人提供担保的，
不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东会审议的事项，董事会应在
审议通过后，及时提交股东会审议。
第 114 条董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第 115 条董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；
(四) 在发生特大自然灾害等不可抗力或其他紧急情况下，对公司事务行
使或授权法定代表人行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东会报告；
(五) 董事会授予的其他职权。
第 116 条董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
第 117 条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
通知（包括邮件、传真或专人送达等方式）全体董事，并提供必要的资料，
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包括会议议题的相关背景材料。
第 118 条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第 119 条董事会临时会议应于会议召开 3 日前书面通知全体董事和总经理。如遇情况
紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电话、邮件或
者传真等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第 120 条董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第 121 条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子
邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清其他董事发言
并能正常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的会议的全过程可视需要
进行录音和录像。
第 122 条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担保事
项做出决议，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。
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董事会决议的表决，实行一人一票。
第 123 条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数且不少于 3 名的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提
交股东会审议。
第 124 条董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。董事会在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用电子通信方式，包括但不限于电子签名、邮件、传真
等方式进行并作出表决。
现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电子邮件
通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，出席会议的董事应在会议通
知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真通讯方式召开的会议，
采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将
签署的表决票原件提交董事会。
第 125 条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会
议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需经全体董事传
阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后
签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。
第 126 条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第 127 条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会
议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第 128 条董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
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(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第 129 条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第三节独立董事
第 130 条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第 131 条公司董事会成员中有三名为独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。独
立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的要求，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并应确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
第 132 条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
(二) 直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
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母、子女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第 133 条担任公司独立董事应当符合下列条件：
(一) 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
(二) 符合本章程规定的独立性要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第 134 条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
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重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第 135 条独立董事行使下列特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第 136 条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第 137 条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第 135 条第一款第（一）
项至第（三）项、第 136 条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
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独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第 138 条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第 139 条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第 140 条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第 141 条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第 142 条公司董事会设提名、战略与 ESG、薪酬与考核等其他专门委员会。专门委
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员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员由不少于三名董事组成，其中提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第 143 条董事会战略与 ESG 委员会负责对公司长期发展战略、重大投资决策进行研
究，指导公司 ESG 战略的制定并监督公司 ESG 事宜实施并向董事会提出建
议。
第 144 条董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
(三) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第 145 条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五节董事会秘书
第 146 条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第 147 条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程规定的
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不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第 148 条董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理，办理信息披露事务等事宜。
第 149 条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计
师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第 150 条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会
秘书的人不得以双重身份做出。
第六章高级管理人员
第 151 条公司设总经理 1 名，根据需要设副总经理若干，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定同时适用于高级管理
人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员
第 152 条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第 153 条总经理每届任期 3 年，总经理经董事会聘任可以连任。
总经理任期从董事会决议通过之日起计算。
第 154 条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
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(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管
理人员；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第 155 条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第 156 条总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第 157 条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳动/劳务合同规定。
第 158 条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第 159 条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
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第 160 条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第 161 条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内，向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。
第 162 条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人
名义开立账户存储。
第 163 条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》及前款规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定
分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第 164 条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注
册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
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注册资本的 25%。
第 165 条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第 166 条公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳
定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营的
能力。
公司董事会和股东会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑外部
董事和公众投资者的意见。
第 167 条公司的利润分配政策如下：
(一) 利润分配总原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
(二) 利润的分配形式及条件
公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分
红的方式进行利润分配；采用股票股利方式进行利润分配的，应当考
虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
(三) 利润分配周期
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，董
事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分
配。
(四) 现金分红
在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红：
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所余的税后利润）为正值，且实施现金分红不会影响公司后续持
续经营；
告；
除外）；重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公
司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元。
在符合现金分红条件情况下，由董事会结合公司目前发展阶段、
自身盈利水平拟定现金分红的金额和比例，并提交公司股东会审
议。
(五) 公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股
本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配
利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑
以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增
长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配
方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
(六) 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回
报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
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项规定处理。
(七) 利润分配方案的制定及执行
流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中
小股东）的意见，制定年度或中期分红方案，经全体董事过半
数表决同意后提交公司股东会审议；
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的
意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
持表决权的过半数通过；但公司采取股票或者现金股票相结合
的方式分配利润时，需经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上审议通过。
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
(八) 利润分配政策的变更
公司确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更
利润分配政策的，应在相关议案中充分说明变更调整理由，由全体董
事过半数表决同意后提交股东会审议，经出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东
提供网络投票方式。
调整后的利润分配政策应不得违反法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的规定。
第二节内部审计
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第 168 条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第 169 条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
进行监督检查。
第 170 条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内
部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第 171 条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部
审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第 172 条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第 173 条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第 174 条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第 175 条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会审核后，
报经董事会和股东会审议。公司不得在董事会、股东会审议前聘请会计师事
务所开展审计业务。
第 176 条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第 177 条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第 178 条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 7 天事先通知会计师事务所，
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公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章通知和公告
第 179 条公司的通知可以以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第 180 条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
第 181 条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第 182 条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件（包括电子邮件）
或电话方式进行。
第 183 条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个
工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表明
传真成功的传真报告日为送达日期；以电子邮件方式进行的，自该数据电文
进入收件人指定的特定系统之日为送达日期；以电话方式进行的，以通知当
天为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第 184 条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第 185 条公司指定上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定媒
体、报刊刊登公司公告和其他需要披露信息。
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
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第一节合并、分立、增资和减资
第 186 条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第 187 条公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第 188 条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第 189 条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。
第 190 条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起
公告。
第 191 条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第 192 条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
提供相应的担保。
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程
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第 193 条公司依照本章程第 164 条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 192 条的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第 194 条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第 195 条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第 196 条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第 197 条公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
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通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以
请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第 198 条公司有本章程第 197 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财
产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第 199 条公司因本章程第 197 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第 200 条清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第 201 条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
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对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第 202 条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第 203 条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第 204 条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第 205 条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 206 条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章修改章程
第 207 条有下列情形之一的，公司将修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触的；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
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(三) 股东会决定修改章程的。
第 208 条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第 209 条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第 210 条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章附则
第 211 条释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持
有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。
第 212 条本章程未尽事宜或与现行有效的、日后颁布的法律、法规、部门规章、规范
性文件相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定执行。
第 213 条董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。
本章程附件包括《股东会议事规则》和《董事会议事规则》。
第 214 条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第 215 条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。
第 216 条本章程由公司董事会负责解释。
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第 217 条本章程经股东会审议通过生效并施行，原章程同时废止。
江西天新药业股份有限公司
二〇二五年八月

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