江西天新药业股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会实施细则
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董事会战略与 ESG 委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为适应江西天新药业股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，
增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高投资决
策的效益和质量，提升公司环境、社会及治理（以下简称“ESG”）的管
理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》《江西天新药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略与 ESG 委员会，并制定
本细则。
第二条 战略与 ESG 委员会是董事会设立的专门委员会，主要负责对公司长期发
展战略、重大投资决策进行研究，指导公司 ESG 战略的制定并监督公司
ESG 事宜实施并向董事会提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略与 ESG 委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会经全体董事过半数选举产生或罢免。
第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负
责召集战略与 ESG 委员会会议并主持委员会工作。当主任委员（召集人）
不能或无法履行职责时，可委托其他委员代为履行其职责。
第六条 战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事
会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略与 ESG 委员会下设工作小组，由战略与 ESG 委员会主任委员任工作
小组组长。
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第三章 职责权限
第八条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
(一) 对公司长期发展战略规划进行研究，提出建议并提交董事会审议；
(二) 对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
(三) 对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
(四) 对公司合并、分立、增资、减资、清算以及其他影响公司发展的重
大事项进行研究并提出建议；
(五) 对公司可持续发展和 ESG 相关政策、公司 ESG 管理总体目标、管
理策略及具体实施情况进行研究并提出建议；
(六) 协助董事会识别与评估 ESG 相关影响、风险和机遇，指导及审阅
公司 ESG 方针、战略及目标，监督公司 ESG 工作的实施；
(七) 审阅并向董事会提交公司 ESG 相关披露文件，包括但不限于年度
ESG 报告；
(八) 对以上事项的实施进行检查；
(九) 董事会授权的其他事宜。
第九条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，战略与 ESG 委员会的提案提交董事会
审议决定。
第四章 决策程序
第十条 工作小组负责按以下程序做好战略与 ESG 委员会战略决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的资料：
(一)由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资
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本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情
况等资料；
(二)由工作小组进行初审，签发立项意见书，并报战略与 ESG 委员会备案；
(三)公司有关部门或者控股（参股）企业对外投资协议、合同、章程及可
行性报告等报工作小组；
(四)由工作小组进行评审，签发书面意见，并向战略与 ESG 委员会提交正
式提案。
第十一条 工作小组负责按以下程序做好战略与 ESG 委员会 ESG 决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的资料：
(一)管理公司日常运营过程的 ESG 相关风险及事宜；
(二)与公司相关职能管理部门、分（子）公司沟通，协调推进 ESG 相关事
宜落地执行；
(三)收集、整理、编制公司 ESG 报告相关信息披露文件，并向战略与 ESG
委员会提交正式提案。
第十二条 战略与 ESG 委员会根据工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结
果提交董事会，同时反馈给工作小组。
第五章 议事规则
第十三条 召开战略与 ESG 委员会会议，应于会议召开前三天以电话、传真、邮件、
电子邮件等方式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席
时可委托其他一名委员主持。
情况紧急，战略与ESG委员会会议可随时召开，可随时通过电话、微信
或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 战略与 ESG 委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
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因故不能亲自出席会议的委员可以书面委托其他委员代为出席并行使表
决权。授权委托书应明确授权范围和期限，并书面表达其对审议事项的投
票意见。每一名委员最多接受一名委员委托。
第十五条 战略与 ESG 委员会会议既可采取现场会议形式，也可采取非现场会议的
通讯表决方式。表决方式为举手表决或投票表决。
第十六条 战略与 ESG 委员会下设的工作小组成员可列席战略与 ESG 委员会会议，
必要时亦可邀请公司董事、其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十八条 战略与 ESG 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；战略与 ESG 委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议记
录、决议等，由董事会秘书负责保存。战略与 ESG 委员会会议档案的保
存期限应不少于十年。
第十九条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十一条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司章程及本细则
的规定。
第六章 附 则
第二十二条 本细则所称“以上”“以内”都含本数；“低于”“多于”“超过”“不
足”不含本数。
第二十三条 本细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定
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执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序
修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。
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二〇二五年八月
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