江西天新药业股份有限公司 董事会议事规则
江西天新药业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会
有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人
民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》
《上海
证券交易所股票上市规则》
（下称《上市规则》）、
《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章
和规范性文件及《江西天新药业股份有限公司章程》（下称“公司章程”）
的有关规定制订本议事规则。
第二条 董事会下设董事会秘书，处理董事会日常事务。
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第四条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第五条 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以
公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，
不得授予董事长、总经理等其他主体行使。
第二章 董事会提案
第六条 在发出召开董事会定期会议的书面通知前，董事会秘书应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第七条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。
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第九条 按照本规则第八条规定提议召开董事会临时会议的，除董事长认为必要时
之外，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）
的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(1) 提议人的姓名或者名称；
(2) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(3) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(4) 明确和具体的提案；
(5) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
第十条 董事会秘书在收到本规则第九条所述书面提议和有关材料后，应当于当日
转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会
议并主持会议。
第十一条 董事会会议由董事长召集和主持。如果董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 会议通知
第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三日将
会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、
总经理。
紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、邮件
或者传真等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 会议通知应当至少包括以下内容：
(1) 会议日期、地点；
(2) 会议的期限；
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(3) 事由及议题；
(4) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括前款第（1）（2）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十四条 会议通知的变更
董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可
并做好相应记录。
第四章 会议的召开
第十五条 董事会会议应有过半数董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出
席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应
当及时向监管部门报告。董事通过电话或其他电子通讯设施参加董事会会
议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董
事会会议。
第十六条 未兼任董事的总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第五章 亲自出席和委托出席
第十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
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第十八条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第十九条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(1) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
(2) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
(3) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明
确的委托；
(4) 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托代为出
席董事会，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出
席。
第六章 会议召开方式
第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或
者电子邮件等通讯表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。
第二十一条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事
后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清其他董事发
言并能正常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的会议的全过程可视
需要进行录音和录像。
第七章 会议审议程序
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第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事或代表对各项提案发表明确
的意见。
第二十三条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
第二十四条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。接受其他董事委托代为出席董事会会议的董事，不得
代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十五条 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内
容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会
计数据是否存在异常情形；关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状
况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定
性因素等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得
以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在
异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应
当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第八章 发表意见
第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
第二十七条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员
等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人
建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第九章 会议表决
第二十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
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第二十九条 会议表决实行一人一票，以投票表决或举手表决方式进行。董事会在保障
董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式，包括但不限于电子签
名、邮件、传真等方式进行并作出表决。
现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电子邮
件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，出席会议的董事应在会
议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真通讯方式召开
的会议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董事亦应在会议通知
的期限内将签署的表决票原件提交董事会。
第三十条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关
董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第十章 表决结果的统计
第三十一条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票进行统计。
第三十二条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之内，通
知董事表决结果。
第三十三条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第十一章 决议的形成
第三十四条 除公司章程和本规则另有规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成
相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
第三十五条 法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
第三十六条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
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第三十七条 董事会应严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第十二章 回避表决
第三十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(1) 有关法律、法规、规范性文件规定董事应当回避的情形；
(2) 董事本人认为应当回避的情形；
(3) 公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
第三十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关
联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第十三章 提案未获通过的处理
第四十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会
议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第十四章 暂缓表决
第四十一条 二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分或论证不明确等其他事由导致其无法对有关事项
作出判断或对其判断构成影响时，可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第四十二条 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第十五章 会议记录
第四十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程
录音。
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第四十四条 董事会秘书对董事会会议做好记录。董事会会议记录应当真实、准确、完
整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事
会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
(1) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(2) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(3) 会议议程；
(4) 董事发言要点；
(5) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第四十五条 与会董事或代表应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议记录进行签字确认。对董事会决议表示异议的董事，有权要求在
会议记录上记载其所表示的异议。必要时，应当及时向监管部门报告，也
可以发表公开声明。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十六条 董事或代表既不按前条规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说
明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议
记录的内容。
第十六章 决议公告
第四十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》及有关规定办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有
对决议内容保密的义务。
第十七章 决议的执行
第四十八条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会决议、董事会决议等相
关决议。在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事会报告，
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提请董事会采取应对措施：
(1) 实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
(2) 实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
(3) 实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第十八章 会议档案的保存
第四十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议纪要、决议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
第五十条 董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第十九章 附 则
第五十一条 本规则未尽事宜或与现行有效的、日后颁布的法律、法规、部门规章、规
范性文件、或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、
部门规章、规范性文件或公司章程的规定执行。
第五十二条 本规则作为公司章程之附件，经股东会审议通过之日起生效并施行，原规
则同时废止。
第五十三条 本规则由公司董事会负责解释。
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