江西天新药业股份有限公司 募集资金管理制度
江西天新药业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了规范江西天新药业股份有限公司（下称“公司”）募集资金的使
用和管理，最大程度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规和规范性文件及《江
西天新药业股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定制定
本制度。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质
的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施
股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募
集资金存储、使用、变更用途、监督和责任追究以及募集资金使用的
申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内
容进行明确规定。
公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报证券交
易所备案并在证券交易所网站上披露。
第四条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，
不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不
得利用公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当
利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当
及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方
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案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第六条 保荐机构（或独立财务顾问，下同）应当按照《证券发行上市保荐业
务管理办法》及本制度的规定对公司募集资金的管理和使用履行保荐
职责，进行持续督导工作。
第二章 募集资金存储
第七条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理和使用。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也
应当存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协
议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
（三） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，
并抄送保荐机构；
（四） 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超
过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的
净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当
及时通知保荐机构；
（五） 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
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（六） 保荐人的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人
和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐机构的违约责任；
（八） 商业银行3次未及时向保荐人出具对账单，以及存在未配合
保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两
周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金
不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为：
（一） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（二） 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等
关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供
便利；
（三） 违反募集资金管理规定的其他行为。
第十条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换
自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员
薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，
可以在以自筹资金支付后 6 个月内实施置换。
置换事项应当经公司董事会审议通过，并由保荐机构发表明确同意意
见。公司应当在董事会会议后及时公告。
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第十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专
户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实
施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施
现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专
用结算账户的，公司应当及时公告。
现金管理产品须符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本
型产品；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，保荐机
构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集
资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
第十三条 公司以暂时闲置募集资金用于补充流动资金的，应当通过募集资金专
户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正
常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适
用）。
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补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后及时公告。
第十四条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募
集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的
使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购公司股份并依
法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资
金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会
依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公
司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项
目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动
资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行
现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会
审议通过，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关
信息。
第十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明
确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金
承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报
告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包
括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义
务。
第十六条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当
经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见。节余募集资金
（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，还应当经股东会审议
通过。
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节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披
露。
第四章 募集资金投向变更
第十七条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列
用途使用，不得擅自改变用途。
存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作
出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时
披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充
流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他
情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的
募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因
及前期保荐意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者
仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事
会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人应当对此发表明确意
见，公司应当及时披露相关信息。
第十八条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金
使用效益。
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第十九条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）证券交易所所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关
规则的规定进行披露。
第二十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十一条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的
情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会
审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
第五章 募集资金使用管理与监管
第二十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十三条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金
的支出情况和募集资金项目的投入情况。
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公司审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者
内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事
会报告。董事会应当在收到报告后及时向证券交易所报告并公告。
第二十四条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与
使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披
露《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简
称《募集资金专项报告》）。相关专项报告应当包括募集资金和超募资
金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际
投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》
中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使
用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第二十五条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行
一次现场核查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的，
应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报
告。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理
和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。
核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差
异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
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（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
（十）证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露
保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的
审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用
相关的必要资料。
第六章 附 则
第二十六条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应
当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守、适用本制度。
第二十七条 本规则未尽事宜或与现行有效的、日后颁布的法律、法规、部门规章、
规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、
法规、部门规章、规范性文件或公司章程的规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行。
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