辽宁成大股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《辽宁成
大股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，在董事会领导下
开展工作，对董事会负责。
第三条 本细则所称薪酬是指公司发放的酬金，包括但不限于年薪、奖金及
其他福利待遇。本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指
董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等董事会认定的高级管理人
员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作。主任委员在委员内选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 公司人力资源管理部为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责薪
酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决薪酬与考核委员会提出的损害股东利益的薪酬计
划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 公司人力资源管理部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准
备工作，提供包括但不限于以下方面资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议根据实际需要随时召开。会议通知于会议
召开前三日送达全体委员并提供相关资料和信息，情况紧急，需要尽快召开会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，召集人应当在会议上做
出说明。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能或拒绝履行职责时，应指定
一名独立董事委员代为履行职责。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由过半数委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因薪酬与
考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时也可依照程序采用传真、视频、可视
电话、电话等通讯方式召开，表决方式为举手表决或投票表决。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人
员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议对委员个人进行评价或者讨论其报酬时，
当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司人力资源管理部保存，保存期限不少于 10 年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本细则自董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。
第二十五条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、
上海证券交易所业务规则及《公司章程》的有关规定执行。如本细则与有关法律、
法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》的有关规定相抵触
的，按有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》
的规定执行。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
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