A 股股票代码：600356 证券简称：恒丰纸业 上市地点：上海证券交易所
牡丹江恒丰纸业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
摘要（修订稿）
项目 交易对方名称
四川福华竹浆纸业集团有限公司
发行股份购买资产
张华
独立财务顾问
二〇二五年八月
声 明
本部分所述词语或简称与摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
公司及全体董事和高级管理人员在本次重组过程中提供的有关信息真实、
准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
公司及全体董事和高级管理人员将及时提交本次重组所需的文件及资料，
同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者
复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
公司全体董事和高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌本人提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥
有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公
司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
公司直接控股股东、间接控股股东声明：如本次重组因涉嫌本公司提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上
市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对公司股票的
投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交
所对重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。重组报告书及其摘要所
述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得上交所的审核、中国
证监会的注册。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除重组报告
书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘
要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的
股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。
二、交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方竹浆纸业和张华均作出承诺：
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复
印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市
公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及经办人员同意在重组报告书及其摘要中引用证
券服务机构所出具文件的相关内容，保证重组报告书及其相关披露文件真实、
准确、完整。如重组报告书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，证券服
务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
目 录
五、上市公司直接控股股东及间接控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 15
六、上市公司直接控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员自本次重
释 义
除非另有说明，以下简称在本草案（摘要）中的含义如下：
一、一般释义
《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关
本摘要、摘要 指
联交易报告书（草案）》摘要（修订稿）
《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关
重组报告书 指
联交易报告书（草案）》（修订稿）
本次交易、本次重组、本
指 本次发行股份购买资产的交易方案
次重组方案
恒丰纸业拟通过发行股份的方式收购竹浆纸业、张华持
本次发行股份购买资产 指
有的锦丰纸业 100%股权
恒丰纸业、公司、上市公
指 牡丹江恒丰纸业股份有限公司
司
锦丰纸业、标的公司 指 四川锦丰纸业股份有限公司
锦丰有限 指 四川锦丰纸业有限公司
标的资产、交易标的、拟
指 锦丰纸业 100%股权
购买资产
恒丰集团 指 牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司
黑龙江省新产投集团 指 黑龙江省新产业投资集团有限公司
福华集团 指 四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司
竹浆纸业 指 四川福华竹浆纸业集团有限公司
交易对方 指 竹浆纸业、张华
成都造纸 指 成都市造纸工业公司
四川烟草 指 四川省烟草物资公司
香港五丰祥 指 香港五丰祥投资有限公司
香港超瑜 指 香港超瑜有限公司
香港凯心 指 香港凯心有限公司
香港钜标 指 香港钜标投资有限公司
中国烟草 指 中国烟草投资管理公司（原名为中国烟草物资公司）
成都蓉光 指 成都蓉光企业有限公司
锦苑实业 指 温江县/区锦苑实业有限公司
锦丰创新 指 四川锦丰创新实业有限公司
锦丰斯贝克 指 四川锦丰斯贝克纸品有限公司
翠峰纸业 指 云南江川翠峰纸业有限公司
恒华热力 指 成都川江恒华热力有限公司
聚源启富 指 聚源启富（成都）企业管理咨询有限责任公司
云南中烟 指 云南中烟工业有限责任公司
四川中烟 指 四川中烟工业有限责任公司
Allimand 指 Allimand Group
Voith 指 Voith Group
PM1、PM2、PM3、PM4 指 1 号生产线、2 号生产线、3 号生产线、4 号生产线
安永评估为本次交易出具的《牡丹江恒丰纸业股份有限
公司拟收购股权涉及的四川锦丰纸业股份有限公司股东
《资产评估报告》 指
全部股权价值资产评估报告》（沪安永评报字[2025]第
BJ2011 号）
天健会计师为本次交易出具的《审计报告》（天健审
《审计报告》 指
[2025]7-654 号）
天健会计师为本次交易出具的《审阅报告》（天健审
《备考审阅报告》 指
[2025]7-653 号）
《发行股份购买资产协 恒丰纸业与竹浆纸业、张华签署的《发行股份购买资产
指
议》 协议》
《发行股份购买资产协议 恒丰纸业与竹浆纸业、张华签署的《发行股份购买资产
指
之补充协议》 协议之补充协议》
定价基准日 指 恒丰纸业十一届董事会第五次会议决议公告日
指发行股份购买资产协议生效后，各方共同以书面方式
交割日 指
确定的对标的资产进行交割的日期
报告期、最近三年 指 2022 年、2023 年、2024 年
审计基准日 指 2024 年 12 月 31 日
评估基准日 指 2024 年 10 月 31 日
评估基准日（不包含评估基准日当日）至标的资产交割
过渡期 指
日（含交割日当日）止的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券交
指 上海证券交易所
易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
黑龙江省国资委 指 黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会
国资有权机构 指 有权审核批准本次交易的国有资产监督管理机构
中银证券 指 中银国际证券股份有限公司
时代九和律所 指 北京市时代九和律师事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
安永评估 指 安永资产评估（上海）有限公司
《公司章程》 指 《牡丹江恒丰纸业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号——上市公司重大资产重组》
新收入准则 指 《企业会计准则第 14 号——收入》
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会
新金融工具准则 指
计准则第 24 号——套期会计》和《企业会计准则第 37
号——金融工具列报》
新租赁准则 指 《企业会计准则第 21 号—租赁》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
经过制备的可供进一步加工的纤维物料（一般指来源于
纸浆 指
天然的植物）
以针叶木或阔叶木为原料，以化学的或机械的或两者兼
木浆 指 有的方法所制得的纸浆。包括化学木浆、机械木浆和化
学机械木浆等
以针叶木为原料所制得的纸浆，针叶浆纤维较长，更为
针叶浆 指 柔软，价格较高，如乌针浆、芬宝浆、阿拉巴马浆、北
木浆
以阔叶木为原料所制得的纸浆，阔叶浆纤维较短，相对
阔叶浆 指
硬，价格较低，如高透明星浆、布拉茨克浆、金鱼浆
一类针对特定性能和用途而制造或改造的纸的总称，与
大类用纸如文化用纸、生活用纸、新闻纸等相对应的纸
特种纸 指
种，特种纸具有特定用途、产量较小、生产及加工工艺
复杂、技术含量高、产品种类丰富、附加值较高等特点
区别于手工纸，指在各种类型的造纸机上抄造而成的纸
机制纸 指
和纸板，具有定量稳定、匀度好、强度较高的特点
由木浆经抄造工艺生产的纸，根据功能的不同经二次加
原纸 指
工为不同纸产品
医用透析纸 指 一种专门用于医疗包装领域的特种纸张
在香烟包装里充当内衬纸，起到保香、防潮的作用，在
无铝衬纸 指 维持烟草香味的同时，助力烟草产品长时间保存，延长
产品货架期
一种热转印纸，充当热转印过程的中间载体，借纸张自
身的纤维结构和物理特性，来吸收、容纳转印墨水，并
无涂层热转印纸 指
在适当的温度与压力作用下，促使墨水脱离纸张，附着
到制品上
除特别说明外，本摘要中所有数值均保留两位小数，若部分合计数与各分
项直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并注意下列事项：
一、本次重组方案
（一）本次重组方案概览
交易形式 发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式收购竹浆纸业、张华持
交易方案简介
有的锦丰纸业 100%股权
交易价格 26,805.62 万元
名称 四川锦丰纸业股份有限公司 100%股权
锦丰纸业是经国家烟草专卖局批准的专门从事高级卷烟
主营业务 纸及卷烟配套用纸生产与销售的企业，主要产品包括卷
烟纸、普通成形纸、高透成形纸等
所属行业 造纸和纸制品业（C22）
交易标的
符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同行
其他 √是 □否
业或上下游
与上市公司主营业务
√是 □否
具有协同效应
构成关联交易 √是 □否 □不适用
构成《重组办法》第十二条规定的重
交易性质 □是 √否
大资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 □是 √否
本次交易有无减值补偿承诺 □是 √否
其他需特别说明的事项 无
（二）本次重组标的评估或估值情况
本次拟交
评估 评估结果 交易价格 其他
交易标的名称 基准日 增值率 易的权益
方法 （万元） （万元） 说明
比例
锦丰纸业 2024 年 10 资产基
（三）本次交易的支付方式
支付方式 向该交易对方支付
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
股份对价（万元） 的总对价（万元）
合计 锦丰纸业 100%股权 26,805.62 26,805.62
（四）发行股份购买资产
人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00 元
（A 股）
除息调整前 8.37 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日、120 个交易日上市公
司 A 股股票交易均价的 80%，
且不低于上市公司预案披露前
最近一期经审计（2023 年 12 月
上市公司十一届 的每股净资产；
董事会第五次会 上市 公司 于 2025 年 5 月 19 日
定价基准日 议决议公告日， 发行价格 2024 年年度股东会审议通过年
即 2024 年 11 月 度利润分配方案，以总股本
发现金红利 0.12 元（含税），
共 计 派 发 现 金 红 利
签署日，上市公司本次利润分
配已实施完毕，本次发行股份
购买资产的发行价格相应调整
为 8.25 元/股
发行数量
业 31,517,235 股；张华 974,424 股
□是 √否（在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
是否设置发行
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份的
价格调整方案
发行价格作出相应调整的，本次发行股份的发行数量也将相应调整）
交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份完成之日起
本次交易新增股份发行完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股
份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增
锁定期安排 加的，亦将遵守上述锁定期约定
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规
则办理。若中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，交
易对方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对锁定期安排进行调整并
予以执行
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方为竹浆纸业、张华。本次交易前，交易对方与上市公司之间
不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方张华及其控制的竹浆纸业持有的
上市公司 9.81%股份，超过上市公司股本总额的 5%，标的公司将成为上市公司
的全资子公司。此外，标的公司与上市公司存在托管关系，系上市公司关联方。
根据《上市规则》的规定，本次交易后，交易对方张华及其控制的竹浆纸业为
上市公司的关联方，本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为锦丰纸业 100%股权。根据上市公司 2024 年度经审
计财务数据、标的公司 2024 年度经审计的财务数据，购买资产相关财务数据比
较如下：
单位：万元
购买资产比
项目 标的公司 交易对价 选取指标① 上市公司②
例①/②
资产总额 23,778.01 26,805.62 347,261.82 7.72%
资产净额 6,732.72 26,805.62 26,805.62 264,970.36 10.12%
营业收入 11,029.01 11,029.01 277,351.14 3.98%
根据上表，本次交易的标的资产的资产总额与交易对价孰高者占上市公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例、资产净额
与交易对价孰高者占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
末净资产额的比例、在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经
审计的合并财务会计报告营业收入均未达到 50%以上。
综上所述，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易不
构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过
并经中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为恒丰集团，实际控制人均为黑
龙江省国资委，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易前
三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、本次交易履行相关审批程序的情况
（一）已履行的审批程序
意；
案；
会议、十一届董事会第十次会议审议通过；
（二）尚需履行的审批程序
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的
时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，上市
公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事特种纸、纸浆的生产和销售，主要产品包
括烟草工业用纸、印刷工业用纸、医疗保健生活用纸、食品食材接触用纸等，
其中烟草工业用纸为上市公司核心产品，包括卷烟纸、滤棒成形纸、烟用接装
纸原纸和新型烟草用纸等系列产品，适用于传统烟草及新型烟草。上市公司拥
有 70 多年历史底蕴和特种纸研发制造技术，是中国卷烟直接材料用纸研发和生
产的领军企业，是国内首家通过科技部和中科院认定的造纸行业重点高新技术
企业。通过不断加大对产品的技术创新和国际市场的拓展，上市公司卷烟纸销
量持续保持全球领先地位。
本次交易标的公司锦丰纸业是经国家烟草专卖局批准的专门从事高级卷烟
纸及卷烟配套用纸生产与销售的企业，目前主要产品包括卷烟纸、普通成形纸、
高透成形纸等特种纸。上市公司通过本次交易进行同业整合，可以有效利用标
的公司的业务与资源优势，实现双方在技术、产品、市场、产能等资源的有效
整合，助力上市公司在生产能力、区域布局、产品结构等多方面实现补链强链，
强化技术研发实力和客户服务水平，提升生产效率，优化区域布局，有效扩大
公司整体规模，增强上市公司核心竞争力及抵御经营风险的能力。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
本次重组前 发行股份购买 本次重组后
股东名称 持股数量 资产新增股本 持股数量
持股比例 数（股） 持股比例
（股） （股）
恒丰集团 89,423,083 29.93% - 89,423,083 27.00%
竹浆纸业 - - 31,517,235 31,517,235 9.52%
张华 - - 974,424 974,424 0.29%
其他股东 209,308,295 70.07% - 209,308,295 63.19%
合计 298,731,378 100.00% 32,491,659 331,223,037 100.00%
本次交易前后，上市公司直接控股股东均为恒丰集团，间接控股股东均为
黑龙江省新产投集团，上市公司的实际控制人均为黑龙江省国资委，本次交易
不会导致上市公司实际控制人变更。
（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财
务指标变动情况如下：
单位：万元
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 变动比例 交易完成前 变动比例
（备考） （备考）
资产总计 347,261.82 391,872.96 12.85% 316,703.69 364,294.23 15.03%
负债合计 82,291.47 100,926.75 22.65% 59,372.34 78,723.81 32.59%
所有者权益 264,970.36 290,946.20 9.80% 257,331.35 285,570.42 10.97%
归属 于母公
司股东权益
营业收入 277,351.14 278,107.89 0.27% 264,808.26 264,927.05 0.04%
利润总额 17,221.67 14,275.73 -17.11% 17,097.71 12,091.08 -29.28%
归属 于母公
司股 东的净 11,581.97 9,293.00 -19.76% 13,615.64 9,205.61 -32.39%
利润
基本 每股收
益（元/股）
扣除 非经常
性损 益基本
每 股 收 益
（元/股）
根据备考报表财务数据，报告各期末上市公司归属于母公司股东权益规模
分 别 由 交 易 完 成 前 249,825.87 万 元 、 257,321.19 万 元 增 加 至 交 易 完 成 后
益规模明显增加。报告期末，上市公司资产负债率由交易完成前 23.70%小幅上
升至 25.75%，本次交易对公司资本结构未产生重大影响。
根据备考报表财务数据，报告各期归属于母公司股东的净利润分别由交易
完 成 前 13,615.64 万 元 、 11,581.97 万 元 下 降 至 交 易 完 成 后 9,205.61 万 元 及
至交易完成后 0.28 元/股及 0.28 元/股。交易完成后上市公司归母净利润及每股
收益下降的主要原因是本次交易完成后上市公司合并报表层面以公允价值计量
锦丰纸业房产土地及机器设备，而本次交易资产基础法评估下资产增值总额为
交易后固定资产折旧及无形资产摊销合计金额因评估增值原因较交易前增加约
本次交易后上市公司盈利下降主要是受前述资产评估增值折旧摊销增加等
非经营性因素影响，随后续上市公司合并层面锦丰纸业长期资产增值折旧摊销
增加因素消除，以及标的公司自身盈利能力逐步释放，同时发挥与标的公司协
同整合效应，上市公司长期经营业绩将稳步增长。具体来看：
一是标的公司地处四川，交易完成后，上市公司将通过标的公司产能覆盖
现有四川、贵州、云南等国内烟草生产核心的西南地区客户，大幅节省运费及
经营成本，直接提升公司整体盈利能力。二是交易完成后，上市公司将形成
“西南-东北”双线布局、经营稳定性大大加强，有利于上市公司保供境内客户
并拓展国际业务，提升客户认可度、增强公司发展潜力。三是上市公司现阶段
产能已充分利用，通过本次交易，上市公司产能将进一步释放，有利于公司根
据经营战略灵活分配各产品的产能分布，达到经营效益最大化水平；此外，产
能释放亦可保障上市公司着力新产品研发，为公司整体经营提供烟草用纸、工
业用纸的多维度产品支撑。
综上所述，本次交易完成后，上市公司产能将进一步释放，通过协同标的
公司，提升整体保供能力、加强市场认可度、着力产品研发，预期上市公司持
续经营能力和抗风险能力也将得到增强，本次交易符合公司股东利益。
五、上市公司直接控股股东及间接控股股东对本次重组的原则性意
见
上市公司直接控股股东恒丰集团已出具意见如下：“本次交易将有利于提
升上市公司综合竞争实力，增强上市公司持续经营能力。本公司原则性同意上
市公司实施本次交易。”
上市公司间接控股股东黑龙江省新产投集团已出具意见如下：“经研究，
原则同意恒丰纸业通过发行股份的方式收购四川锦丰纸业股份有限公司 100%股
权的意向。”
综上，上市公司直接控股股东、间接控股股东均原则性同意本次重组，对
本次重组无异议。
六、上市公司直接控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司直接控股股东恒丰集团关于股份减持的说明，自本次重组复
牌之日起至本次重组实施完毕期间，上述主体无减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，“自本次
重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人不
存在减持上市公司股份的计划。如上市公司的董事、监事、高级管理人员的首
次就任之日晚于本次重组复牌之日，则该董事、监事、高级管理人员的承诺期
间为首次就任之日起至本次重组实施完毕期间。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护
投资者，特别是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管
理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
《26 号准则》的有关要求履行了信息披露义务。本摘要披露后，上市公司将继
续严格履行信息披露义务，按照法律、法规及规范性文件的有关要求，及时、
准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的
重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审
计机构、评估机构等，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确
保本次交易定价公允、公平、合理，不损害上市公司股东的利益。
（三）严格执行相关审议程序
上市公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等法律、
法规的有关要求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，其实施将
执行法律、法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司已召开
十一届董事会第五次会议、十一届董事会第八次会议、十一届董事会第十次会
议审议本次交易事项。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易召开了专
门会议并形成审核意见。本次交易的议案已提交上市公司股东会予以表决。
（四）股东会表决及网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东会的股
东提供便利，充分保障中小投资者行使其投票权。
（五）锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，
具体详见本摘要“第一节 本次交易概况”之“二、发行股份购买资产具体方案”
之“（六）锁定期安排”。
（六）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构等中介机构对本次交易出具专业意见，以确保标的资产定价公允、公
平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（七）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，公司制定了填补摊薄即期
回报的措施，具体情况如下：
（1）加快完成对标的公司的整合，提升公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，公司将在保证对标的
公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信
息系统及日常经营管理的全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及业务协同，
稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，进一步提
升市场份额及品牌影响力，提高公司市场竞争力及盈利能力。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完
善、高效的股东会、董事会经理层的运行机制，设置了与公司经营相适应的、
独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、
相互协同。公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和经理层之间
权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与
经营管理框架。公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规
定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司
持续发展提供制度保障。
（3）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61 号）的要求及其他相关法律法规、
规范性文件的要求，并结合实际情况，公司在《公司章程》中对利润分配政策
和现金分红等条款进行了明确。公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投
资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
根据中国证监会相关规定，公司间接控股股东黑龙江省新产投集团、直接
控股股东恒丰集团和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能
够得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见本摘要“第一节 本次交易概况”之
“六、本次交易各方做出的重要承诺”。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法
律责任。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
上市公司聘请中银证券担任本次交易的独立财务顾问，中银证券经中国证
监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
本摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站
（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本摘要披露后，
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展
情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
在评价公司本次交易或作出投资决策时，公司特别提醒投资者认真考虑下
述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或者取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、中止或取消的风险。
取消的风险。
求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达
成一致，则本次交易存在取消的可能。
消的风险，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体详见本摘要“重大事项提示”
之“三、本次交易履行相关审批程序的情况”，相关事项能否取得相关批准或
核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提醒广大投资者注意
投资风险。
（三）交易标的评估风险
本次交易的交易作价以符合《证券法》规定的评估机构安永评估以 2024 年
有权机构备案，经交易各方协商确定。由于评估过程的各种假设存在不确定性，
存在实际情况与评估假设不一致，而导致出现标的资产的估值与实际情况不符
的情形，提请投资者注意标的资产评估风险。
（四）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司每股收益较交易前有所下降，主要系本次交易
涉及发行股份购买资产，上市公司的总股本将增加，以及上市公司合并标的公
司后，根据标的公司资产公允价值新增确认的折旧摊销对每股收益的影响在交
易完成后增加导致。若未来上市公司业绩未能获得相应幅度的增长，上市公司
每股收益指标将存在下降的风险。为应对本次交易导致上市公司每股收益摊薄
的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报
的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组
摊薄即期回报的风险。
（五）商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司将新增 4,925.00 万元商誉。根据《企业会计准
则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行
减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则存在商誉减值的风险，从而
对上市公司当期净利润造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将对标的公
司进行整合，保持并提高标的公司的竞争力，尽可能地降低潜在的商誉减值风
险。
二、标的公司相关的风险
（一）生产专卖许可政策变化风险
标的公司拥有国家烟草专卖局颁发的卷烟纸生产专卖许可，在市场上具有
独特优势。因该类资源牌照的稀缺性，市场上只有少数企业能够合法生产和销
售卷烟纸，从而保证了产品质量和市场秩序，同时也为标的公司带来了稳定的
市场需求。若未来国家对相关许可的授权发生变化，可能对标的公司的产品竞
争力和财务盈利能力产生影响。
（二）未来盈利不及预期和持续亏损的风险
标的公司历史期间曾进行破产重整，自 2022 年 10 月开始，基于上市公司
亟需快速寻找新产能，满足订单需求的情况下，标的公司与上市公司进行合作，
引入了上市公司领先的管理经验及多年积累的技术实力，为标的公司的市场开
拓及技术完善提供有力支撑，标的公司经营状况不断改善。尽管标的公司近期
经营状况有所改善，考虑到其生产经营曾因历史因素受到较大影响，标的公司
仍存在未来盈利不及预期的风险。
报告期内，标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为-1,778.63 万
元、-2,247.81 万元和-226.96 万元，考虑到标的公司报告期间处于产能爬坡阶
段，尚未完全达到成熟运营状态，标的公司报告期呈现亏损。后续随着标的公
司产能爬坡、剩余产线技改完成，预计标的公司可逐步释放盈利能力，但标的
公司仍可能存在持续亏损的风险。
（三）新产品市场开发不及预期风险
标的公司计划布局无铝衬纸、医用透析纸、无涂层热转印纸等新产品领域，
虽具备战略发展潜力，但新产品市场验证到规模化推广仍需经历一定周期，不
排除因外部环境变化或内部执行偏差导致新产品市场开发不及预期。如上述情
况发生，可能会对标的公司的财务状况、经营成果及战略目标实现造成不利影
响，同时导致本次收益法评估中对标的公司业绩的预测不及预期。
（四）原材料价格波动风险
标的公司产品使用的主要原材料为进口木浆，包括针叶木浆、阔叶木浆等，
受国际市场供需关系、汇率波动、贸易政策、自然灾害等多种因素影响，其价
格波动存在一定不确定性。原材料价格波动将直接影响标的公司的生产成本，
进而对盈利能力产生重大影响。标的公司将持续关注进口木浆的价格变动，积
极采取有效措施应对原材料价格波动风险，但未来原材料价格波动仍可能对标
的公司经营业绩产生不利影响。
（五）国际贸易环境恶化风险
近年来，国际贸易环境日趋复杂，全球经济面临主要经济体贸易政策变动、
局部经济环境恶化以及地缘政治局势紧张的情况。未来若客户所在地区因国际
贸易摩擦升级导致相关国家或地区采取限制政策、提高关税或其他贸易保护措
施，标的公司的经营业绩会受到国际贸易格局的影响出现波动。
（六）标的公司的偿债风险
报告期内标的公司业务规模快速增长，为满足生产线技术改造资金需求，
标的公司存在一定规模的借款。截至报告期末，标的公司资产负债率（合并）
为 71.69%，标的公司 PM1 和 PM4 项目后续建设仍需一定资金投入。未来如果
宏观经济环境或者标的公司经营情况发生显著不利变化，可能将导致标的公司
偿债风险增加并对标的公司的生产经营产生不利影响。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
造纸行业是重要基础原材料产业，它既为工农业、科技、国防等提供功能
性基础原材料，也为人们文化和生活提供消费材料。根据工信部统计数据，
以上造纸和纸制品业企业实现营业收入 9,340.3 亿元，同比增长 5.3%；实现利
润总额 285.4 亿元，同比增长 86.2%；造纸行业呈现企稳回升趋势。
在市场需求释放等多重因素的推动下，造纸企业纷纷加大技术创新力度、
推动产品结构优化，以满足市场多样化、个性化的需求；通过加强产业链上下
游企业的合作与协同，实现资源共享、优势互补，提升整个造纸行业的竞争力。
资加速，消费市场稳步回升，特种纸需求已恢复增长态势。根据中商产业研究
院预测，2024 年中国特种纸产量将达 492 万吨，同比增长 5.35%。随着城市化
的不断发展，现代物流、数字化、绿色环保和智能制造已成为中国特种纸行业
的增长驱动力，尤其是在食品包装、烟草、装饰原纸等领域，特种纸的需求量
大幅增加，市场规模持续扩大。
自 2020 年以来，国家及各部委、局相继出台了一系列政策，以支持特种纸
类产品的可持续和高质量发展，如 2021 年 2 月国务院发布《关于加快建立健全
绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》，重点强调“加快实施钢铁、石化、
化工、有色、建材、纺织、造纸、皮革等行业绿色化改造，推行产品绿色设计，
建设绿色制造体系”；2022 年 6 月由工业和信息化部、人力资源社会保障部、
生态环境部、商务部、市场监管总局联合出台《关于推动轻工业高质量发展的
指导意见》，提出要“加快关键技术突破，针对造纸行业薄弱环节，研究制定
和发布创新路线图，深入推进技术研发与工程化、产业化，加快建立核心技术
体系，提升行业技术水平”，其中包括重点落实特种纸及复合材料等关键技术
研发工程。
在“碳达峰、碳中和”目标背景下，优化能源结构、构建绿色体系，已成
为产业发展的必然趋势。随着造纸行业供给侧结构性改革深入推进，我国将进
一步淘汰落后产能，释放优质产能，不断提高供给体系质量，市场竞争格局正
经历深度调整。《造纸行业“十四五”及中长期高质量发展纲要》指出，“在
优化企业结构方面，要求在全国范围内谋求更合理的产业布局，注重上下游产
业的沟通、交流和协作延伸，优化区域产业链布局，鼓励企业兼并重组，防止
低水平重复建设，提高企业经营管理的水平”。
造纸行业并购重组有利于中小造纸企业利用大型企业集团在智能制造、成
本管理、客户资源等方面的领先优势，提升造纸现代化、数字化和智能化发展
水平，推动造纸行业形成优势互补、协同发展的空间格局，符合国家加快产业
结构调整和转型升级，淘汰落后产能，提升优质产能的发展战略。
根据党的二十大战略部署，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化
和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力，
加快建设世界一流企业。2024 年 7 月，党的二十届三中全会通过的《中共中央
关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》亦明确提出，要推动国
有资本和国有企业做强做优做大，增强核心功能，提升核心竞争力。
国务院及中国证监会陆续出台了一系列新的政策，鼓励企业通过并购重组
等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司，提高上市公司质
量。2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，
支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励
上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资
产；2024 年 4 月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高
质量发展的若干意见》，提出要综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市
公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场；2024 年
上市公司加强产业整合，支持有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资
产收购，助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。
（二）本次交易的目的
标的公司历史期间曾进行破产重整引入竹浆纸业等新股东，自 2022 年开始，
标的公司寻求与上市公司进行合作，依托上市公司在特种纸领域的管理经验和
技术实力，标的公司经营状况不断改善。基于上市公司与标的公司的深度产业
协同，本次交易将有助于上市公司在生产能力、区域布局、产品结构等方面补
链强链，推进形成一南、一北协同发展的双基地产业平台，进一步巩固上市公
司的行业领先地位，助力上市公司拓展国际市场和建设现代化国际一流企业。
（1）提高上市公司生产能力，突破现有产能瓶颈
随着下游客户需求的增长，上市公司产能长期处于高负荷运转状态，2023
年总体产能利用率为 91.56%，难以有效满足新增的市场需求。经过两轮产能扩
建工程，以及 2024 年投资建设 22 号产线后，上市公司厂区及周边暂无新建项
目可用土地，造纸配套设施亦不能满足新增产能需求。收购标的公司后，上市
公司年产能将快速增加，产能瓶颈问题有望取得突破，企业规模再上新台阶。
（2）依托地理位置优势，降低企业运营成本
标的公司位于我国西南部的四川省成都市，地理位置与位于东北地区的上
市公司形成天然互补，该区域也是上市公司重点布局区域。成都拥有中欧班列
国家级入港型物流枢纽，出口运输较为便利，随着近年来上市公司境外业务的
高速发展，标的公司天然的地理位置优势能够显著降低欧洲、东南亚等国家的
运输成本。同时标的公司距离云南中烟、四川中烟等国内排名靠前的几大中烟
公司较近，可以有效解决西南地区客户运输距离过长导致的成本劣势的问题。
（3）优化产品结构布局，提高上市公司质量
标的公司拥有卷烟纸生产专卖许可和多年卷烟配套用纸生产的历史积淀，
生产的产品与公司主要系列产品相近，相较其他同行业公司更具协同优势。本
次交易有助于标的公司产品结构的迅速调整，从而更好地满足客户需求。本次
交易完成后，上市公司将通过对标的公司产品、市场、产能等各个要素的深度
整合，实现特种纸主业补链强链，推动上市公司资产规模扩大、业务收入增长、
市场份额提升，增强上市公司整体竞争实力以及抗风险能力。
自标的公司由上市公司实施托管经营以来，业务发展步入正轨，经营业绩
逐步改善，目前已具备较大并购价值。本次交易完成后，标的公司将纳入上市
公司管控体系，从而进一步开展管理团队融合、采购销售渠道融合等工作，实
现公司整体管控能力的提升。本次交易作为同业整合，有助于上市公司进一步
巩固在卷烟特种纸领域的长期领先地位，如不能尽快实现并购整合而被同行业
竞争对手收购，竞争对手获取标的公司的稀缺牌照和业务资源后，则将对上市
公司未来业务发展产生较大不利影响。
公司国际大客户基于供应链安全考虑，避免自然灾害等不可抗力影响产品
正常供货，要求主要供应商需在多个区域布局生产线，以加强供应商抗风险能
力、保障生产经营稳定。上市公司收购标的公司后能快速满足国际大客户的该
项要求，有助于上市公司争取对客户更大的销售份额。同时，标的公司已规划
建设国际市场需求较大的无铝衬纸新品生产线，未来能很好满足国际大客户的
产品需求。因此，本次交易有助于上市公司紧跟国际烟草发展趋势，挖掘国际
市场潜力，进一步增加对国际客户的销售，提升国际业务市场份额。上市公司
将坚持卷烟直接材料用纸国内总体领先、国际同行业领先的发展战略目标，努
力建设成为现代化国际一流企业。
（三）本次交易的必要性
基于上市公司与标的公司的深度产业协同，本次交易将有助于上市公司在
生产能力、区域布局、产品结构等方面补链强链，推进形成一南、一北协同发
展的双基地产业平台，进一步巩固上市公司的行业领先地位，助力上市公司拓
展国际市场和建设现代化国际一流企业。因此，本次交易具有明确可行的发展
战略。
本次交易的交易对方以及上市公司董事、高级管理人员不存在对公司业绩、
市值作出超出相关规定的承诺和保证，不存在不当市值管理行为。
截至本摘要签署日，上市公司控股股东以及上市公司全体董事、监事、高
级管理人员已就减持计划出具承诺函；交易对方已出具关于股份锁定期相关承
诺。具体参见本章节“六、本次交易各方做出的重要承诺”。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，本次交易将有助于
上市公司在生产能力、区域布局、产品结构等方面补链强链。本次交易的交易
对手真实、合法的拥有本次交易标的资产，并经具有证券期货从业资质的相关
专业机构审计、评估，交易价格公允合理。因此，本次交易具备商业合理性和
商业实质。
标的公司主要从事卷烟纸、普通成形纸、高透成形纸等特种纸的生产与销
定的限制类、淘汰类行业。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符
合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
二、发行股份购买资产具体方案
上市公司拟通过发行股份购买资产的方式，收购竹浆纸业、张华持有的锦
丰纸业 100%股权。本次发行股份购买资产具体方案如下：
（一）交易价格及支付方式
根据安永评估出具并经国资有权机构备案的《资产评估报告》，本次评估
采用资产基础法的评估结果，锦丰纸业 100%股权价值为 26,805.62 万元，增值
额为 19,603.72 万元，增值率为 272.20%。
经交易各方协商一致，同意本次交易锦丰纸业 100%股权的最终作价为
根据《发行股份购买资产协议》，公司本次以发行股份的方式向交易对方
支付交易对价。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为上
市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。
定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交
易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股
票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 7.51 6.01
前 60 个交易日 7.03 5.63
前 120 个交易日 6.71 5.37
经交易各方商议，本次发行股份的价格为 8.37 元/股（除息调整前），不低
于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司 A 股股票
交易均价的 80%，且不低于上市公司预案披露前最近一期经审计（2023 年 12
月 31 日）的归属于上市公司股东的每股净资产。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调
整，计算结果向上进位并精确至分。调整后的发行价格不低于上市公司预案披
露前最近一期经审计（2023 年 12 月 31 日）的归属于上市公司股东的每股净资
产。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上市公司
股东的每股净资产值也将作相应调整。
上市公司于 2025 年 5 月 19 日 2024 年年度股东会审议通过年度利润分配
方案，以总股本 298,731,378 股为基数，每股派发现金红利 0.12 元（含税），
共计派发现金红利 35,847,765.36 元。截至本摘要签署日，上市公司本次利润
分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 8.25 元/股。
（四）发行方式
本次发行股份的发行方式为向特定对象发行。
（五）发行对象和发行数量
本次交易发行股份的发行对象为竹浆纸业、张华。
本次交易股份具体发行数量计算公式为：
具体发行数量=标的资产的交易价格÷本次发行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自
愿放弃。最终发行数量以中国证监会同意注册的文件为准。
按照发行股份购买资产的发行价格 8.25 元/股计算，上市公司本次发行股
份购买资产发行的股票数量总计为 32,491,659 股，占本次发行股份购买资产后
公司总股本的 9.81%。
发行股份数量
序号 交易对方 标的资产 交易金额（万元）
（股）
合计 锦丰纸业 100%股权 26,805.62 32,491,659
（六）锁定期安排
交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份
发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、
送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限
届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
若中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意
按照中国证监会及/或上交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。
（七）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（八）过渡期损益安排
标的公司交割后，由上市公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的
审计机构对标的公司进行专项审计，确定过渡期间标的资产产生的损益。标的
公司在过渡期间产生的盈利和收益归上市公司享有，亏损和损失由各交易对方
根据本次交易前其在标的公司的持股比例承担。
（九）滚存未分配利润的安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由新老股东共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方为竹浆纸业、张华。本次交易前，交易对方与上市公司之间
不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方张华及其控制的竹浆纸业持有的
上市公司 9.81%股份，超过上市公司股本总额的 5%，标的公司将成为上市公司
的全资子公司。此外，标的公司与上市公司存在托管关系，系上市公司关联方。
根据《上市规则》的规定，本次交易后，交易对方张华及其控制的竹浆纸业为
上市公司的关联方，本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为锦丰纸业 100%股权。根据上市公司 2024 年度经审
计财务数据、标的公司 2024 年度经审计的财务数据，购买资产相关财务数据比
较如下：
单位：万元
购买资产比
项目 标的公司 交易对价 选取指标① 上市公司②
例①/②
资产总额 23,778.01 26,805.62 347,261.82 7.72%
资产净额 6,732.72 26,805.62 26,805.62 264,970.36 10.12%
营业收入 11,029.01 11,029.01 277,351.14 3.98%
根据上表，本次交易的标的资产的资产总额与交易对价孰高者占上市公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例、资产净额
与交易对价孰高者占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
末净资产额的比例、在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经
审计的合并财务会计报告营业收入均未达到 50%以上。
综上所述，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易不
构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过
并经中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为恒丰集团，实际控制人均为黑
龙江省国资委，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易前
三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易履行相关审批程序的情况
（一）已履行的审批程序
意；
案；
会议、十一届董事会第十次会议审议通过；
（二）尚需履行的审批程序
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的
时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，上市
公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事特种纸、纸浆的生产和销售，主要产品包
括烟草工业用纸、印刷工业用纸、医疗保健生活用纸、食品食材接触用纸等，
其中烟草工业用纸为上市公司核心产品，包括卷烟纸、滤棒成形纸、烟用接装
纸原纸和新型烟草用纸等系列产品，适用于传统烟草及新型烟草。上市公司拥
有 70 多年历史底蕴和特种纸研发制造技术，是中国卷烟直接材料用纸研发和生
产的领军企业，是国内首家通过科技部和中科院认定的造纸行业重点高新技术
企业。通过不断加大对产品的技术创新和国际市场的拓展，上市公司卷烟纸销
量持续保持全球领先地位。
本次交易标的公司锦丰纸业是经国家烟草专卖局批准的专门从事高级卷烟
纸及卷烟配套用纸生产与销售的企业，目前主要产品包括卷烟纸、普通成形纸、
高透成形纸等特种纸。上市公司通过本次交易进行同业整合，可以有效利用标
的公司的业务与资源优势，实现双方在技术、产品、市场、产能等资源的有效
整合，助力上市公司在生产能力、区域布局、产品结构等多方面实现补链强链，
强化技术研发实力和客户服务水平，提升生产效率，优化区域布局，有效扩大
公司整体规模，增强上市公司核心竞争力及抵御经营风险的能力。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
本次重组前 发行股份购买 本次重组后
股东名称 持股数量 资产新增股本 持股数量
持股比例 数（股） 持股比例
（股） （股）
恒丰集团 89,423,083 29.93% - 89,423,083 27.00%
竹浆纸业 - - 31,517,235 31,517,235 9.52%
张华 - - 974,424 974,424 0.29%
其他股东 209,308,295 70.07% - 209,308,295 63.19%
合计 298,731,378 100.00% 32,491,659 331,223,037 100.00%
本次交易前后，上市公司直接控股股东均为恒丰集团，间接控股股东均为
黑龙江省新产投集团，上市公司的实际控制人均为黑龙江省国资委，本次交易
不会导致上市公司实际控制人变更。
（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财
务指标变动情况如下：
单位：万元
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 变动比例 交易完成前 变动比例
（备考） （备考）
资产总计 347,261.82 391,872.96 12.85% 316,703.69 364,294.23 15.03%
负债合计 82,291.47 100,926.75 22.65% 59,372.34 78,723.81 32.59%
所有者权益 264,970.36 290,946.20 9.80% 257,331.35 285,570.42 10.97%
归属 于母公
司股东权益
营业收入 277,351.14 278,107.89 0.27% 264,808.26 264,927.05 0.04%
利润总额 17,221.67 14,275.73 -17.11% 17,097.71 12,091.08 -29.28%
归属 于母公
司股 东的净 11,581.97 9,293.00 -19.76% 13,615.64 9,205.61 -32.39%
利润
基本 每股收
益（元/股）
扣除 非经常
性损 益基本
每 股 收 益
（元/股）
根据备考报表财务数据，报告各期末上市公司归属于母公司股东权益规模
分 别 由 交 易 完 成 前 249,825.87 万 元 、 257,321.19 万 元 增 加 至 交 易 完 成 后
益规模明显增加。报告期末，上市公司资产负债率由交易完成前 23.70%小幅上
升至 25.75%，本次交易对公司资本结构未产生重大影响。
根据备考报表财务数据，报告各期归属于母公司股东的净利润分别由交易
完 成 前 13,615.64 万 元 、 11,581.97 万 元 下 降 至 交 易 完 成 后 9,205.61 万 元 及
至交易完成后 0.28 元/股及 0.28 元/股。交易完成后上市公司归母净利润及每股
收益下降的主要原因是本次交易完成后上市公司合并报表层面以公允价值计量
锦丰纸业房产土地及机器设备，而本次交易资产基础法评估下资产增值总额为
交易后固定资产折旧及无形资产摊销合计金额因评估增值原因较交易前增加约
本次交易后上市公司盈利下降主要是受前述资产评估增值折旧摊销增加等
非经营性因素影响，随后续上市公司合并层面锦丰纸业长期资产增值折旧摊销
增加因素消除，以及标的公司自身盈利能力逐步释放，同时发挥与标的公司协
同整合效应，上市公司长期经营业绩将稳步增长。具体来看：
一是标的公司地处四川，交易完成后，上市公司将通过标的公司产能覆盖
现有四川、贵州、云南等国内烟草生产核心的西南地区客户，大幅节省运费及
经营成本，直接提升公司整体盈利能力。二是交易完成后，上市公司将形成
“西南-东北”双线布局、经营稳定性大大加强，有利于上市公司保供境内客户
并拓展国际业务，提升客户认可度、增强公司发展潜力。三是上市公司现阶段
产能已充分利用，通过本次交易，上市公司产能将进一步释放，有利于公司根
据经营战略灵活分配各产品的产能分布，达到经营效益最大化水平；此外，产
能释放亦可保障上市公司着力新产品研发，为公司整体经营提供烟草用纸、工
业用纸的多维度产品支撑。
综上所述，本次交易完成后，上市公司产能将进一步释放，通过协同标的
公司，提升整体保供能力、加强市场认可度、着力产品研发，预期上市公司持
续经营能力和抗风险能力也将得到增强，本次交易符合公司股东利益。
六、本次交易各方做出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
关于提供信息真实、准 述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失
上市公司
确、完整的声明与承诺 的，将依法承担赔偿责任。
料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真
实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与
原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有
效，复印件与原件相符。
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
磋商时，采取了必要且充分的保密措施，参与
项目商议的人员仅限于公司少数核心管理层，
限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处
于可控范围之内。
次重组方案等相关环节严格遵守了保密义务。
关于本次交易采取的保 上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相
密措施及保密制度的说 关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大
明 事项进程备忘录。
协议中对于本次重组相关的信息保密事项进行
了约定。
综上所述，公司已采取必要措施防止保密信息
泄露，严格遵守了保密义务，公司及其董事、
监事、高级管理人员没有利用该等信息在二级
市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用
该信息进行内幕交易的情形。
实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质
版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副
本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签
字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
上市公司董 关于提供资料真实、准
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
事、监事及高 确、完整的声明与承诺
的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转
级管理人员 让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
关于是否存在减持计划 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
的说明 间，若本人持有公司股份，本人不存在减持公
司股份的计划。
本承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，
若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致公
司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责
任。
如上市公司的董事、监事、高级管理人员的首
次就任之日晚于本次重组复牌之日，则该董
事、监事、高级管理人员的承诺期间为首次就
任之日起至本次重组实施完毕期间。
或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公
司利益。
关的投资、消费活动。
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
上市公司董 关于本次交易摊薄即期 5、若公司未来拟实施股权激励措施，本人承诺
事、高级管理 回报采取填补措施的承 支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报
人员 诺函 措施的执行情况相挂钩。
前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交
易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券
监督管理委员会或上海证券交易所该等规定
时，本人届时将按照中国证券监督管理委员会
或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
陈述或重大遗漏。
严重损害且尚未消除的情形。
且尚未解除的情形。
在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息
上市公司及其
关于无违法违规行为的 披露规则的规定的情形，公司最近一年及一期
董事、监事及
声明与承诺函 财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、
高级管理人员
否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
最近三年不存在受到过中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴
责的情形。
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机
关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出
机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书
等情形。
益和社会公共利益的其他情形。
监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜
的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
易的情形。
公司及其董事、监事、高级管理人员及前述主
体控制的机构，均不存在泄露本次交易相关内
幕信息或利用本次交易相关内幕信息进行股票
交易的情形，均不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
关于不存在不得参与任 易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公
何上市公司重大资产重 司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第
组情形的说明 三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的
内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近
三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期
间，本公司无减持上市公司股份的计划。
关于是否存在减持计划 本承诺自签署之日起对本公司具有法律约束
的说明 力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而
恒丰集团 导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担
相应赔偿责任。
本次交易将有利于提升上市公司综合竞争实
原则性意见 力，增强上市公司持续经营能力。本公司原则
性同意上市公司实施本次交易。
经研究，原则同意恒丰纸业通过发行股份的方
黑龙江省新产
原则性意见 式收购四川锦丰纸业股份有限公司 100%股权的
投集团
意向。
实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
恒丰集团、黑 性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造
关于提供信息真实、准
龙江省新产投 成损失的，将依法承担赔偿责任。
确、完整的声明与承诺
集团 2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提
交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提
供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，
有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上
所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件
相符。
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市
公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
关于守法及诚信情况的 查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
说明 形。最近十二个月内没有受到证券交易所公开
谴责，不存在其他重大失信行为。
究时，采取了必要且充分的保密措施，参与项
目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，
限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处
于可控范围之内。
论证本次重组等相关环节严格遵守了保密义
务。
关于本次重组采取的保
密措施及保密制度的说
中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解
明
决方案过程中，本公司没有向其他任何无关的
单位和个人泄露本次重组相关信息。
之前，本公司严格遵守了保密义务。
综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信
息泄露，严格遵守了保密义务，且没有利用该
等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，
也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上
市公司独立经营、自主决策。
关于减少与规范关联交 他企业将尽可能减少与上市公司及其子公司之
易的承诺函 间的关联交易。
理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的
其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地
签订协议，按照市场原则以公允、合理的市场
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公
司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交
易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过
关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的
合法权益。
方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司
的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司
为本公司或本公司控制的其他企业进行违规担
保。
本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上
市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担
相应的赔偿责任。
与上市公司及其控股企业之间不存在同业竞
争。
的业务与上市公司及其控股企业的主营业务不
存在相竞争的业务。本次交易完成后，本公司
将遵守中国有关法律、法规、规范性法律文件
的规定，不以任何方式直接、间接或协助第三
方从事上市公司主营业务相竞争的任何业务或
经营性活动，亦不会直接、间接或协助第三方
对与上市公司主营业务相竞争的任何业务或经
营性活动的其他企业进行投资。
获得的任何商业机会与上市公司及其全资、控
股子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业
关于避免同业竞争的承
竞争的，本公司将立即通知上市公司，并按照
诺
上市公司的要求，将该等商业机会优先让渡予
上市公司，以避免与上市公司及其全资、控股
子公司构成同业竞争或潜在同业竞争。
股子公司构成或可能构成同业竞争的任何其他
公司、企业或其他经济组织、个人提供任何资
金、业务、技术、管理、商业机密等方面的帮
助。
企业按照同样的标准遵守上述承诺。
失的，本公司将对上市公司因此受到的全部损
失承担连带赔偿责任。
司对上市公司拥有控制权期间持续有效。
关于保证上市公司独立 （含本公司控制的其他企业）将严格遵守中国
性的承诺函 证监会、上海证券交易所及上市公司章程等相
关规定，与上市公司继续保持在人员、资产、
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
财务、机构及业务方面的独立；
他企业将继续遵守《上市公司监管指引第 8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外
担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的
资金；
害上市公司及其中小股东的利益，在遇有与本
公司自身利益相关的事项时，将采取必要的回
避措施；
公司造成损失的，本公司将及时、足额赔偿上
市公司因此遭受的全部损失。
动，不得侵占上市公司利益。
前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交
易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
关于本次交易摊薄即期
的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券
回报采取填补措施的承
监督管理委员会或上海证券交易所该等规定
诺
时，本公司届时将按照中国证券监督管理委员
会或上海证券交易所的最新规定出具补充承
诺。
者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责
任。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及
前述主体控制的机构，均不存在泄露本次交易
相关内幕信息或利用本次交易相关内幕信息进
恒丰集团及其 行股票交易的情形，均不存在《上市公司监管
董事、监事及 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
高级管理人 票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易
关于不存在不得参与任
员、黑龙江省 所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产
何上市公司重大资产重
新产投集团及 重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司
组情形的说明
其董事、监事 重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交
及高级管理人 易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
员 形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。
息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
关于提供信息真实、准
交易对方 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
确、完整的声明与承诺
的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺
所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可
靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文
件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与
原件相符。
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人
将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
份，自本次发行新增股份上市之日起 36 个月内
不得转让。
得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约
关于股份锁定的承诺 定。
管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人将
根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上
海证券交易所的规则办理。
人对标的资产不存在出资不实、抽逃出资等情
形，对标的资产有完整的所有权。
人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不
存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式
关于标的资产权属情况
持有标的资产的情形；标的资产未设置任何质
的说明
押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或
签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷
或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻
结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本
公司/本人保证前述状态持续至标的资产过户至
上市公司名下或本次重组终止之日（以较早的
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
日期为准）。
下不存在障碍，并承诺本次重组相关协议正式
生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时
进行标的资产的权属变更。
尚未了结或本公司/本人可预见的诉讼、仲裁等
纠纷。
性研究时，采取了必要且充分的保密措施，参
与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理
层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信
息处于可控范围之内。
订、论证本次重组等相关环节严格遵守了保密
义务。
关于本次重组采取的保 3、本公司/本人在参与探讨与上市公司本次重组
密措施及保密制度的说 工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想
明 和解决方案过程中，本公司/本人没有向其他任
何无关的单位和个人泄露本次重组相关信息。
之前，本公司/本人严格遵守了保密义务。
综上所述，本公司/本人已采取必要措施防止保
密信息泄露，严格遵守了保密义务，且没有利
用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行
为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情
形。
交易对方 司/本人（含本公司/本人控制的其他企业）将严
格遵守中国证监会、上海证券交易所及上市公
司章程等相关规定，与上市公司保持在人员、
资产、财务、机构及业务方面的独立。
关于保证上市公司独立 人控制的其他企业将遵守《上市公司监管指引
性的承诺 第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的
对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公
司的资金。
东的利益，在遇有与本公司/本人自身利益相关
的事项时，将采取必要的回避措施。
分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公
司独立经营、自主决策。
关于减少与规范关联交 2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本
易的承诺 人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及
其子公司之间的关联交易。
理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
人控制的其他企业将与上市公司或其子公司依
法规范地签订协议，按照市场原则以公允、合
理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规
及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履
行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保
证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其
他股东的合法权益。
将不以任何方式非法转移或违规占用上市公司
或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司
或其子公司为本公司或本公司控制的其他企业
进行违规担保。
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
立案调查的情形。
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
关于合规及诚信情况的 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
承诺 仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
况。
《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公
交易对方及其 司董事、监事、高级管理人员的情形。
董事、监事及 本公司/本人及本公司董事、监事、高级管理人
高级管理人员 员、本公司的控股股东及实际控制人及其上述
主体控制的机构，均不存在泄露本次交易相关
内幕信息或利用本次交易相关内幕信息进行股
票交易的情形，均不存在《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
关于不存在不得参与任 常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上
何上市公司重大资产重 市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
组情形的说明 组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易
相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。
息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
标的公司及其
关于提供信息真实、准 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
董事、监事及
确、完整的声明与承诺 的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、
高级管理人员
误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺
所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可
靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文
件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与
原件相符。
本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
关于守法及诚信情况的 案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
说明 的情形。最近十二个月内没有受到证券交易所
公开谴责，不存在其他重大失信行为。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及
前述主体控制的机构，均不存在泄露本次交易
相关内幕信息或利用本次交易相关内幕信息进
行股票交易的情形，不存在《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所
关于不存在不得参与任
上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
何上市公司重大资产重
组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
组情形的说明
大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易
相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。
（本页无正文，为《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
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