证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 公告编号：2025－068
辽宁成大股份有限公司
关于以债转股方式向控股子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 鉴于辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司新疆宝明矿
业有限公司（以下简称“新疆宝明”）所拥有的新疆吉木萨尔县吴家湾矿区油页岩
（以下简称“吴家湾矿区”）和新疆吉木萨尔县木塔寺矿区油页岩（以下简称“木
塔寺矿区”）已取得《采矿许可证》，并经评估确认了相关矿权价值；
? 公司依据以吴家湾矿区和木塔寺矿区资源价值评估值为基础确定的相关资
产价值，按照公司与新疆宝明原股东陕西古海能源投资有限公司（以下简称“陕西
古海”）、陕西宝明矿业有限责任公司（以下简称“陕西宝明”）于 2010 年 10 月
前享有的对新疆宝明 3,040,946,715 元的债权对新疆宝明进行增资（以下简称“本
次增资”），公司未实际增加新的现金投入，本次增资前公司对新疆宝明的债权余
额为 76.34 亿元（截至 2025 年 6 月 30 日），增资后剩余债权余额为 45.93 亿元,
公司对上述债权已计提坏账准备金额为 15.69 亿元；
? 本次增资完成后，新疆宝明仍为公司合并报表范围内子公司，公司股权比
例由 60.5%变更为 62%，收益权比例维持 62%不变；
? 风险提示：吴家湾和木塔寺矿区资源储量大、开发周期长，项目进程存在
不确定性；矿山开发过程中可能受到诸多不确定事项影响；新疆宝明目前负债率高、
存在经营压力。
一、本次增资概述
（一）本次增资的背景
公司与陕西古海、陕西宝明就合作开发位于新疆维吾尔自治区的油页岩矿产
资源事宜分别于 2010 年 10 月 25 日签订《协议书》、于 2013 年 9 月 11 日签订《补
充协议》、于 2016 年 1 月 30 日签订《关于新疆宝明矿业有限公司的补充协议书
（2015 年）》（以下简称“合作协议”）。合作协议相关约定如下：（1）公司通
过对新疆宝明增资的形式取得新疆宝明控制权；（2）对于公司首次增资前原新疆
宝明的价值，应根据具有相应资质的评估机构出具的评估报告确定；（3）具体操
作中，由于合作初期，原新疆宝明所持有的《矿产资源勘查许可证》载明的勘探区
域内的矿产资源地质勘察工作完成的程度较低，各方同意可以在一个或几个《矿产
资源勘查许可证》载明的区域内完成地质勘察工作并取得《采矿许可证》后,委托
具有相应资质的评估机构对该区域内的油页岩矿产资源价值进行评估，据此确认
相关资产价值，并按照公司与原股东的收益权比例（62%：38%），即 31/19 倍对新
疆宝明进行增资。上述事项的具体情况详见临 2010-028《辽宁成大股份有限公司
对外投资公告》、临 2013-038《辽宁成大股份有限公司对外投资公告》。
公司根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华矿评报字[2012]第 064
号《采矿权评估报告书》，确定相关采矿权评估值为 79,685.88 万元，并相应对新
疆宝明进行配比增资，增资金额为人民币 125,493.24 万元。详见临 2014－049《辽
宁成大股份有限公司关于以募集资金对新疆宝明矿业有限公司增资的公告》、临
的公告》。
截至本公告披露日，新疆宝明已取得吴家湾矿区及木塔寺矿区的《采矿许可
证》，北京天健兴业资产评估有限公司对该区域内的油页岩矿产资源价值进行了评
估，并出具天兴矿评[2025]第 0068 号《新疆宝明矿业有限公司吴家湾油页岩矿采
矿权评估报告》和天兴矿评[2025]第 0070 号《新疆宝明矿业有限公司木塔寺油页
岩矿采矿权评估报告》，确定吴家湾矿区及木塔寺矿区的油页岩矿产资源价值为人
民币 202,920 万元。根据合作协议约定，公司在新疆宝明取得《采矿许可证》后对
新疆宝明进行配比增资。
（二）本次增资的基本情况
公司拟与陕西古海、陕西宝明及新疆宝明签署《增资协议》，公司按照合作协
议约定，以吴家湾矿区和木塔寺矿区资源价值评估值为基础对新疆宝明进行增资。
考虑到公司对新疆宝明享有 3,040,946,715 元债权，本次增资采用债转股方式，不
增加新的现金投入，即以享有的对新疆宝明的 3,040,946,715 元债权进行本次增
资。
本次增资前，新疆宝明注册资本为人民币 156,962,025 元，其中公司出资
权比例为 62%）；陕西古海出资 31,000,000 元，股权比例为 19.75%；陕西宝明出
资 31,000,000 元，股权比例为 19.75%。本次增资完成后，新疆宝明注册资本将增
加至 163,157,895 元，其中公司出资 101,157,895 元、股权比例为 62%；陕西古海
出资 31,000,000 元，股权比例为 19%；陕西宝明出资 31,000,000 元，股权比例为
宝明的股权比例为 62%。具体操作中，为便于办理后续各期增资的工商变更登记手
续，各方同意公司第一期出资后持有新疆宝明 60%股权，后续公司完成对一个矿区
项目增资后持股比例相应增加 0.5%。本次增资完成后，公司将完成对石长沟矿区、
吴家湾矿区和木塔寺矿区 3 个项目的价值评估及配比增资。公司与陕西古海和陕
西宝明协商本次增资完成后，公司股权比例由 60.5%变更为 62%，收益权比例维持
成后，新疆宝明仍为公司合并报表范围内子公司。
（三）本次增资的审批程序
本次增资已经公司于 2025 年 8 月 29 日召开的第十一届董事会第六次会议审
议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《辽宁成大股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次
增资不涉及关联交易、不构成重大资产重组，亦无需提交公司股东会批准。
二、陕西古海与陕西宝明的基本情况
（一）陕西古海
资金）；矿产品的开发、销售及应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（二）陕西宝明
程施工；工程管理服务；节能管理服务；燃煤烟气脱硫脱硝装备销售；采矿行业高
效节能技术研发；新型催化材料及助剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；市场营销策划；企业管理；建筑材料销售；矿业投资（限以企业自有资金投
资）及咨询；矿产品的经营管理；矿山设备销售安装；工程机械的销售、租赁；机
电产品的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智
能化工程施工；电力设施承装、承修、承试；消防设施工程施工；住宅室内装饰装
修；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建筑劳务分包；施工专业作业；特种设备
安装改造修理；特种设备设计；货物进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危
险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）
三、本次增资标的公司基本情况
售；机械设备制造及维修；矿山机械租赁；房屋租赁；荒山绿化管理；油页岩的研
究和技术开发；油母页岩开采；仓储服务；道路货物运输；页岩油、煤焦油、半焦、
矸石的加工及销售；油母页岩开采综合利用；工业余能供热及发电。（涉及许可经
营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
比例为 62%）、陕西古海持股 19.75%、陕西宝明持股 19.75%
元，实现净利润-91,915.96 万元（上述数据已经审计）。截至 2025 年 6 月 30 日，
新疆宝明总资产 255,538.15 万元，净资产-540,217.74 万元；2025 年 1 至 6 月实
现营业收入 133.06 万元，实现净利润-32,517.24 万元（上述数据未经审计）。
四、本次增资协议的主要内容
根据合作协议约定，公司每期增资金额=（新疆宝明已取得的采矿权证范围内
的矿产资源的公允评估价值+新疆宝明其他资产的评估价值-上述矿区范围内的地
质勘探支出)*31/19-公司已完成的累积权益出资。根据北京天健兴业资产评估有
限公司出具的天兴矿评[2025]第 0068 号《新疆宝明矿业有限公司吴家湾油页岩矿
采矿权评估报告》和天兴矿评[2025]第 0070 号《新疆宝明矿业有限公司木塔寺油
页岩矿采矿权评估报告》，新疆宝明所持有的吴家湾矿区和木塔寺矿区油页岩资源
的评估价值为人民币 202,920 万元（评估方法：折现现金流量法）；根据大信会计
师事务所出具的大信专审字[2025]第 1-04617 号《新疆宝明矿业有限公司矿区采
矿权相关费用及其他费用专项审计报告》，截至 2025 年 6 月 30 日新疆宝明支付
的属于合作协议约定的采矿权相关费用为人民币 165,393,949.15 元。由于公司就
石长沟项目增资时，新疆宝明其他资产的评估价值已纳入考量，因此在本次增资过
程中，无需重复计算该部分价值，本次增资仅需考虑新疆宝明新取得的吴家湾矿区
及木塔寺矿区矿产资源的评估价值以及该等矿区范围内的地质勘探支出。因此，公
司本次增资金额=（吴家湾和木塔寺油页岩矿区采矿权证范围内的油页岩矿产资源
的评估价值-上述矿区范围内的地质勘探支出）*31/19=（2,029,200,000 元-
据此，各方拟依据合作协议约定就本次增资签署《增资协议》，公司以享有的
对新疆宝明的 3,040,946,715 元债权向新疆宝明增资，其中 6,195,870 元计为注
册资本，3,034,750,845 元计入资本公积。本次增资完成后，公司股权比例由 60.5%
变更为 62%，收益权比例维持 62%不变，陕西古海持有新疆宝明的股权比例变更为
五、本次增资对上市公司的影响
本次增资符合合作协议约定，系公司综合考虑新疆宝明自身情况做出的审慎
决策。
本次增资方式为债转股，公司未实际增加新的现金投入。本次增资前公司对新
疆宝明的债权余额为 76.34 亿元（截至 2025 年 6 月 30 日），增资后剩余债权余
额为 45.93 亿元,公司对上述债权已计提坏账准备金额为 15.69 亿元。同时，本次
增资可优化新疆宝明资产负债结构，降低新疆宝明债务成本，为推动新疆宝明引进
战略投资者相关工作创造条件；如最终未能成功引进战略投资者，也有利于新疆宝
明开展后续工作。
本次增资完成后，公司股权比例由 60.5%变更为 62%，收益权比例维持 62%不
变，新疆宝明仍为公司合并报表范围内子公司，本次增资事项不会对公司正常生产
经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。
六、风险提示
（一）相关矿区资源储量大、开发周期长，项目进程存在不确定性
吴家湾矿区范围面积为 10.92 平方公里，保有资源储量为 7.41 亿吨；木塔寺
矿区范围面积为 7.26 平方公里，保有资源储量为 2.11 亿吨。两个矿区资源储量
十分丰富，未来通过矿区开发，可有效提升新疆宝明的资源利用量，也将有效提升
新疆宝明的整体价值，提升对潜在战略投资者的吸引力。但相关项目仍处于早期阶
段，仍需较长的建设期以及较大规模的资金投入，因此项目进程存在不确定性。公
司及新疆宝明将根据自身资金状况、引入战略投资者进程情况等，审慎推进、规划
相关项目。
（二）矿山开发过程中可能受到诸多不确定事项影响
矿山开发过程中存在多种不确定性，这些不确定性贯穿于项目的勘探、建设、
生产直至闭坑的全生命周期。新疆宝明石长沟矿区开发过程中，曾出现采矿进入破
碎带及各区段矿石赋存条件波动等问题。这些问题仍有在新矿区出现的可能，尽管
公司及新疆宝明已积累了处理各类问题的经验，但不确定事项的发生仍可能对新
矿区的开发进程及经营结果带来不确定性。
新疆宝明现有石长沟矿区在生产过程中发生非法占用天然牧草地事项。截至
本公告披露日，新疆宝明遵照地方政府“边开采、边治理”的原则，按照《新疆宝
明矿业有限公司草原专项恢复方案》，推进矿区生态环境修复工作，已累计完成修
复 18586.83 亩并通过县及州政府验收。但该矿区仍存在因无法及时取得矿山生产
所需土地而停产的情形，导致新疆宝明当前财务状况、经营状况不佳。吴家湾矿区
与木塔寺矿区尚未发现此类风险，但公司仍需关注开发过程中的其他问题，避免出
现生产、经营不符合法律法规的情形。
（三）新疆宝明目前负债率高，存在经营压力
新疆宝明尚未取得石长沟项目所需新增用地的完整许可，目前处于临时停产
状态，现金流紧张（详见：临 2024-006《辽宁成大股份有限公司关于控股子公司
新疆宝明矿业有限公司临时停产暨计提长期资产减值的公告》、临 2024-049《辽
宁成大股份有限公司关于控股子公司新疆宝明矿业有限公司临时停产的进展公
告》、临 2025-010《辽宁成大股份有限公司关于控股子公司新疆宝明矿业有限公
司临时停产的进展公告》），停产期间其能否取得项目所需新增用地的完整许可，
以及石长沟项目未来的现金流状况均存在不确定性。
本次增资虽然能够有效降低新疆宝明的整体负债规模，一定程度上改善新疆
宝明的财务状况，但本身并无法直接为新疆宝明带来资金，而吴家湾矿区及木塔寺
矿区的开发及业绩贡献仍需要较长时间，且需先期投入资金。公司正努力推动新疆
宝明通过引入战略投资者等方式解决其自身的资金和发展问题，但相关事项仍存
在不确定性。公司也将及时关注相关事项进展情况，积极采取有效对策和措施防范
控制风险。
除上述风险外，新疆宝明在停产期间能否取得项目所需新增用地的完整许可
顺利复产、能否引入战略投资者以及最终完成引战工作的时间均具有不确定性。敬
请投资者注意投资风险。
特此公告。
辽宁成大股份有限公司董事会
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