浙江天册律师事务所
关于
浙江海利得新材料股份有限公司
法律意见书
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江海利得新材料股份有限公司
法律意见书
编号：TCYJS2025H1448
致：浙江海利得新材料股份有限公司
浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受浙江海利得新材料股份有限公司
（下称“海利得”或“公司”）的委托，担任公司本次限制性股票激励计划（下
称“本激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》
（下称“
《证券法》”）
《中华人民共和国
公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）
发布的《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》
（下称“
《管理办法》”）等有
关法律、法规和规范性文件以及《浙江海利得新材料股份有限公司章程》（下称
“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对海利得提供的有关文件进行了核查和验证，现就海利得本激励计划出具
本法律意见书。
第一部分 引言
一、出具法律意见书的依据
本所成立于 1986 年 4 月，是一家综合性的大型律师事务所，主要从事金融
证券、国际投资和国际贸易、并购重组、房地产、争议解决等领域的法律服务。
本所在全国设有 6 办公室，分别位于杭州、北京、上海、深圳、宁波与武汉，共
同构成一体化的服务网络，其中杭州为总所机构所在地。本所曾荣获“部级文明
律师事务所”“全国优秀律师事务所”等称号。
法律意见书
金臻 律师
金臻律师于 2006 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人、
执业律师。金臻律师执业以来无违法违规记录。
黄金 律师
黄金律师于 2013 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所执业律师。
黄金律师执业以来无违法违规记录。
二、本所律师声明事项
中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
利得本激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本
法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机
构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任
何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评
价的适当资格。
向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副
本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材
料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
的。
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
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有鉴于此，本所出具法律意见如下：
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第二部分 正文
一、本激励计划实施的主体资格和条件
市[2001]23 号文批准，以发起设立的方式设立的股份有限公司。2007 年，经中
国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]507 号文核准，于 2008 年 1 月 23 日
在深圳证券交易所上市。
万元的《营业执照》，统一社会信用代码为 91330000710969000C，公司类型为股
份有限公司（上市），住所为浙江省海宁市马桥镇经编园区内，公司营业期限为
纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；合成纤维制造；合成纤维销售；合成
材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；专用化学产品制造（不含危险化
学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品制造；塑料制品销售；
生态环境材料制造；生态环境材料销售；纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；
新型膜材料制造；新型膜材料销售；生物基材料制造；生物基材料销售；机械零
件、零部件销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
热力生产和供应；新材料技术研发；非居住房地产租赁；货物进出口（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，海利得的登记状态为“存续”。根据海利
得确认并经本所律师核查公司章程，公司不存在根据法律、法规或其公司章程规
定需要终止的情形。
本所律师经核查认为，海利得系依法成立并有效存续的上市公司，不存在根
据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司最近一个会计年度出具的《审
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计报告》（天健审〔2025〕2917 号）和《内部控制审计报告》（天健审〔2025〕
具的书面确认等相关文件并经本所律师核查，海利得不存在《管理办法》第七条
规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
法表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
本所律师认为：海利得为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办
法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，海利得具备实施本次激励计划
的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本激励计划内容的合法合规性
海利得于 2025 年 8 月 29 日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并制定了《浙
江海利得新材料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（下称“《激
励计划（草案）》”）。本所律师根据《管理办法》的相关规定，对公司本次激励计
划主要内容进行了核查。
《激励计划（草案）》共分十五章，分别为“释义”“本计划的目的与原则”
“本计划的管理机构”
“激励对象的确定依据和范围”
“限制性股票的来源、数量
和分配”
“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”
“限
制性股票的授予价格和授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与解除限售条
件”“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票会计处理”“限制性
股票激励计划的实施程序”
“公司/激励对象各自的权利义务”
“公司/激励对象发
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生异动的处理”“限制性股票回购注销的原则”“其他重要事项”。
本所律师认为，
《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理办法》第
九条的规定。
根据《激励计划（草案）》，海利得本激励计划拟首次授予的激励对象总计
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）核心技术业务管理骨干。
根据海利得第九届董事会第三次会议决议、《激励计划（草案）》、海利得薪
酬与考核委员会对关于公司《2025 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对
象名单》发表的核查意见以及公司和激励对象出具的书面确认，本激励计划的激
励对象不包括公司现任独立董事，不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；亦不存在《管理办法》第八条第二
款规定的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划激励对象的确定
符合《管理办法》第八条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的股票来源为公司回购的公司人民币
A 股普通股股票。
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根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过
本次授予为一次性授予，无预留权益。截至本法律意见书出具日，公司全部在有
效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%；
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公
司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告日股
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 本总额的比例
副董事长、董事、高级副
朱文祥 30 2.50% 0.03%
总裁
薛永峰 高级副总裁 30 2.50% 0.03%
陈伯存 高级副总裁 30 2.50% 0.03%
沈桂宏 高级副总裁 30 2.50% 0.03%
张竞 董事会秘书 30 2.50% 0.03%
魏静聪 财务负责人 30 2.50% 0.03%
李阳 董事 25 2.08% 0.02%
王心航 职工代表董事 25 2.08% 0.02%
核心技术业务管理骨干（52人） 971 80.85% 0.84%
合计 1,201 100.00% 1.03%
本所律师认为，本激励计划标的股票的种类、来源、数量及分配符合《管理
办法》第十二条、第十四条第二款的规定。
项
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成
之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超
过 48 个月。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确
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定授予日，授予日必须为交易日。自股东会审议通过本计划之日起 60 日内，公
司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前一日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的限售期分别为自激励对
象获授的限制性股票完成登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据
本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比例安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
自授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易
限制性股票第一个
日起至授予完成登记之日起 24 个月内的最后 40%
解除限售期
一个交易日当日止
自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易
限制性股票第二个
日起至授予完成登记之日起 36 个月内的最后 30%
解除限售期
一个交易日当日止
自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易
限制性股票第三个
日起至授予完成登记之日起 48 个月内的最后 30%
解除限售期
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
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细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的
解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因
前述原因获得的股份同时回购注销。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的限售规定按照《公司法》
《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁
售期等内容符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的
规定。
《激励计划（草案）》对本计划的目的、授予、实施、调整、异动处理等内
容进行了规定。
本所律师认为：海利得董事会审议通过的《激励计划（草案）》的主要内容
符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》的规定。
三、本激励计划应履行的法定程序
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本激励计划已履行了下
列法定程序：
海利得新材料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（下
称“《考核管理办法》”），并提交公司第九届董事会第三次会议审议；
《考核
管理办法》；
核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
据此，本所律师认为，公司就本激励计划现阶段已履行的上述程序符合《管
理办法》等有关规定。
经核查，根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司本激励计划尚待履
行下列程序：
意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励名单审核及公示情况的说明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议
股权就激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
解除限售等事宜。
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本所律师认为：公司就本激励计划已履行的程序符合《管理办法》等相关规
定。随着本激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》及相关法律、法规的规
定履行后续法定程序。
四、本激励计划涉及的信息披露义务
根据公司说明，海利得已在第九届董事会第三次会议审议通过本次激励计划
相关议案后的 2 个交易日内，向深圳证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告
董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要及《考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了必
要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定；随着本激励计划的推
进，公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行后
续的信息披露义务。
五、本激励计划不存在明显损害海利得及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形
合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在明显损害海利得
及全体股东利益的情形。
规定的限制性股票授予条件和解锁条件/股票期权授予条件外，激励对象只有在
公司业绩考核要求和个人绩效考核要求同时被满足的前提下才能解除限售/行
权。上述规定有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，体现了本次股权激励计划的目的。
且公司已承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。激励对象亦承诺不会就本激励计划从公司取得贷款以及其他任何形
式的财务资助。
司股东大会以特别决议审议通过，海利得股东可以通过股东大会充分行使表决
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权，对本激励计划表达自身意愿，维护自身利益。
计划履行信息披露义务，截至本法律意见书出具日，不存在违规披露信息的情形。
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。根据薪酬与考核委员
会决议，本次激励计划，有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。
本所律师认为：本激励计划不存在明显损害海利得及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形，海利得不存在为激励对象提供财务资助的情形。
六、关于董事的回避表决
经本所律师核查，海利得于 2025 年 8 月 29 日召开第九届董事会第三次会议，
就本激励计划审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 限制性股票激励计划相关事宜的
案》
议案》等议案。
因公司董事朱文祥、李阳、王心航本人属于本次激励计划的激励对象，故 3
位董事回避了对该等议案的表决，根据相关董事会议案和决议以及公司书面确认
等文件，相关议案经非关联董事表决通过，会议表决程序和结果合法有效。
本所律师认为，在公司董事会依法对本激励计划作出决议时，关联董事已回
避表决，董事会表决程序和结果合法有效，符合《管理办法》第三十四条的规定。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，海利得具备实施本激
励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；公司董事会
审议通过的《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司已就本激励计
划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本激励计划的实施不存在明显
损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形；本激励计划尚须经公司
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股东大会审议通过后方可生效实施。
（以下无正文，为签署页）
法律意见书
（本页无正文，为编号 TCYJS2025H1448 的《浙江天册律师事务所关于浙江海利
得新材料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式伍份，无副本。
本法律意见书出具日为 2025 年 8 月 29 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签字：
经办律师：金 臻
签字：
经办律师：黄 金
签字：
首页
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