国浩律师（上海）事务所
关 于
上海振华重工（集团）股份有限公司
首次授予及预留授予股票期权行权价格调整
及注销部分股票期权相关事项
的
法律意见书
上海市山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085
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国浩（上海）律师事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海振华重工（集团）股份有限公司
首次授予及预留授予股票期权行权价格调整
及注销部分股票期权相关事项的
法律意见书
致：上海振华重工（集团）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海振华重工（集团）股
份有限公司（以下简称“振华重工”或“公司”）的委托，作为其实施 2023 年股票
期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作
指引》（以下简称“《工作指引》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司
股权激励工作有关事项的通知》（以下简称“《工作通知》”）、《国有控股上市
公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规
范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（以下简称“《规范通知》”）
等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见
书。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指
引》、《工作通知》、《试行办法》、《规范通知》等相关法律、法规及规范性文
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件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备文件之一，随
其他文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并据
此出具法律意见如下：
一、本次激励计划相关事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划相关事项，
公司已履行如下批准和授权：
《关于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案）及其
摘要>的议案》、《关于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期
权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于审议<上海振华重工（集团）股
份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于审议<
上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理长期股权激励计划有关事项的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议
案。关联董事依法回避了表决，表决程序合法。
《关于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案）及其
摘要>的议案》、《关于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期
权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于审议<上海振华重工（集团）股
份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于审议<
上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划管理办法>的议案》
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等相关议案。公司监事会亦对上述审议内容发表了核查意见，同意公司实施本次激
励计划。
单及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激
励计划首次授予激励对象名单提出异议。
施股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司收到控股股东中国交通
建设集团有限公司通知，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于上海振华重工
（集团）股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2024〕68
号），原则同意公司实施股票期权激励计划。
《关于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案修订
稿）及其摘要>的议案》等相关议案。
于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案修订稿）及
其摘要>的议案》等相关议案。
股票期权激励计划首批激励对象名单》及《上海振华重工（集团）股份有限公司监
事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。公司监事会认为，首次授予的激励对象与本次激励计划所确定的激励对象范
围相符。列入本次激励计划的激励对象均符合《管理办法》等有关法律法规和规范
性文件规定的成为激励对象的条件，不存在法律、法规禁止的情形，其作为公司激
励对象的主体资格合法、有效。
<上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案修订稿）及其摘
要》、《关于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划
（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理长期股权激励
计划有关事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有
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关事项的议案》等相关议案。
审议<调整公司2023年股票期权激励计划相关事项>的议案》、《关于审议<向公司
董事依法回避了表决，表决程序合法。
公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，董事会同意向345名
激励对象首次授予7,523.00万份股票期权，首次授予日为2024年6月17日，行权价格
为3.31元/股。董事会薪酬与考核委员会同意上述议案相关内容。
鉴于本次激励计划中1名首次授予激励对象因工作变动原因不再属于本激励计
划激励对象范围，根据公司2023年年度股东大会的授权，公司对首次授予的激励对
象名单和激励数量进行了调整。
于审议<调整公司2023年股票期权激励计划相关事项>的议案》、《关于审议<向公
司2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权>的议案》等相关议案。公
司监事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意本次激励计划的首
次授予日为2024年6月17日，并同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。
鉴于本次激励计划中1名首次授予激励对象因工作变动原因不再属于本激励计
划激励对象范围，根据公司2023年年度股东大会的授权，公司对首次授予的激励对
象名单和激励数量进行了调整。公司监事会亦对本次激励计划相关事项的调整发表
了核查意见，监事会认为对本激励计划首次授予激励对象及授予数量的调整符合
《上市公司股权激励管理办法》及《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股
票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
同时，公司于2024年6月18日披露了《关于公司2023年股票期权激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本次激励计划首
次公开披露前六个月（2023年6月27日至2023年12月27日 ，以下简称“自查期
间”），未发现相关内幕信息知情人存在利用本激励计划相关的内幕信息进行股票
买卖的行为。
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予结果公告》，公司已完成本次激励计划的首次授予登记工作，向343名激励对象
授予7,483.00万份股票期权，行权价格为3.31元/股，股票期权授予登记日为2024年
于审议<调整公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格>的议案》
等相关议案，同意将本次激励计划首次授予的股票期权行权价格调整为3.26元/
股。
于审议<调整公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格>的议案》
等相关议案，监事会认为：对本激励计划首次授予行权价格的调整符合《上市公司
股权激励管理办法》及《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励
计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
审议<公司2023年股票期权激励计划预留部分激励对象及授予工作>的议案》等相
关议案，关联董事依法回避了表决，表决程序合法。
审议<公司2023年股票期权激励计划预留部分激励对象及授予工作>的议案》等相
关议案，监事会对预留授予激励对象名单发表了核查意见。
同时，公司于2024年11月26日披露了《振华重工2023年股票期权激励计划预留
授予激励对象名单》。
激励对象名单及职务进行了公示，公示期共计10天，公司员工可向公司监事会提出
意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划预留授予激励对象
名单提出异议。2024年12月10日，公司披露了《监事会关于公司2023年股票期权激
励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
结果公告》，公司已完成本次激励计划的预留授予登记工作，向16名激励对象授予
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月26日。
于审议<调整公司2023年股票期权激励计划授予股票期权行权价格>的议案》、
《关于审议<注销公司2023年股票期权激励计划部分股票期权>的议案》等相关议
案，关联董事依法回避了表决，表决程序合法。公司第九届董事会薪酬与考核委员
会第七次会议同意相关内容。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予及预留授
予股票期权行权价格调整及注销部分股票期权相关事项已取得必要的批准和授权，
符合《管理办法》、《工作指引》、《工作通知》、《试行办法》、《规范通知》
等有关法律法规的规定，符合公司《长期股权激励计划（草案修订稿）及其摘
要》、《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的相关要求。
二、调整首次授予及预留授予股票期权行权价格相关事项
（一）调整事由
年度利润分配方案》的议案，同意公司 2024 年年度以实施权益分派股权登记日登记
的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.55 元（含税）。
（二）调整结果
根据经公司 2023 年年度股东大会审议通过的《上海振华重工（集团）股份有限
公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》的规定，“若在行权前有派息、资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应
的调整”。派息时，股票期权行权价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
本次调整后首次授予股票期权行权价格P=P0-V=3.26-0.055=3.205元/股。
本次调整后预留授予股票期权行权价格P=P0-V=4.00-0.055=3.945元/股。
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根据公司2023年年度股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。
三、注销部分股票期权相关事项
公司 2023 年股票期权激励计划首次授予的激励对象中，有 3 名激励对象因岗
位调动、个人原因辞职、被解除或终止劳动关系等情形，已不具备激励对象资格，
根据公司 2023 年股票期权激励计划及相关法律法规的规定，前述激励对象已获授
但尚未行权的全部股票期权由公司注销，共计 85.00 万份。本次注销后，首次授予
的激励对象人数由 343 名调整为 340 名，首次授予的股票期权数量由 7,483.00 万份
调整为 7,398.00 万份。
四、本次激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格调整及注销部分股票
期权相关事项履行的信息披露义务
公司根据《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等法律法规的规定，及
时公告第九届董事会第十五次会议等文件。随着本次激励计划的进展，公司还应按
照法律、法规、规范性文件的相关规定，履行相关的信息披露义务。
五、结论意见
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授
予及预留授予股票期权行权价格调整及注销部分股票期权相关事项符合《管理办法》、
《工作指引》、《工作通知》、《试行办法》、《规范通知》等相关法律法规及公
司《长期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《2023 年股票期权激励计划（草
案）及其摘要》的相关规定。公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。
（以下无正文）
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