天创时尚股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步推动天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学有效的
激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司
的经营管理效益，实现股东和公司价值最大化。根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《天创时尚股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、总经理、财务总监、董事会秘书及其他由董事会聘
任的公司高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水
平；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。
第二章 董事、高级管理人员薪酬管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会是董事、高级管理人员薪酬管理、考核和监督的专
门机构，主要负责以下工作：
（一）负责拟定薪酬计划或方案，并对公司董事、高级管理人员进行年度绩效考评，
提出年度绩效奖金方案，经董事会批准后实施。
（二）对公司薪酬制度执行情况进行监督，对董事、高级管理人员所披露薪酬发表
审核意见。
第五条 公司人资中心协助董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的绩效考核，
负责薪酬方案的具体实施，以及薪酬日常发放管理工作。
第六条 董事的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会审议，提交董事会审议通过后，
报股东会批准后实施。高级管理人员的年薪与津贴方案，经董事会薪酬与考核委员会审
议，报董事会审议通过后实施。
第七条 薪酬与考核委员会的职责与权限参照《天创时尚股份有限公司薪酬与考核委
员会工作条例》。
第三章 薪酬标准及绩效考评程序
第八条 公司董事的薪酬及绩效考核标准如下：
（一）独立董事：独立董事在公司实行津贴制度，津贴标准经股东会审议通过后按
季度发放。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权
时所需的其他费用，由公司承担。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）未在公司内部任职的非独立董事：原则上不在公司领取薪酬，经股东会审议
批准的，可以实行津贴制度发放一定津贴。未在公司内部任职的非独立董事不参与公司
内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
（三）在公司内部任职的非独立董事：按照其在公司任职的职务与岗位职责确定其
薪酬标准，以及与薪酬挂钩的绩效考核标准，围绕工作业绩、工作质量、领导能力、职
责履行等方面进行考核，并依其在公司任职的职务和岗位进行发放。薪酬由基本薪酬、
绩效薪酬和中长期激励收入等组成，具体参照《上市公司治理准则》等相关法律法规执
行。
第九条 公司高级管理人员的薪酬及绩效考核标准如下：
高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，
其中基本工资标准综合考虑所处职务、个人能力、服务年限、地区及行业薪资水平等因
素确定。绩效奖金根据个人绩效考核情况、公司经营与可持续发展情况、行业情况和市
场情况确定，具体参照《上市公司治理准则》等相关法律法规执行。
第十条 公司由盈利转为亏损或者亏损较上一业绩周期扩大，董事、高级管理人员平
均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其
他国内外顶尖稀缺技术人才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不
与公司经营业绩挂钩。
第十一条 董事、高级管理人员具体薪酬的确定程序如下：
（一）公司董事会薪酬与考核委员会根据了解和掌握的情况，按照绩效考核标准对
董事、高级管理人员进行绩效考核；
（二）根据岗位绩效考核结果及公司薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的具体
报酬数额和奖励方式，审议通过后报公司董事会；
（三）公司董事会负责审议公司高级管理人员的具体薪酬方案，公司股东会负责审
议董事的具体薪酬方案。
第十二条 公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可以给予降
薪或不予发放绩效奖金：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，被证券交易所公开谴责或宣
布为不当人选，或失职、渎职，导致重大决策失误给公司造成严重影响的。
具体参照《上市公司治理准则》等相关法律法规执行。
第十三条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定。董
事薪酬方案由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨
论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，
并予以充分披露。
公司在年度业绩亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、
高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。会计师事务所在实施内部控制审计时应
当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第十四条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应
当以绩效评价为重要依据，可以先考核再兑现，具体参照《上市公司治理准则》等相关
法律法规执行。
第四章 薪酬调整
第十五条 薪酬标准应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而
作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十六条 公司董事及高级管理人员的薪酬标准调整依据为：
（一）所处地区及行业薪资水平变动。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，
收集同行业及所处地区的薪资数据，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）社会物价增长水平。公司应参考社会物价增长水平调整薪资，从而确保其实
际购买力水平保持在合理水平；
（三）公司收入规模、盈利及增长情况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人绩效表现、职级和职责调整等
第十七条 经董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项特
别奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充，并经公司董事
会批准后实施。
第五章 其他激励事项
第十八条 公司可实施股权激励计划对公司非独立董事、高级管理人员进行长期性
激励并实施相应的绩效考核。
第十九条 薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划及相应的绩效考核草案并提交
董事会、股东会审议，股权激励根据相关法律法规履行批准程序后实施。
第二十条 薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励公司非独立董事、高级管理人员
提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家相关法律、行政法规、部门规章、其他规范
性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第二十二条 本制度与国家相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定不一致的，以国家相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文
件及《公司章程》的有关规定为准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责制定、修订并解释。
第二十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修订亦同。
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