天创时尚股份有限公司
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法
第一章 总则
第一条 为加强对天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，保护广大投资者的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《公司股东减持股份管理暂行办法》《公司董事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所公司自律监管指引第8号
——股份变动管理》《上海证券交易所公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级
管理人员减持股份》等有关法律、行政法规以及《天创时尚股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事和高级管理人员以及本办法第八条规定的自然人、法
人或其他组织所持本公司股票及其变动管理。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账
户持有的所有本公司股份；董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国证
券登记结算上海分公司的规定合并为一个账户计算。上述人员从事融资融券交易的，其
所持有的本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不
得进行违法违规的交易。
第二章 股票买卖禁止行为
第五条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，
但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内
的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情
形。公司董事、高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效及新增持有公司股份时，
按照上海证券交易所的有关规定申报上述股份的信息。
第六条 公司董事和高级管理人员不得将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的
证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司
所有，公司董事会应当收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六
个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第七条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年
度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日起或在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
第八条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获
知内幕信息而买卖本公司股票或者其他具有股权性质的证券的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股票或者其他具有股权性质的证券的，参照本
办法的相关规定执行。
第三章 信息申报、披露与监管
第九条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份
的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级
管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券
交易所报告。
第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事和高级管理人
员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限等限制
性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）申请将相关人员
所持股份登记为有限售条件的股份。
第十一条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通过证券交
易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时
间等）：
（一）董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员
在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）证券交易所要求的其他时间。
第十二条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、
完整。
第十三条 公司按照中国结算上海分公司的要求，对董事和高级管理人员股份管理
相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其
买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等
进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖
的董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十五条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发
生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
公司董事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，证券交易所可在其网站
公开披露以上信息。
第十六条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或大宗交易
方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。
公司董事和高级管理人员减持计划的内容应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所
的规定；
（三）不存在《公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四
条即本办法第五条所规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向证券交易所报告，
并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应
当在减持时间区间届满后的2个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易
或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交
易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十七条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《公司收购
管理办法》规定的，还应当按照《公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规
章和上海证券交易所业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章 账户及股份管理
第十八条 公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算上海分
公司根据申报数据资料，对其身份证号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予
以锁定。
第十九条 公司董事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，及时向
董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。严禁将所持证券账
户交由他人操作或使用。公司将对本公司现任及离任半年内的董事、高级管理人员证券
账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。
第二十条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，
计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转
让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比
例增加当年可转让数量。
第二十一条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年
末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二十二条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、
协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继
承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转
让比例的限制。
第二十三条 对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，中国结算上海分公司可根据中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第二十四条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限
售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向证券交易所和中国结算上海分公司
申请解除限售。解除限售后，中国结算上海分公司自动对董事和高级管理人员名下可转
让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第二十五条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、
表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十六条 公司董事和高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及
新增的本公司股份。公司董事和高级管理人员离任并委托公司报送个人信息后，中国结
算上海分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。
第五章 责任与处罚
第二十七条 公司出现董事和高级管理人员违规买卖公司股票行为的，中国证监会和
证券交易所将依照有关法律法规、部门规章或规范性文件对有关人员进行处罚或处分。
第二十八条 公司董事和高级管理人员违反本办法规定的，公司可以通过以下方式追
究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告，通报批评，降职，撤职，建议董事会、股东会
或者职工代表大会予以撤换等；
（二）对于董事或高级管理人员违反本办法第五条、第六条或第七条规定，在禁止
买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失
的，依法追究其相应责任；
（三）对于董事或高级管理人员及其配偶、父母、子女违反本办法第六条规定，将
其所持本公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该
等事项后，按照《证券法》第四十四条规定，董事会收回其所得收益并及时披露以下内
容：
（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第二十九条 公司董事和高级管理人员发生违法违规买卖本公司股票的行为，公司董
事会秘书应在得知相关信息后立即向上海证券交易所报告。违规买卖本公司股票的相关
责任人除承担相应责任外，还应就违规行为尽快作出说明并提交上海证券交易所备案，
给公司造成重大影响的，还应向投资者公开致歉。
第六章其他
第三十条 本办法未尽事宜，依照国家相关法律、行政法规、部门规章、其他规范
性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第三十一条 本办法与国家相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定不一致的，以国家相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文
件及《公司章程》的有关规定为准。
第三十二条 本办法由董事会负责制定、修订并解释。
第三十三条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同。
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