天创时尚股份有限公司
累积投票制实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理，保证公
司所有股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》《天创时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等法律、法规、规范性文件及公司治理文件等的有关规定，特制定本细则。
第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名以上的董事时采用的一种
投票方式，即公司股东会选举董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东
会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事
总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票
权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票多少依次决定当选董事。
第三条 本细则所称“董事”包括非独立董事和独立董事。由职工代表担任的董事由公
司职工民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。
第四条 公司股东会选举或更换两名以上非独立董事或独立董事，且单一股东及其一
致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，应当采用累积投票制。公司股东会仅选举或
更换一名非独立董事或独立董事时，以及同时选举或更换一名非独立董事和一名独立董
事时，不适用累积投票制。
第五条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司法》《公司章程》的规定。
第二章 董事候选人的提名
第六条 公司董事会、审计委员会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数
的1%以上的股东可以向董事会提名公司董事（包括独立董事）候选人。
第七条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。按照拟选任
的人数，根据符合提名条件的股东、董事会的初步提名，由董事会提名委员会提出董事
候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人并提交股
东会选举。
第八条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事候选人应在股东会召开前作
出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料
真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
第九条 被提名人应向公司董事会提交个人详细资料，包括但不限于：姓名、性别、
年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任
董事的情形等。独立董事候选人还应说明自己是否具有担任独立董事的资格和独立性。
第十条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核被提
名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人并以单独议案形式提
交股东会审议，对于不符合规定的议案不提交股东会审议，但应当在股东会上进行解释
和说明。
第十一条 通过累积投票制选举董事时，可以实行等额选举，即董事候选人的人数
等于拟选出的董事人数；也可以实行差额选举，即董事候选人的人数多于拟选出的董事
人数。
第三章 董事候选人的投票
第十二条 采用累积投票制时，股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持人应
明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方
式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
第十三条 独立董事、非独立董事的选举实行分开投票方式：
（一）选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以应
选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；
（二）选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘
以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人；
第十四条 累积投票制的票数按照如下方法确定：
（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为
该股东本次累积表决票数；
（二）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累
积表决票；
（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，任
何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进
行核对。
第十五条 股东投票时，应遵循如下投票方式：
（一）股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该董事候
选人的累积表决票数。投票仅投同意票，不投反对票和弃权票；
（二）所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示)，将累积表
决票数分别或全部集中投向任一董事候选人；
（三）股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其
拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举
票视为无效投票；
（四）股东对某一名或某几名董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其
累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数差额部分视为放弃；
（五）持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥
有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算；
（六）股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份
数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效投票权总数。
第四章 董事候选人的当选
第十六条 投票表决完毕后，由股东会计票人、监票人清点票数，合并统计取得现
场与网络投票合并统计结果后，以股东会决议形式公告每个董事候选人的现场投票与网
络投票合并得票情况。
第十七条 董事当选根据董事候选人得票多少的顺序确定其是否被选举为董事，但
当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权股份总数(以未累积的股份数
为准)的二分之一。
第十八条 如出现两名以上董事候选人得票数相同，且按得票数多少排序可能造成
当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：
上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；
排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排名在其之前的其他候选董事
当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举；
上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东会三轮选举仍无
法达到拟选董事数，则按本细则第十九条或第二十条执行。
第十九条 若当选董事的人数少于应选董事人数两名以上，则按候选人所得票多少
排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若当选董事的人数仅少于应
选董事人数一名，或经过股东会三轮选举当选董事的人数仍然少于应选董事人数，公司
应在十五天内召开董事会，再次召集临时股东会并重新推选缺额董事候选人，在前次股
东会上新当选的董事仍然有效；
第二十条 如经本细则第十八条或第十九条的规定选举，董事会人数（包括新当选
董事）未能达到法定或《公司章程》规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且
公司应在十五日内召开董事会，再次召集临时股东会并重新推选缺额董事；在前次股东
会上新当选的董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或《公司章
程》规定的最低人数时方开始就任。
第五章 附则
第二十一条 本细则所称“以上”、“内”均包含本数；“多于”、“少于”、“超过”、“低于”
均不含本数。
第二十二条 本细则未尽事宜，依照国家相关法律、行政法规、部门规章、其他规范
性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第二十三条 本细则与国家相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定不一致的，以国家相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文
件及《公司章程》的有关规定为准。
第二十四条 本细则由公司董事会负责制定、修订并解释。
第二十五条 本细则经公司股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同。
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