天创时尚股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，促
进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司的管理控
制，规范控股子公司行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》《天创时尚股份有限公司章程》及公司
实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的控股子公司（以下简称“子公司”）是指公司持股比例
超过50%（不含50%）的绝对控股子公司和能够决定其董事会半数以上成员组成，
或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 公司作为子公司的控股股东，享有对子公司的资产收益权和重大事
项决策权，董事、监事和高级管理人员的选定权，财务审计监督权等股东权利。
子公司在公司总体战略目标以及授权范围内依法独立经营、自主管理。公司通过
行使股东权利和公司提名的董事、监事依法实现对子公司的管理。
第四条 子公司应遵循本制度的规定，结合公司其他内部控制制度，保证本
制度的贯彻和执行，接受公司的监督。子公司下属分、子公司等机构比照本制度
规定执行。
第五条 公司各职能部门应根据本制度及相关内控制度，及时、有效地对子
公司做好管理、指导、监督等工作，公司委派至子公司的董事、高级管理人员对
本制度的有效执行负责。
第二章 重大事项管理
第六条 对于子公司的股权变更、改组改制、收购兼并、投融资、抵押及其
他形式担保、资产处置、重大固定资产购置或出售、借款、对外投资、重大产品
或营销方案、收益分配等重大事项，公司提名的董事必须事先报告公司批准并严
格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议。公司批准后，由子
公司按照法定程序召开董事会或股东会进行审议，公司授权的股东代表或提名的
董事必须按照公司的批准意见进行表决。
第七条 子公司召开股东会和董事会的议事规则、通知方式等应符合《公司
法》规定。股东会和董事会应该有会议纪要或会议记录，会议纪要或会议记录和
会议决议应当在会议后10个工作日交公司备案。
第八条 子公司日常生产经营活动的计划、组织、管理，对外投资项目等经
济活动，应满足公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求以及符合与上
市相关法律、法规、规范性文件的规定。子公司的发展规划和投资方向必须服从
和服务于公司总体战略规划。子公司应依据公司的总体发展战略、经营计划，制
定子公司的经营管理目标，参与公司统一的预算管理并履行相应审批程序后实施。
第九条 未经公司按照第六条规定进行授权批准，子公司无权进行任何形式
的对外投资、借款、抵押及其他形式的担保，不得与公司的关联人进行关联交易。
第十条 子公司的对外投资决策必须制度化、程序化。子公司在投资项目决
议前，应当对项目进行论证调查、可行性研究，并向子公司董事会提交投资方案、
提出投资可行性分析报告。
第三章 财务管理
第十一条 子公司与公司实行统一的会计制度，其所采用的会计核算方法、
会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第十二条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的
要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册
会计师事务所的审计。子公司还须定期向公司报送上月的财务报表及相关经营分
析资料。
第十三条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子
公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签
批。
第十四条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。审计内容包括但不
限于：重大合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任
审计等。
子公司在接到审计通知后，应当积极准备、主动配合。经公司批准的审计意
见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第四章 信息管理
第十五条 子公司应依照《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》
等规定执行信息披露管理，向公司董事会及董秘办公室通报所发生的重大事项，
以保证公司信息披露符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求。子公司重大
事项包括但不限于发展计划及经营预算、购买或出售资产、对外投资、提供财务
资助、为他人提供担保、租入或租出资产、签订重大合同、签订许可使用协议、
转让或者受让研究和开发项目以及公司《重大信息内部报告制度》所规定的各事
项。
第十六条 公司享有子公司所有信息的知情权，子公司不得隐瞒、虚报任何
信息。
第十七条 子公司提供信息的必须及时、真实、准确、完整；提供信息的方
式应为书面形式加盖公章。
第十八条 子公司应遵循《信息披露管理制度》，涉及信息披露事项的，由
公司以公告方式对外披露，在正式公告披露前，任何人不得擅自泄露相关信息。
因工作原因了解到重大信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务，
同时按照公司制定的《内幕信息知情人员报备制度》的规定，报备并登记。
第十九条 子公司应当定期向公司报告以下信息：
和会议决议；
第五章 人事管理
第二十条 子公司应当遵守公司人事管理制度。对于子公司的内部机构设置、
人员编制、薪酬分配方案，公司提名的董事应事先报公司批准，公司批准后，由
子公司依照法定程序召开子公司董事会研究实施。
第二十一条 公司向各子公司提名的董事、监事、高级管理人员由公司首席执
行官（总经理）办公会讨论确定，并由子公司股东会或董事会依法选举或聘任。
董事要定期了解情况，重大事项必须在董事会表决前请示公司。
子公司董事、监事、经理及其他高级管理人员不得自营或者为他人经营与其
所任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的行为。
第二十二条 子公司的中层管理人员报公司人力资源中心备案。子公司在核定
的编制内自主按《劳动法》招聘员工。
第二十三条 子公司财务人员的岗位设置，财务负责人员的任用、聘用、调整、
工作考核、业绩评价等，由公司财务中心统一管理。子公司财务负责人经公司财
务中心推荐，并由子公司董事会依照法定程序聘任。
第二十四条 子公司董事会应根据公司董事会对公司经营团队的考核奖惩办
法制定子公司对其经营团队的考核和奖惩办法。
第六章 内部审计与检查制度
第二十五条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司根据内部审
计制度开展内部审计工作。内部审计内容主要包括：对公司各项管理制度的执行
情况、子公司的内控制度建设和执行情况、财务收支情况、经营管理情况等常规
审计，及工程项目、重大经济合同、主要负责人离任经济责任等专项审计。
第二十六条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计
过程中主动配合。子公司董事长（执行董事）、经理和财务负责人等各相关部门
人员必须全力配合公司对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍
和阻挠。
第二十七条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须
认真执行。
第七章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家相关法律、行政法规、部门规章、其
他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第二十九条 本制度与国家相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件
及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家相关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件及《公司章程》的有关规定为准。
第三十条 本制度由公司董事会负责制定、修订并解释。
第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同。
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