天创时尚股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总则
第一条 为规范天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）聘任会计师事务
所的工作，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《中华人民共和国公司
法》
《中华人民共和国证券法》
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
等有关法律法规和规范性文件以及《天创时尚股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称聘任会计师事务所，是指根据相关法律法规要求，聘任
会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。
公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他专项审计业务
的，可以参照本制度执行。
第三条 公司选聘会计师事务所应当先经董事会审计委员会（以下简称“审
计委员会”）审核同意，再经董事会和股东会审议。公司不得在董事会、股东会
审议批准前聘请会计师事务所开展审计业务。
第二章 会计师事务所执业质量要求（合格候选人要求）
第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格：
（一）依法设立并具备中国证券监督委员会、国家行业主管部门规定的开展
证券期货相关业务所需的执业资格和条件；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理及控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）能认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好
的社会声誉和执业质量记录；
（六）符合国家法律法规、规章或规范文件要求的其他条件。候选人会计师
事务所必须是在中国境内依法注册、具有独立法人资格的单位或其他组织。
第五条 候选人会计师事务所不得存在下列情形：
（一）近三年内因违法违规行为被财政部、省级财政部门给予没收违法所得、
罚款、暂停执行部分业务等行政处罚；
（二）近三年被财政部、省级财政部门给予警告两次以上；
（三）近三年内负责审计企业存在重大资产损失、重大财务造假行为，会计
师事务所已发现但未按照《中国注册会计师审计准则》和《中国注册会计师职业
道德守则》相关规定履行关注、识别、评价等审计程序，或未按上述规定履行向
企业审计委员会、董事会，或监管部门报告的。
第六条 未 被 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ www.gsxt.gov.cn ） 中 列 入严 重 违 法 失 信 企 业名 单 ， 未 在 “ 信 用 中 国 ” 网 站
（www.creditchina.gov.cn）中列入失信被执行人或重大税收违法案件当事人名单。
第三章 会计师事务所评选办法
第七条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
（一）审计委员会；
（二）过半数独立董事或 1/3 以上的董事。
第八条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情
况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事
项。
第九条 公司选聘会计师事务所程序如下：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知有关部
门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会
进行初步审查、整理；
（三）评选委员会按照本制度规定对参与选聘的会计师事务所进行评审打分；
（四）审计委员会对参与选聘的会计师事务所进行资质审查，并结合评选委
员会打分结果，对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见；
（五）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事
会；
（六）董事会审核通过后报公司股东会批准，公司及时履行信息披露义务；
（七）根据股东会决议，公司与会计师事务所签订审计业务约定书。
第十条 公司可以采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘等方式
选聘会计师事务所：
（一）竞争性谈判，指邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务项目的
报价，以及就相关服务事宜进行商谈，并据此确定符合服务项目要求的最优的会
计师事务所的方式；
（二）公开招标，指邀请具备规定资质条件的会计师事务所参加公开选聘；
（三）邀请招标，指邀请两个（含两个）以上具备规定资质条件的会计师事
务所参加竞聘的方式；
（四）单一选聘，指邀请某个具备规定资质条件的会计师事务所参加选聘。
第十一条 评选委员会遵循评选原则与标准，并根据该次选聘的具体情况，
采用综合评价法（百分制打分法）对所评选内容进行具体的评审。
第十二条 评选委员会成员原则上为审计委员会成员；此外，下列机构或人
员可申请加入评选委员会：
（一）独立董事或其他董事会成员；
（二）公司财务总监、审计部负责人等；
（三）董事会秘书。
第十三条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的
应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所
的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息
安全管理、风险承担能力水平等。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。
其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高
于 15%。
第十四条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管
理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检
查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
第十五条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要
求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计
算审计费用报价得分：审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/
选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。
第十六条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，
应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十七条 审计委员会应通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公
开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查
有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所
现场陈述。
在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意
见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应将调查资料和审核意见作
为提案附件，提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选
聘要求的，应说明原因，董事会不再对有关提案进行审议。审计委员会的调查资
料和审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存，文件资料的保存期限为选聘
结束之日起至少 10 年。
相关会计师事务所不符合本制度规定的会计师事务所执业质量要求的，审计
委员会不得就聘请该会计师事务所向董事会提案。
第十八条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审
议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，提交股东会审议。
第十九条 股东会根据《公司章程》《股东会议事规则》等规定，对董事会
提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东会审议通过选聘会计师事务所议案
的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关
审计业务。
第二十条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本
年度审计工作情况及其执业质量作出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意
见的，提交董事会审议通过后召开股东会审议；形成否定性意见的，应改聘会计
师事务所。
公司续聘同一会计师事务所，可以不再进行公开选聘，每年度由审计委员会
进行评价后提议，经公司董事会、股东会审议批准后对会计师事务所进行续聘。
第二十一条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业
务满 5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公
司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项目
合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该
重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
第四章 改聘会计师事务所特别规定
第二十二条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响
公司定期报告的披露时间，或者审计人员或时间安排难以保障公司按期履行信息
披露义务；
（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，
导致其无法继续按业务约定书履行义务；
（四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作。
第二十三条 如果在年报审计期间发生第二十二条所述情形，会计师事务所职
位出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议召开股东会选聘新会
计师事务所。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。除第二十二条所述
情况外，公司不得在年度报告审计期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务
所。
第二十四条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应向前任会计师事
务所了解有关情况与原因。同时，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真
调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基
础上，发表审核意见。
第二十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及
时通知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师
事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。公司应当为会计师事务所在股
东会上陈述意见提供便利条件。
第二十六条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应
向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规
定履行改聘程序。
第二十七条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完
成选聘工作。
第五章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家相关法律、行政法规、部门规章、其
他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第二十九条 本制度与国家相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件
及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家相关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件及《公司章程》的有关规定为准。
第三十条 本制度由公司董事会负责制定、修订并解释。
第三十一条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同。
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