国泰海通证券股份有限公司
董事会审计委员会工作规则
第一章 总则
第一条 国泰海通证券股份有限公司（以下简称公司）为保障董事会下设
的审计委员会（以下简称审计委员会或者委员会）依法独立、规范、有效地行使
职权，完善公司治理结构，确保委员会的工作效率和科学议事，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《上市公司
治理准则》《证券公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、部门规章、规范
性文件以及公司股票上市地上市规则（以下合称相关规则）和《国泰海通证券股
份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本
规则。
第二条 委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报
告工作。
第二章 人员构成与组织机构
第三条 委员会由三名以上董事组成，全部应为非执行董事，其中独立董
事应占多数；在符合本条规定的前提下，董事会成员中的职工代表可以成为委员
会成员。委员会委员由董事长提名，报董事会批准。委员会全部成员应当具备履
行审计委员会工作职责的专业知识和经验，其中至少应有一名独立董事委员为从
事会计工作五年以上的会计专业人士。
第四条 委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会
工作。主任委员须为会计专业人士。主任委员由董事长提名，报董事会批准。
第五条 委员的任期与该名董事的任期一致。期间如有委员不再担任公司
董事职务，则自动失去委员资格。因委员会成员辞任导致委员会成员未达到最低
规定人数，或因独立董事委员辞任导致委员会中独立董事所占比例不符合相关规
则、《公司章程》或本规则规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，董事
会应根据本规则第三条的规定在六十日内予以补足，在新委员就任前，原委员仍
应当继续履行职责。
第六条 委员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，
不断提高履职能力。公司可以为委员制定系统的培训计划。
第七条 公司为委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，指定相关
部门为秘书部门，承担委员会秘书职能，负责审计委员会的工作联络、会议组织、
材料准备和档案管理等日常工作。
公司管理层应全面支持委员会工作，为审计委员会提供必要的工作条件，
确保在公司运营、业务状况等方面及时向委员会提供为其履行职责所必需的信
息。委员会履行职责时，管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应
当如实向委员会提供有关情况和资料，不得妨碍委员会行使职权，保证委员会履
职不受干扰。
审计委员会工作经费列入公司预算。审计委员会履行职责时有权聘请律师、
注册会计师、执业审计师等专业人员，为其决策提供专业意见，其所发生的合理
费用，由公司承担。
第三章 职责
第八条 审计委员会的主要职责包括：
（一） 监督及评估外部审计工作；
（二） 监督及评估内部审计工作；
（三） 审核公司的财务信息及其披露；
（四） 监督及评估公司的内部控制；
（五） 行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六） 相关规则、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司的财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
（五） 相关规则和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采
纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十条 审计委员会在监督及评估外部审计工作方面的主要职责包括但
不限于：
（一） 向董事会提出聘请或者更换会计师事务所的建议；
（二） 按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内
部控制制度；
（三） 提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（四） 审议选聘文件、审核审计费用及聘用条款，确定评价要素和具体
评分标准，监督选聘过程；
（五） 提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议；
（六） 监督及评估会计师事务所审计工作，督促会计师事务所诚实守信、
勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司
财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见；
（七） 定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况
评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（八） 按适用的标准审阅及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序
是否有效；审计委员会应于审计工作开始前与外部审计机构讨论审计性质及范畴
及有关申报责任；
（九） 就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。审计委
员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；
（十） 检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、外部审计
机构就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作
出的回应；
（十一） 确保董事会及时响应于外部审计机构给予管理层的《审核情况说
明函件》中提出的事宜。
第十一条 审计委员会在监督及评估内部审计工作方面的主要职责包括
但不限于：
（一） 参与对内部审计负责人的考核；
（二） 指导和监督内部审计制度的建立和实施、审核内部审计重要制度；
（三） 审议内部审计中长期规划、年度审计计划，监督公司内部审计计
划的实施；
（四） 督促内部审计发现重大问题的整改；
（五） 指导内部审计机构的有效运作，听取内部审计工作报告。公司内
部审计机构应当向审计委员会报告工作，包括但不限于，内部审计机构应当至少
每季度就内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等事宜向审
计委员会报告一次、每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告。内部
审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同
时报送审计委员会；
（六） 审阅内部审计质量评估报告，考核评价内部审计工作情况并提出
相关建议；
（七） 督导内部审计机构至少每半年对以下事项进行一次检查，出具检
查报告并提交审计委员会：
（1）公司募集资金的存放与使用、提供担保、关联交
易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（2）
公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联
人资金往来情况；
（八） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（九） 协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位之间的关系；
（十） 对推进内部审计工作机制和体系建设、完善内部审计履职保障等
情况进行监督，确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地
位，以及检查及监察其成效。
第十二条 审计委员会应审核公司的财务及会计政策及实务。审计委员会
应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出
意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与
财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问
题的整改情况。
审计委员会负责监察公司的财务报表以及年度报告及账目、中期报告及季
度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向
董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：
? 会计政策及实务的任何更改；
? 涉及重要判断的地方；
? 因审计而出现的重大调整；
? 企业持续经营的假设及任何保留意见；
? 是否遵守会计准则；
? 是否遵守有关财务申报的上市规则及法律规定。
审计委员会应考虑该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常
事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或外部审计
机构提出的事项。
第十三条 审计委员会负责监督及评估公司的内部控制。公司内部审计机
构应当对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措
施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现
内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会
应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性
出具书面的评估意见，并向董事会报告。
审计委员会有权检讨公司的财务监控，以及检讨公司的风险管理及内部监
控系统。审计委员会与公司管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已
履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资
源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足。
审计委员会可主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的
重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究。
第十四条 审计委员会可就本规则事宜向董事会汇报。
第十五条 审计委员会成员应与董事会及公司高级管理层联络，委员会至
少每年与公司的外部审计机构开会两次。
第十六条 公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的
不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公
平独立的调查及采取适当行动。
第十七条 审计委员会担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监
察二者之间的关系。
第十八条 审计委员会应制定举报政策及系统，让雇员及其他与公司有往
来的人士可暗中向委员会提出其对任何可能关于公司的不当事宜的关注。
第十九条 委员会主任委员履行下列职责：
（一） 召集、主持审计委员会会议；
（二） 主持审计委员会的日常工作；
（三） 审定、签署审计委员会的报告和其他重要文件；
（四） 代表审计委员会向董事会报告工作；
（五） 主任委员应当履行的其他职责。
第二十条 委员会主任委员因故不能履行职责或拒绝履行职责时，由过半
数的委员会成员共同推举一名独立董事委员代行其职权。
第四章 会议及议事规则
第二十一条 委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、传签书面决
议或其他方式召开。
第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，委员会每年至少
按季度召开四次定期会议。
第二十三条 委员会主任委员认为必要时，或有两名及以上委员提议时，
可由委员会主任委员召集举行临时会议。独立董事委员履职中关注到委员会职责
范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请委员会进行讨论和审议。
第二十四条 定期会议通知原则上应在预定会议日期前至少五天以书面
方式发送委员会所有委员。会议材料连同会议议程应在会议预定日期前至少三天
送达委员会全体委员审阅。经三分之二以上委员同意，前述提前通知时限可以豁
免。
第二十五条 临时会议原则上应于会议前三天以书面或电话形式通知全
体委员，并将会议材料同时送达全体委员审阅。经三分之二以上委员同意，前述
提前通知时限可以豁免。
第二十六条 委员会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第二十七条 会议由委员会主任委员召集和主持，主任委员不能出席或者
拒绝出席时由过半数的委员会成员共同推举一名独立董事委员代为主持。会议须
有三分之二以上委员出席方可举行。
第二十八条 委员会成员应当亲自出席委员会会议，并对审议事项发表明
确意见。委员会委员因故不能出席会议时，应提前通知秘书部门，并事先审阅会
议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员出席
会议。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十九条 经委员会主任委员同意，委员会可以邀请其认为必要的专
家、顾问、专业咨询人士和管理层的任何成员列席会议。
第三十条 委员会会议采取举手或者会议主持人建议的其他方式表决，每
一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经委员会成员的过半数通过。委
员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审
议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
委员出现相关规则规定的应当停止履职但未停止履职，或者应当被解除职
务但仍未解除情形，参加委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第三十一条 秘书部门应负责委员会的会议记录，会议记录包括如下内
容：
（一） 会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名；
（二） 会议应到委员人数、实到人数并注明受他人委托出席会议的委员；
（三） 说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四） 说明经会议审议并经表决的议案的内容、表决方式和结果；
（五） 参会人员发言要点；
（六） 会议记录人姓名；
（七） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十二条 会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审
议事项提出的意见。参加会议的委员和记录人员等相关人员应当在会议记录上签
名。
第三十三条 会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先
后发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。秘书部
门在会后及时将审计委员会会议记录以及向委员发送的所有会议材料和相关文
件移交公司董事会办公室统一、妥善保存。会议记录、授权委托书等相关会议材
料的保存期限为至少十年。
第三十四条 在公司年度财务报告的编制和披露过程中，审计委员会应遵
循有关法律法规及规范性文件规定的工作规程。公司披露年度报告的同时，应当
披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委
员会会议的召开情况。
第三十五条 委员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容
负有保密的责任和义务，不得擅自泄露有关信息。
第五章 附则
第三十六条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、
其他有关规范性文件以及公司股票上市地上市规则的规定冲突的，以法律、行政
法规、部门规章、其他有关规范性文件以及公司股票上市地上市规则的规定为准。
第三十七条 本规则所称“独立董事”的含义与《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》所称的“独立非执行董事”相同。
第三十八条 本规则的修订，由委员会提出建议，自董事会批准之日起生
效，由董事会负责解释。
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