证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临 2025-072
债券代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司
关于取消监事会、增加公司注册资本暨修订公司章程
及公司管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 29 日召开了公
司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于
取消监事会、增加公司注册资本暨修订公司章程及公司管理制度的议案》。
一、取消监事会情况
为进一步提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过
渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，
公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，《监事会
议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》及相关制度同步进行
修订。
在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第五届监事会仍将严格按
照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股
东利益。
二、增加公司注册资本
因 2023 年 10 月 1 日至 2025 年 7 月 31 日期间公司可转债转股事宜，使得公
司股本增加 9,512 股，公司总股本由 419,706,096 股增加至 419,715,608 股，同时
对《公司章程》对应条款进行修订。
三、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等
相关法律法规的规定，结合上述公司可转债转股导致公司注册资本及总股本变更
情况，拟对《公司章程》的有关条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关
票上市规则》、《上市公司治理准则》和其他有关规
规定，制定本章程。
定，结合公司的具体情况，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规 的股份有限公司（以下简称“公司”）。
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司于 2012 年 5 月 11 日以发起设立方式，由广州天
公司于 2012 年 5 月 11 日以发起设立方式，由广州天 创鞋业有限公司（以下简称“有限公司”）整体改制变
创鞋业有限公司（以下简称“有限公司”）整体改制变 更为股份有限公司，并承继原有限公司所有的权利和
更为股份有限公司，并承继原有限公司所有的权利和 义务，公司在广州市工商行政管理局注册登记，取得
义务，公司在广州市工商行政管理局注册登记，取得 营业执照，统一社会信用代码：914401017594326773。
营业执照，统一社会信用代码：914401017594326773。 公司经广州市人民政府商外资穗股份证字
公司经广州市人民政府商外资穗股份证字[2012]0001 [2012]0001 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批
号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》和 准证书》和广州市对外贸易经济合作局穗外经贸资批
广州市对外贸易经济合作局穗外经贸资批[2012]43 号 [2012]43 号《关于中外合资企业广州天创鞋业有限公
《关于中外合资企业广州天创鞋业有限公司转制为外 司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准，由高
商投资股份有限公司的批复》批准，由高创有限公司、 创有限公司、广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通
广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）、广州 合伙）、广州番禺尚见投资咨询合伙企业（普通合伙）、
番禺尚见投资咨询合伙企业（普通合伙）、北京和谐 北京和谐成长投资中心（有限合伙）、广州创源投资
成长投资中心（有限合伙）、广州创源投资有限公司、 有限公司、沈阳善靓商贸有限公司、深圳市兰石启元
沈阳善靓商贸有限公司、深圳市兰石启元投资企业（有 投资企业（有限合伙）、Sheng Dian Capital II, Limited
限合伙）、Sheng Dian Capital II, Limited 共同发起设立。 共同发起设立。
第五条 公司住所：广州市南沙区东涌镇银沙大街 31
号
邮政编码：511475 第五条 公司住所：广州市南沙区东涌镇银沙大街 31
公司其他经营场所之一：广州市天河区兴民路 222 号 号
之三（自编 C3 办公楼）3501- 3513 房。 邮政编码：511475
公司其他经营场所之二：广州市番禺区大石街石北工
业路 644 号 14 栋 216。
第六条 公司注册资本为人民币 41,970.6096 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 419,715,608 元。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或总经理辞任的，视为同时
第八条 董事长为公司的法定代表人。 辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
新增，并相应变更相关序号。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
修订前 修订后
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
的股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依
董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
事、高级管理人员。
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
理、副总经理、财务总监、董事会秘书。 经理、财务总监、董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
新增，并相应变更相关序号。 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
第十四条 公司的经营宗旨是：以“让时尚创造美好
第十二条 公司的经营宗旨是：以市场用户需求为导
履程”为使命，以“用户第一”为核心价值观，公司致
向，以匠心精神打造质优产品，布局及拓宽全渠道零
力通过品牌战略、品类聚焦战略和组织人才战略全
售渠道，努力提高公司经济效益，并在中国法律法规
面实现产业链的高效协同与价值提升，努力提高公
允许的范围内为股东创造投资收益。
司经济效益，为员工、股东、社会创造价值。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支
相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，
股面值为人民币 1.00 元。 每股面值为人民币 1.00 元。
第十八条 公司以截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净 第二十条 公司以截至 2011 年 12 月 31 日经审计的
资产值依法折为股份公司股份。根据普华永道中天会 净资产值依法折为股份公司股份。根据普华永道中天
计师事务所有限公司出具的编号为普华永道中天穗审 会计师事务所有限公司出具的编号为普华永道中天
字[2012]第 010 号《审计报告》，公司截至 2011 年 12 穗审字[2012]第 010 号《审计报告》，公司截至 2011
月 31 日经审计的净资产为 484,012,894 元，依法按照 年 12 月 31 日经审计的净资产为 484,012,894 元，依
东按股权比例共享），共计折合股份数为 21,000 万股， 金，由全体股东按股权比例共享），共计折合股份数
修订前 修订后
每股面值为人民币 1 元。公司的发起人及其认购的股 公司设立时发行的股份总数为 21,000
为 21,000 万股。
份数、比例具体如下： 万股，面额股的每股金额为 1 元。公司的发起人及
其认购的股份数、比例具体如下：
第十九条 公司的股份总数为 41,970.6096 万股，全部 第二十一条 公司已发行的股份总数为 419,715,608
为普通股。 股，全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列
列方式增加资本： 方式增加资本：
（一）经有关部门批准后依法公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其
他方式。 他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股
份： 份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
持异议，要求公司收购其股份的； 异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券； 司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
式之一进行：
集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
认可的其他方式进行。
（二）要约方式；
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
公开的集中交易方式进行。
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
修订前 修订后
公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大
东会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第
会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三
可以依照本章程的规定，应当经三分之二以上董事出
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
转让或者注销。
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
在 3 年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的
标的。 标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的
司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
让。
内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
内，不得转让其所持有的公司股份。
的公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
制。
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
其他具有股权性质的证券。
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
民法院提起诉讼。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
董事依法承担连带责任。
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
修订前 修订后
任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
义务。 承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会，分配股利、清算及 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东
东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登 会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
记在册的股东为享有相关权益的股东。 册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配； 的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份； 与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 录、董事会会议决议、财务会计报告、符合规定的股
财务会计报告； 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配； 参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
的股东，要求公司收购其股份； 股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。 他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规
的规定。
股东提出查阅、复制前条第（五）项所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 东应当根据公司要求签署保密协议。
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份
按照股东的要求予以提供。 的股东有权查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东
要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司
提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股
东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说
明理由。
修订前 修订后
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、
律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介
机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，
适用本条前四款规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
院撤销。 股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增，并相应变更相关序号。 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
事会向人民法院提起诉讼。 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 院提起诉讼。
修订前 修订后
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 讼。
起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益； 公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人 失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法
独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。 义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日， 删除，并相应变更相关序号。
向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
删除，并相应变更相关序号。
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使股东权
利，履行股东义务。控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
修订前 修订后
地位损害公司和公司其他股东的利益。
公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。
控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规
和本章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他
股东的合法权益。
控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务
的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
公司的董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作。
控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部
机构之间没有上下级关系。
控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、
本章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响其
经营管理的独立性。
公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。控股股
东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司
相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当采
取有效措施避免同业竞争。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照
新增，并相应变更相关序号。 法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
新增，并相应变更相关序号。 法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证
修订前 修订后
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。控股
股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与上市
公司相同或者相近业务的，应当及时披露相关业务
情况、对上市公司的影响、防范利益冲突的举措等，
但不得从事可能对上市公司产生重大不利影响的相
同或者相近业务。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有
新增，并相应变更相关序号。 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
新增，并相应变更相关序号。
证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会
列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 关董事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）审议批准监事会报告； 案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（八）对发行公司债券作出决议； 形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 （七）修改本章程；
形式作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
（十）修改本章程； 事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条至四十八条规定
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的重大交易 的重大交易事项、担保事项及财务资助事项；
事项及第四十二条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 司最近一期经审计总资产 30%的事项；
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议公司与关联人发生的交易金额（包括承
（十四）审议批准公司与关联人达成的总额在人民币 担的债务和费用）在人民币 3,000 万元以上且占公司
值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、 （公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
单纯减免公司义务的债务除外）； 的债务除外）；
修订前 修订后
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）对公司因本章程第二十三条第（一）项、第 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； 定应当由股东会决定的其他事项。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
定应当由股东大会决定的其他事项。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由
董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司
债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证
监会及上海证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交
易所规则另有规定外，股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十六条 公司发生的交易（交易的定义依据《上
海证券交易所股票上市规则》执行，提供担保、关
联交易、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披
第四十一条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金
露外，还应当提交股东会审议：
资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资
存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
产的 50%以上；
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
金额超过 5000 万元；
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
额超过 5,000 万元；
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。上述指标涉
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生购买或者出售资产交易的资产总额或成交金
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算《上海
额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经
证券交易所股票上市规则》对审议事项另有规定的，
审计总资产 30％的，应当提交股东大会审议，并经出
按其规定执行。
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司发生购买或者出售资产交易的资产总额或成交
金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一
期经审计总资产 30％的，应当提交股东会审议，并
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审
修订前 修订后
审议通过： 议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过
达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供 公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担
的任何担保； 保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公
担保； 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
审计总资产的 30%； 保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币； 的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）对公司股东、实际控制人及其关联方、以及对
公司其他关联方提供的担保。
（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保。
对于前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。《上海证券交易所股票
上市规则》对审议事项另有规定的，按其规定执行。
第四十三条 对于董事会权限范围内的担保事项，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
会会议的 2/3 以上董事同意；前款第（五）项担保，
应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 删除，并相应变更相关序号。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的
第四十八条 财务资助事项属于下列情形之一的，
应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公
新增，并相应变更相关序号。
司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情
形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款
规定。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东
新增，并相应变更相关序号。 会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年
度结束后的 6 个月内举行。
修订前 修订后
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起两个月以内召开临时股东会：
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
日起两个月以内召开临时股东大会： 所定人数的 2/3 时；
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
所定人数（8 人）的 2/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 请求时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请 （四）董事会认为必要时；
求时； （五）审计委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
（五）监事会提议召开时； 他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 上述第（三）、第（五）项规定的“两个月内召开临
他情形。 时股东会”时限应以公司董事会收到提议股东、审计
委员会提出符合本规则规定条件的书面提案之日起
算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司的住
所或股东大会通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合
的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股
东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为
股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东
第五十一条 本公司召开股东会的地点为公司的住
大会的，视为出席。股东大会应当给予每个提案合理
所或股东会通知中指定的地点。由审计委员会或股东
的讨论时间。
自行召开的临时股东会应当在公司办公地召开。股
股东大会以现场会议形式召开时，个人股东亲自出席
东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
提供网络投票的方式为股东提供便利。
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议
股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会
的，代理人应出示本人有效身份证件和股东授权委托
议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于
书和股票账户卡；法人股东应由法定代表人或者法定
现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体
代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议
原因。
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明和股票账户卡；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人
依法出具的授权委托书和股票账户卡。股东大会提供
网络投票或其他投票方式时，按照监管部门相关规定
确定股东身份。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告： 下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程的规定； 规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效； 效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
修订前 修订后
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股
股东会。
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
大会的书面反馈意见。
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
召开临时股东会的书面反馈意见。
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后
意召开临时股东大会的，应当以书面形式说明理由并
的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
公告。
临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
提议的变更，应征得监事会的同意。 的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
持。 和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
并应当以书面形式向监事会提出请求。 东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更， 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者 审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单
合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
持。 召集和主持。
修订前 修订后
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派 会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备
出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 料。
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
提交有关证明材料。 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股
会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会应当提 东会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会将提
供股权登记日的股东名册。 供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会 第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，
议所必需的费用由本公司承担。 会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范 第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法
政法规和本章程的有关规定。 规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向 向公司提出提案。
公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股 股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
知，公告临时提案的内容。 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
新的提案。 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规 提案。
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人在年度股东大会召开 20 日前以 第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以
公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15
日前以公告方式通知各股东。 日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
该股东代理人不必是公司的股东；
股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
修订前 修订后
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会
议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
资料，至少包括以下内容： 以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存
否存在关联关系； 在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。 证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
事候选人应当以单项提案提出。 以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案
会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取
不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
因。
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措 第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、 措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
以制止并及时报告有关部门查处。 制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其
人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及 代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规
本章程行使表决权。 及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出
出席和表决。 席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代
票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示 理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证
本人有效身份证件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
修订前 修订后
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容：
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（一）代理人的姓名；
和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
成、反对或弃权票的指示；
每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指
删除，并相应变更相关序号。
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
中指定的其他地方。
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
通知中指定的其他地方。
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码（或其他证件号码）、持有或者代
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
等事项。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
人员应当列席会议。 的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
第六十八条 股东大会会议由董事会依法召集，由董
职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一
事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
名董事主持。
副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
委员会成员主持。
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
人，继续开会。
开会。
修订前 修订后
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提
形成、会议记录及其签署、公告等内容。股东大会可 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
依据实际情况，将由其所行使的决策权授予公司董事 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
会行使，但授权必须以书面决议形式做出，授权内容 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
应明确具体，且股东大会不得将法定由股东大会行使 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
的职权授予董事会行使。股东大会议事规则应作为章 东会批准。
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立 一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作
董事也应作出述职报告。 出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 的质询和建议作出解释和说明。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书
责。会议记录记载以下内容：
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
员姓名；
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
委托书网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
存，保存期限不少于 10 年。 并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直 第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证
证券交易所报告。 券交易所报告。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
修订前 修订后
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
（一）董事会的工作报告；
法；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
（六）聘用、解聘会计师事务所；
特别决议通过以外的其他事项。
（七）发行公司债券；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（三）本章程的修改；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（四）股权激励计划；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
（三）本章程的修改；
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；在计算购
（四）股权激励计划；
买、出售资产交易及担保事项时，应在连续十二个月
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
内累计计算；计算购买、出售资产交易时，应当以资
提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
产总额和成交金额中的较高者作为计算标准；
（六）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会
策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时的公
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
司当年利润分配方案；
别决议通过的其他事项。
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
果应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相 规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
有偿的方式征集股东投票权。 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
修订前 修订后
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联
份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
充分披露非关联股东的表决情况。 份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充
董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成 分披露非关联股东的表决情况。
关联交易作出判断。审议关联交易事项时，关联股东 董事会应对拟提交股东会审议的有关事项是否构成
的回避和表决程序如下： 关联交易作出判断。审议关联交易事项时，关联股东
（一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应 的回避和表决程序如下：
当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关 （一）与股东会审议的事项有关联关系的股东，应当
系并主动申请回避； 在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主 并主动申请回避；
持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交 （二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持
易事项的关联关系进行解释和说明； 人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交易
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东 事项的关联关系进行解释和说明；
对关联交易事项进行审议、表决； （三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联 对关联交易事项进行审议、表决；
股东所持表决权的半数以上通过；如该交易事项属本 （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联
章程第七十八条规定的特别决议事项，应由出席会议 股东所持表决权的半数以上通过；如该交易事项属本
的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 章程第八十三条规定的特别决议事项，应由出席会议
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股 的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
东或股东代表有权要求关联股东回避；如其他股东或 关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东
股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自 或股东代表有权要求关联股东回避；如其他股东或股
己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根 东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己
据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作 不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情
出是否回避的决定。 况与现场董事及相关股东等会商讨论并作出是否回
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的 避的决定。
关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生 应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系
的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权 的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产
就该事项参与表决。 生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权
公司另行制定关联交易管理制度，由股东大会审议通 就该事项参与表决。
过后实施。
第八十一条 公司关联交易应当依照有关规定严格履
行决策程序和信息披露义务。
公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的
签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议
内容应当明确、具体、可执行。 删除，并相应变更相关序号。
公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销
售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联
交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏
离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
修订前 修订后
公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节
利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投
删除，并相应变更相关序号。
票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和 东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人
其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
业务的管理交予该人负责的合同。 予该人负责的合同。
第八十七条 非职工代表董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。股东会就选举非职工代表董
事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独
新增，并相应变更相关序号。 立董事时，应当实行累积投票制。
公司职工代表董事经职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生后，直接进入董事会；职工
代表董事的产生及其职权职责依据公司相关规章制
度执行。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。董事、监事候选人的提名权限和程
序如下：
第八十八条 非职工代表董事候选人名单以提案的
（一）董事会协商提名董事候选人；
方式提请股东会表决。非职工代表董事候选人的提名
（二）监事会协商提名非职工代表监事候选人；
方式和程序如下：
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的
董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司有表
股东有权提名董事、非职工代表监事候选人；
决权股份 1%以上的股东有权依据法律法规和本章
公司董事候选人、非职工代表监事候选人名单提出后，
程的规定向股东会提出非职工代表担任的董事候选
由董事会以提案方式提交股东大会决议。
人的议案。依法设立的投资者保护机构可以公开请
（四）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表
求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进
提名人应向董事会提供其提出的非职工代表董事候
入监事会；
选人简历和基本情况以及其提名意图，董事会应在股
（五）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候
东会召开前披露非职工代表董事候选人的详细资料，
选人简历和基本情况以及其提名意图，董事会应在股
以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。非职工
东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，以
代表董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，
保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监
同意接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料
事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意
真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。
接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料
控股股东提名公司非职工代表董事的，应当遵循法律
真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事或监事
法规和本章程规定的条件和程序。控股股东不得对股
职责。
东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权
程序。
利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的
责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法
修订前 修订后
律法规和本章程规定的条件和程序。控股股东不得对
股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批
准程序。
第八十五条 股东大会选举两名以上的董事或监事时 第八十九条 股东会选举两名以上的董事时采取累
采取累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事 积投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，每一
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具 表决权可以集中使用。具体如下：
体如下： （一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应
（一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应 选董事人数相等的投票权；
选董事、监事人数相等的投票权； （二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一
（二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一 位候选董事，也可分散投给数位候选董事；
位候选董事、监事，也可分散投给数位候选董事、监 （三）参加股东会的股东所代表的有表决权股份总数
事； 与应选董事人数的乘积为有效投票权总数；
（三）参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总 （四）股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或
数与应选董事、监事人数的乘积为有效投票权总数； 低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份
（四）股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以 数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效投票权总
高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是 数；
该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效投 （五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量
票权总数； 并以拟选举的董事人数为限，在得票数为到会有表决
（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量 权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当
并以拟选举的董事、监事人数为限，在得票数为到会 选的董事；
有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产 （六）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且按
生当选的董事、监事； 得票数多少排序可能造成当选董事人数超过拟选聘
（六）如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同， 的董事人数情况时，分别按以下情况处理：
且按得票数多少排序可能造成当选董事、监事人数超 上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行
过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按以下情况 选举；
处理： 排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，
上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重 排名在其之前的其它候选董事当选，同时将得票相同
新进行选举； 的最后两名以上候选董事再重新选举；
排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相 上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的
同时，排名在其之前的其它候选董事、监事当选，同 董事，若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事数，
时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重新 则按本条第（七）、（八）款执行。
选举； （七）若当选董事的人数少于应选董事人数两名以
上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当 上，则按候选人所得票多少排序，淘汰所得票最后一
选的董事、监事若经股东大会三轮选举仍无法达到拟 位后对所有候选人进行重新选举；若当选董事的人数
选董事、、监事数，则按本条第（七）、（八）款执 仅少于应选董事人数一名，或经过股东会三轮选举当
行。 选董事的人数仍然少于应选董事人数，公司应在十五
（七）若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事 天内召开董事会，再次召集临时股东会并重新推选缺
人数两名以上，则按候选人所得票多少排序，淘汰所 额董事候选人，在前次股东会上新当选的董事仍然有
得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若当选 效；
董事、监事的人数仅少于应选董事、监事人数一名， （八）如经上述选举，董事会人数（包括新当选董事）
或经过股东大会三轮选举当选董事、监事的人数仍然 未能达到法定或本章程规定的最低董事人数，则原任
少于应选董事、监事人数，公司应在十五天内召开董 董事不能离任，并且公司应在 15 日内召开董事会，
修订前 修订后
事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺 再次召集临时股东会并重新推选缺额董事；在前次股
额董事、监事候选人，在前次股东大会上新当选的董 东会上新当选的董事仍然有效，但其任期应推迟到新
事、监事仍然有效； 当选的董事人数达到法定或本章程规定的最低人数
（八）如经上述选举，董事会、监事会人数（包括新 时方开始就任；
当选董事、监事）未能达到法定或本章程规定的最低 （九）独立董事与非独立董事的表决应分别进行。
董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任，并且
公司应在 15 日内召开董事会、监事会，再次召集临时
股东大会并重新推选缺额董事、监事；在前次股东大
会上新当选的董事、监事仍然有效，但其任期应推迟
到新当选的董事、监事人数达到法定或本章程规定的
最低人数时方开始就任；
（九）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对
每一个董事、监事候选人逐个进行表决，且独立董事
与非独立董事的表决应分别进行。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案 第九十条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出
提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不 股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案
会对提案进行搁置或不予表决。 进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行 第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修
修改。否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本
能在本次股东大会上进行表决。 次股东会上进行表决。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或
第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他方
方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股
式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
果应计为“弃权”。 进行申报的除外。
修订前 修订后
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应 第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更 第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作 次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提
特别提示。 示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
的，新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之 事就任时间自股东会决议通过之日起计算，至本届董
日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。 事会任期届满时为止。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公 第一百〇一条 股东会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月 积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内
内实施具体方案。 实施具体方案。
第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
年；
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未
满的；
满的；
（七）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条前款规定选举、委派董事的，该选举、委派
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
司应当解除其职务。
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应
独立董事不得与公司及公司主要股东存在可能妨碍其
当解除其职务，停止其履职。董事会提名委员会应
进行独立客观判断的关系。
当每年对董事的任职资格进行评估，发现不符合任
职资格的，及时向董事会提出解任的建议。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期为三 第一百〇三条 非职工代表董事由股东会选举或更
修订前 修订后
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以 换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
前，股东大会不能无故解除其职务。 任期为三年，任期届满可连选连任，但是独立董事连
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 续任职不得超过六年。
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
章和本章程的规定，履行董事职务。 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 章和本章程的规定，履行董事职务。
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外
的其他职务。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
董事对公司负有下列忠实义务：
对公司负有忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
占公司的财产；
义开立账户存储；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
（四）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的
他个人名义开立账户存储；
规定经董事会或股东会决议通过，不得直接或者间
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事
接与本公司订立合同或者进行交易；
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
人提供担保；
公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，
股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
与本公司订立合同或者进行交易；
者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）不得未经股东大会同意，利用职务便利，为自
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
他人经营与本公司同类的业务；
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；董
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
任。
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
修订前 修订后
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，
程，对公司负有下列勤勉义务：
应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
董事对公司负有下列勤勉义务：
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
规定的业务范围；
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
（二）应公平对待所有股东；
规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
公司所披露的信息真实、准确、完整；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
公司所披露的信息真实、准确、完整；
妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
不得妨碍审计委员会行使职权；
他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委 第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东大会予以撤换。 事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞任。
董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，
人数，或者审计委员会成员辞任导致审计委员会成
或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的
员低于法定最低人数或欠缺会计专业人士，或者独
三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选
立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
事所占的比例不符合法律、法规、规章、上海证券
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
交易所业务规则或本公司章程规定，或者独立董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原
时生效。
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内仍然有效。
董事在任期结束后的 2 年内应继续承担对公司和股东
删除，并相应变更相关序号。
承担的忠实义务。董事在任职结束后应继续承担其对
公司保密义务直至该秘密成为公开信息。董事其它义
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任时间之间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而确定。
修订前 修订后
第一百〇八条 公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向
新增，并相应变更相关序号。 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程
规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，决议作
新增，并相应变更相关序号。 出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司
应当承担赔偿责任。 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 独立董事应当独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关
系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法
履职。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营
运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的
利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事
删除，并相应变更相关序号。
应当按年度向股东大会报告工作。公司股东间或者董
事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独
立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
独立董事具体制度按照法律、行政法规及部门规章的
有关规定执行。
本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理、
和其他高级管理人员。
第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。公
司应当保障董事会依照法律法规和本章程的规定行使 删除，并相应变更相关序号。
职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案；
其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案；
分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
修订前 修订后
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项；
关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司财务总监
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
计师事务所； 师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作； 工作；
（十六）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五） （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； 会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 应当提交股东会审议。
其他职权。
法律法规以及本章程明确规定由公司董事会行使的职
权属于董事会集体决策事项，董事会不得将法定由董
事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第一百一十一条 公司发生的交易（提供担保除外）
达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过；属于
本章程第四十一条所规定的交易行为的，还应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审
计总资产的 20%以上；
（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 20%以
上，且绝对金额超过 2000 万元；
删除，并相应变更相关序号。
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上，且
绝对金额超过 200 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 20%以上，且绝对金额超过
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 20%以上，且绝对金额超过 200 万元。
上述交易金额的计算标准，以及各交易程序按照《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对
司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说 公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出
明。 说明。
修订前 修订后
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科 保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学
学决策。 决策。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。 东会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保除外），达到本章 公司发生的交易（交易的定义依据《上海证券交易
程第一百一十一条的标准之一，应当提交董事会审议； 所股票上市规则》执行，受赠现金资产、获得债务
（二）公司资产抵押行为达到以下标准的，应当经董 减免、提供担保、关联交易除外）达到下列标准之
事会审议通过：公司的资产抵押金额在连续十二个月 一的，应当经董事会审议通过：
内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
（三）公司对外担保行为，未达到本章程第四十二条 产的 10%以上；
规定的，应由股东大会审议的对外担保行为，应当经 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
董事会审议通过。 存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
董事会审议公司对外提供担保事项时，除应当经全体 一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三 1,000 万元；
分之二以上董事同意； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
（四）公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外） 金额超过 1,000 万元；
达到以下标准的，应当经董事会审议通过： （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上或 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
者与关联法人发生的交易金额高于 300 万元的关联交 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
的关联交易，应当经董事会审议。 收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上且占 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
易，董事会还应当聘请具有从事证券、期货相关业务 的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
该交易提交股东大会审议。对于符合有关规定的与日 除本章程第四十七条规定的担保行为应提交股东会
常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进 审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。
行审计或评估。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体
上市公司为关联人提供担保的，无论金额大小，均应 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
当提交董事会审议，并提交股东大会审议。 议的三分之二以上董事审议通过。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定 除本章程第四十八条规定的“财务资助”交易事项应
执行，有关股东应在股东大会上回避表决。 提交股东会审议外，其他“财务资助”事项应当经全
公司发生的交易未达到本条规定需提交董事会审议标 体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
准的，除中国证监会或证券交易所另有规定外，由公 会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
司董事长或高级管理人员根据公司内部规章制度审查 若资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
决定。 且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股
董事会可以在其决策权限内授权董事长或总经理审查 东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用此款
修订前 修订后
决定该事项，董事长、总经理的决策权限应在董事会 规定。
议事规则、总经理工作细则中明确。 公司与关联人发生的关联交易，达到下列标准之一
上述“交易”、“关联交易”和“关联人”的范围依据《上海 的，应当经董事会审议通过：
证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。 （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金
额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交
易。
董事会应当准确、全面识别公司的关联方和关联交
易，重点审议关联交易的必要性、公允性和合规性，
并严格执行关联交易回避表决制度。
以上交易（含对外担保、财务资助、关联交易等）
达到本章程第四十五条、第四十六条、第四十七条
和第四十八条标准的，由董事会审议通过后，提交
股东会审议。若中国证券监督管理委员会和上海证
券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按
照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规
定执行。
第一百一十五条 董事会建立对大股东所持股份“占
用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即
申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份
删除，并相应变更相关序号。
偿还侵占资产。存在股东违规占用公司资金情况的，
董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
第一百一十六条 董事会下设审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分
之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名 删除，并相应变更相关序号。
独立董事是会计专业人士。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。
第一百一十七条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换
外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外
部审计的协调； 删除，并相应变更相关序号。
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事
项。
修订前 修订后
第一百一十八条 战略委员会的主要职责是对公司长
删除，并相应变更相关序号。
期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百一十九条 提名委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并
提出建议；
删除，并相应变更相关序号。
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提
出建议。
第一百二十条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考
核并提出建议； 删除，并相应变更相关序号。
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案。
第一百二十一条 专门委员会可以聘请中介机构提供
专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承 删除，并相应变更相关序号。
担。
第一百二十二条 董事会设董事长一人，可以设副董 第一百一十二条 公司设董事会，董事会由 7 名董
事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半 事组成，其中职工代表董事 1 名，设董事长 1 人。
数选举产生。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授权的其他职权。
（三）董事会授权的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作，董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
删除，并相应变更相关序号。
行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事 董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董
和监事。 事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
会议，独立董事经全体独立董事过半数同意后亦可
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
会议。
第一百二十条 临时董事会会议应在会议召开 3 日
第一百二十七条 临时董事会会议应在会议召开 5 日 前以传真、邮件（包括电子邮件）或者专人送出的方
前以传真、邮件（包括电子邮件）或者专人送出的方 式通知全体董事；若情况紧急的，需要尽快召开董
式通知全体董事和监事。临时董事会会议通知的内容 事会临时会议的，可以随时通过上述方式或电话等
亦应该包括下述第一百二十八条之各项内容。 口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。临时董事会会议通知的内容亦应该包括下述
修订前 修订后
第一百二十一条之各项内容。
第一百二十八条 董事会会议议题应当事先拟定。董 第一百二十一条 董事会会议议题应当事先拟定。董
事会会议通知包括以下内容： 事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百二十九条 董事会应当按规定的时间事先通知
所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事
认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向 删除，并相应变更相关序号。
董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事
会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百三十条 除本章程另有规定外，董事会会议应
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出
有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过
须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事
半数通过。
项时，还需经出席董事会的 2/3 以上董事通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足
大会审议。
第一百三十二条 董事会决议表决方式为：记名投票 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名投票
表决方式。 表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董 可以用视频、电话、传真或电子邮件等通讯方式进行
事签字。 并作出决议，并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承
责任。董事会决议违反法律、法规、本章程或者股东 担责任。董事会决议违反法律、法规、本章程或者股
大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董 东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十三条 经股东大会批准，公司可以为董事
购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因 删除，并相应变更相关序号。
违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。
第一百三十四条 董事应当保证有足够的时间和精力 第一百二十五条 董事应当保证有足够的时间和精
履行其应尽的职责。 力履行其应尽的职责。
董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。 董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意
董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按 见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董
其意愿代为投票，委托书中应载明代理人的姓名，代 事按委托人意愿代为投票，委托书中应载明代理人的
修订前 修订后
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
的权利。委托人应当独立承担法律责任。董事未出席 行使董事的权利。委托人应当独立承担法律责任。董
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
会议上的投票权。 弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立
独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，且一名 董事代为出席会议，且一名董事不得在一次董事会会
董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委 议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议
托代为出席会议。在审议关联交易时，非关联董事不 关联交易时，非关联董事不得委托关联董事代为出席
得委托关联董事代为出席会议。董事对表决事项的责 会议。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席
任不因委托其他董事出席而免除。 而免除。
董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集
信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否
属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是
否合法等。
第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决
做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完
定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、
整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会
完整，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认
新增，并相应变更相关序号。 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
新增，并相应变更相关序号。
其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
修订前 修订后
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
新增，并相应变更相关序号。 律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
新增，并相应变更相关序号。 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权：
新增，并相应变更相关序号。 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
修订前 修订后
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增，并相应变更相关序号。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
新增，并相应变更相关序号。 事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增，并相应变更相关序号。 第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行
新增，并相应变更相关序号。
使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十六条 审计委员会成员为 3 名，为不在
新增，并相应变更相关序号。 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成
修订前 修订后
员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
新增，并相应变更相关序号。 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
新增，并相应变更相关序号。
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作条例由董事会负责制定。
第一百三十九条 公司董事会设置战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事
会授权履行职责，战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。专
新增，并相应变更相关序号。 门委员会工作条例由董事会负责制定。
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的成
员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数并由独立董事担任召
集人。
第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增，并相应变更相关序号。
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并
形成明确的审查意见。董事会对提名委员会的建议
修订前 修订后
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
新增，并相应变更相关序号。 激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 战略委员会负责公司长期发展战
略和重大投资决策的研究及提议，审议公司战略发
展规划、重大投融资方案、资产经营项目等重大事
项，并就下列事项向董事会提出建议：
新增，并相应变更相关序号。 （一）公司发行股票、公司债券等重大融资事项；
（二）公司合并、分立、清算，以及其他影响公司
发展的重大事项；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百三十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或
解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 第一百四十三条 公司设总经理 1 名，由董事会决定
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公 聘任或解聘。
司高级管理人员。公司应当和高级管理人员签订聘任 公司总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理
合同，明确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘 人员。公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确
任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。 双方的权利义务关系。高级管理人员的聘任和解聘应
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级 当履行法定程序，并及时披露。
管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事
会直接任免高级管理人员。
第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董
第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情
事的情形、同时适用于高级管理人员。
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
（四）～（六）款关于勤勉义务的规定，适用于高级
适用于高级管理人员。
管理人员。
第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位 第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董
修订前 修订后
担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
级管理人员。 高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职
权： 权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
会决议，并向董事会报告工作； 会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等其他 （六）提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人等其
高级管理人员； 他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
解聘以外的负责管理人员； 解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工； 其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度； 以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条 副总经理协助总经理开展工作，对
总经理负责，并遵守法律、行政法规、部门规章、本 删除，并相应变更相关序号。
章程的有关规定及《总经理工作细则》行使相应职权。
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反
人员存在故意或者重大过失的，也应承担赔偿责任。
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
取措施追究其法律责任。
承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律
责任。
第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
新增，并相应变更相关序号。 管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，
给公司和社会公众股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第七章 监事会 整章删除，并相应变更相关序号。
第八章 公司约束激励机制。 整章删除，并相应变更相关序号。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起
修订前 修订后
个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计 4 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所
报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 所报送并披露半年度报告。上述年度报告、半年度
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证
所报送季度财务会计报告。 券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规
章的规定进行编制。
第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立
会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户 会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户
存储。 存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取 取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累 金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。 弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。 分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
分配的利润退还公司。 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
公积金将不用于弥补公司的亏损。 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 金。
于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十九条 公司股东会对利润分配方案作出
第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过
决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公
成股利（或股份）的派发事项。 司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百七十三条 公司应重视对投资者的合理投资回 第一百六十条 公司应重视对投资者的合理投资回
报，实行持续、稳定的利润分配政策。在符合相关法 报，实行持续、稳定的利润分配政策。在符合相关法
律法规和公司章程的前提下，公司利润分配政策应当 律法规和公司章程的前提下，公司利润分配政策应当
修订前 修订后
遵循以下规定： 遵循以下规定：
（一）公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票 （一）公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票
相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股 相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股
利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现 利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现
金分红的方式进行利润分配。 金分红的方式进行利润分配。
（二）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司 （二）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司
可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分 可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润
配。 分配。
（三）公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1） （三）公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）
公司当年累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公 公司当年累计未分配利润为正值；（2）审计机构对
司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事
（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现 项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或
金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资或收购资 重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资
产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 15%， 年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实 配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利
现的年均可分配利润的 45%。在公司具有成长性、每 润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在
股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以 公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素
采用股票股利方式进行利润分配。 的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分
（四）公司发放股票股利的条件：在公司符合上述现 配。
金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、 （四）公司发放股票股利的条件：在公司符合上述现
股本规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利 金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、
有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施 股本规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利
上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股 有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施
东大会审议。 上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股
（五）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、 东会审议。
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 （五）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、
资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重
利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大
配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶
（六）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程 段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董 规定处理。
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 （六）当公司出现以下情形之一的，可以不实施利
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 润分配：
修订前 修订后
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小 1.公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过 2.合并报表最近一个会计年度末的资产负债率高于
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 70%；
流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分 3.合并报表当期经营性现金流量净额为负值。
配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决； （七）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程
监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决 的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董
策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经 事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股 独立董事认为利润分配具体方案可能损害上市公司
东所持表决权的三分之二以上通过。 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。股东会
（七）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方 对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道
案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
分配利润的 15%，或最近三年以现金方式累计分配的 取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，
利润少于该三年实现的年均可分配利润的 45%，公司 公司应为股东提供网络投票方式进行表决；董事会审
董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以 议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方
及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独 可提交股东会审议；股东会审议利润分配方案时，须
立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司 经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通
指定媒体上予以披露。 过。
（八）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减 （八）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可
（九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 分配利润的 10%，或最近三年以现金方式累计分配
的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策） 的利润少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，
的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不 公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用
得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规 途以及收益情况进行专项说明，并在公司指定媒体上
定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应 予以披露。
由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独 （九）若出现股东违规占用公司资金情况的，公司应
立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通 金。
过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股 （十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调 的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）
整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时， 的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不
公司应为股东提供网络投票方式进行表决。 得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规
（十）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策 定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应
的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定 由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告。公
或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确 司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经
和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事 董事会审议通过后提交公司股东会审议，并经出席股
是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有 东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会
充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事
否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变 项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 （十一）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政
明等进行详细说明。” 策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规
定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确
修订前 修订后
和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东
是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调
整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（十二）审计委员会应当关注董事会执行现金分红
政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和
信息披露等情况；审计委员会发现董事会存在未严
格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行
相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信
息披露的，督促其及时改正。
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，明确内部
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计 保障、审计结果运用和责任追究等。
监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。
第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 删除，并相应变更相关序号。
负责并报告工作。
第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业务活
新增，并相应变更相关序号。 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。
第一百六十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
新增，并相应变更相关序号。 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十四条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
新增，并相应变更相关序号。
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十五条 审计委员会与会计师事务所、国
新增，并相应变更相关序号。 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条 审计委员会参与对内部审计负责
新增，并相应变更相关序号。
人的考核。
第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务 第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会
资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东 第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所必须
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计
事务所开展工作。 师事务所。
第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事
修订前 修订后
时，提前 30 天通知会计师事务所，公司股东大会就解 务所时，提前 30 天通知会计师事务所，公司股东会
聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
意见。 陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有
有无不当情形。 无不当情形。
第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知，以
第一百七十四条 公司召开股东会的会议通知，以公
专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）、公告通知
告的方式进行。
的方式进行。
第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以专 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专
人送出、传真、邮件（包括电子邮件）、公告通知的 人送出、传真、邮件（包括电子邮件）或本章程规定
方式进行。 的其他方式进行。
第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知，以专
人送出、传真、邮件（包括电子邮件）、公告通知的 删除，并相应变更相关序号。
方式进行。
第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达
第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达 人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期
人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期 为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮
日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、 件、传真送出的，发送当天为送达日期；公司通知以
传真送出的，发送当天为送达日期；公司通知以公告 电话方式发出的，以电话通知之日为送达日期；公
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的
第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知
人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，只要
的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会
出席会议的人数以及表决情况合法有效，会议及会议
议及会议作出的决议并不仅因此无效。
作出的决议并不因此无效。
第一百八十条 公司合并支付的价款不超过本公司
净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另
新增，并相应变更相关序号。 有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合
第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债 第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债
务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
修订前 修订后
示系统公告。
第一百八十五条 公司减少注册资本时，将编制资
第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编 产负债表及财产清单。
制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在公司指定媒体上或者国家
知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债 企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知之
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
第一百八十六条 公司依照本章程第一百五十八条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
新增，并相应变更相关序号。
百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起 30 日内在公司指定媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%
前，不得分配利润。
第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
新增，并相应变更相关序号。 免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新股
新增，并相应变更相关序号。 时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第一百九十条 公司因下列原因解散：
第一百九十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人
解散公司。
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解
修订前 修订后
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第
（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配
第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第
财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第
第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定
清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应
算。
当承担赔偿责任。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内
第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
通知债权人，并于 60 日内在公司指定媒体上或者国
权人，并于 60 日内在《上海证券报》上公告。债权人
家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产
第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大
会或者人民法院确认。
会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营
活动。
活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
给股东。
东。
第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
应当依法向人民法院申请宣告破产。 的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
事务移交给人民法院。 交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇三条 公司清算结束后，清算组应当制作清 第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作
算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司
登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行 第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠
修订前 修订后
清算义务。 实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
入，不得侵占公司财产。 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。
成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 利益相关者、环境保护与社会责任 整章删除，并相应变更相关序号。
第十三章 信息披露与透明度 整章删除，并相应变更相关序号。
第二百二十条 有下列情形之一的，公司应当修改章
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵
触的；
触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
致的；
致；
（三）股东会决定修改章程的。
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项 第二百〇一条 股东会决议通过的章程修改事项应
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司 经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登
登记事项的，依法办理变更登记。 记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决 第二百〇二条 董事会依照股东会修改章程的决议
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百二十四条 释义 第二百〇四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
的决议产生重大影响的股东。 东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
为的人。 其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控制而
控制而有关联关系。 有关联关系。
第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” 第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以内”都含本
都含本数；“不满”“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 数；“以外”、“低于”、“多于”、“过半”不含本数。
第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规 第二百〇九条 本章程附件包括股东会议事规则、董
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 事会议事规则。
第二百三十条 本章程经股东大会审议通过之日起生 第二百一十条 本章程经股东会审议通过之日起生
效。 效。
修订时因条款增加或删减、顺序调整导致条款序号变动的，修订后的条款序
号进行相应调整，《公司章程》及相关议事规则内交叉引用的条款序号（如有）
亦相应调整。
除上述情况外，《公司章程》的其他条款不变。本次修订后的《公司章程》
详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的《天创时尚股份有限公司章程》
（2025年8月修订）。上述事项尚须提交公司股东会审议批准，本次修订后的《公
司章程》自股东会审议通过之日起生效实施。同时，公司提请股东会授权公司董
事会及管理层办理修订《公司章程》的工商变更事宜，授权有效期自公司股东会
审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
四、公司管理制度修订情况
根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，
公司拟对公司管理制度涉及股东会及监事会、监事相关条款进行同步修订，具体
情况如下：
序号 制度 类型 最终审批机构
序号 制度 类型 最终审批机构
《控股股东、实际控制人行为规范及重大信息书面问询制
度》
本次修订的1、2、4、10-13、25、30、31、32、35需提交股东会审议通过后
生效，其他制度由董事会审议通过后生效。
特此公告。
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