亿晶光电科技股份有限公司
二〇二五年九月
亿晶光电科技股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》和《亿晶光电科技
股份有限公司章程》等文件的精神，为维护投资者的合法权益，确保公司股东大会现
场会议的正常秩序和议事效率，特制订如下大会现场会议须知，望股东、董事、其他
有关人员严格遵守。
一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认
真履行法定职责。
三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常
程序。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或提问的股东应当
向大会秘书处登记。股东可将有关意见填在征询表上，由大会秘书处汇总后，统一交
由有关人员进行解答。
五、股东发言的总时间原则上控制在 30 分钟内。有两名以上股东同时要求发言
时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。
六、股东发言时，应首先报告所持股数并出示有效证明。每位股东发言不超过两
次，第一次发言时间不超过 5 分钟，第二次发言时间不超过 3 分钟。
七、股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东要求发言或就有
关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问题。在进行表决时，股
东不进行大会发言。
八、公司董事会和有关人员回答每位股东问题的时间不超过 5 分钟。
九、在大会召开过程中，股东、董事、其他有关人员，如有干扰大会秩序，寻衅
滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，没有履行法定义务或法定职责的，将提交公安
机关由其依照有关规定给予警告、罚款和拘留等行政处罚。
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现场会议时间：2025 年 9 月 11 日 14:00
网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
现场会议地点：江苏省常州市金坛区金武路 18 号常州亿晶光电科技有限公司会议室
现场会议议程：
一、宣布公司 2025 年第三次临时股东大会开幕；
二、宣布现场出席会议人员情况；
三、介绍现场会议表决办法；
四、股东推选计票人、监票人；
五、审议议题：
注：议案 1-13 为非累积投票议案。
六、股东提问；
七、现场股东对议案进行投票表决；
八、计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；
九、宣读本次股东大会决议；
十、见证律师宣读法律意见书；
十一、董事及相关人员签署股东大会决议及会议记录；
十二、宣布会议结束。
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董事会
议案一：
关于续聘公司 2025 年度财务审计机构及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）作为公
司 2024 年度财务审计机构及内控审计机构，在 2024 年年报审计期间遵循独立、客
观、公正的执业准则，勤勉尽职，较好地完成了对公司财务报表、内部控制有效性的
审计工作。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《亿晶光电科技股份有
限公司董事会审计委员会工作细则》等规定，经公司董事会审计委员会对天健会计师
事务所的资质审核，公司拟聘请天健会计师事务所担任公司 2025 年度财务审计机构
及内控审计机构，聘期为一年，并提请公司股东大会授权公司总经理以 2024 年审计
费用为基础，按照市场公允合理的定价原则协商确定 2025 年审计费用及办理合同签
订等相关事宜。
本议案已经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第七次会议审议通过，
请各位股东及股东代表予以审议表决。
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董事会
议案二：
关于开展外汇衍生品交易的议案
各位股东及股东代表：
因业务发展需要，公司拟在 2025-2026 年开展外汇衍生品交易业务，议案内容如
下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
鉴于公司及下属子公司出口业务对于美元、欧元、日元等外币兑换的需求，为有
效防范汇率波动对公司经营业绩造成的不利影响，提高外汇资金使用效率，公司拟开
展以套期保值为目的的外汇衍生品交易业务。
公司及下属子公司开展的外汇衍生品交易是基于自身实际业务需求的套期保值交
易，公司已建立并严格执行衍生品交易内部管理制度及流程，不进行单纯以投机和套
利为目的的外汇衍生品交易。
（二）交易金额
公司及下属子公司申请交易金额为任意时点最高余额不超过等值 30,000 万美
元，获批有效期限内任一时点的交易金额不超过已审议额度。
（三）资金来源
自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
公司开展的外汇衍生品交易是根据公司国际业务的收付外币情况，在金融机构办
理的为了规避和防范汇率或利率风险的金融合约业务，包括但不限于远期结售汇、人
民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率
掉期、利率期权等。
开展外汇衍生品交易业务时，公司及下属子公司将根据与金融机构签订的协议缴
纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司及下属子公司的自有资金或抵减金融机构
对公司及下属子公司的授信额度。
（五）交易期限
自公司 2025 年第三次临时股东大会审议通过之日起 12 个月。
二、交易风险及措施
（一）市场风险及措施
外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损
益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的
累计值等于交易损益。公司外汇衍生品交易将遵循套期保值原则，不做投机性套利交
易。
（二）流动性风险及措施
不合理的外汇衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。外汇衍生品以
公司外汇资产及负债为依据，公司将结合实际外汇收支及计划，适时选择合适的外汇
衍生品，适当选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求，保障在交割时拥有足
额资金供清算，所有外汇衍生品交易均以正常的业务背景为前提。此外，公司将加强
应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账。
（三）履约风险及措施
不合适的交易方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。公司选择的交易
对手均应为拥有良好信用且与公司已建立长期业务往来的金融机构，降低履约风险。
（四）其他风险及措施
在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。公司内控审计部
门为公司金融衍生品交易的监督部门，负责对公司金融衍生品交易决策、管理、执行
等工作的合规性进行监督检查。公司将审慎审查与合作银行等金融机构签订的合约条
款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
（一）交易对公司的影响
公司及下属子公司开展外汇衍生品交易业务，旨在有效锁定汇率并规避外汇波
动，从而控制影响经营业绩的潜在风险，有助于提升公司的财务稳健性，维护公司及
全体股东权益。
（二）相关会计处理
根据中华人民共和国财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
《企业会计准则第 24 号——套期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列
报》的相关规定，公司将在定期报告中对开展的外汇衍生品交易业务进行相应的会计
核算处理并披露。
本议案已经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第七次会议审议通过，
请各位股东及股东代表予以审议表决。
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董事会
议案三：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为衔接并落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），根据
《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规
则》”）等相关法律法规、规范性文件的要求，公司结合自身实际经营管理情况，拟
对《公司章程》的部分条款进行如下修订：
一、公司将不再设置监事会，删除“监事”“监事会”相关描述，同时免去张国
庆先生股东代表监事职务，监事会的职权由董事会审计委员会行使；
二、《公司章程》全文统一将“股东大会”表述改为“股东会”；
三、除前述两类修订外，具体修订内容如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一 条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 人民共和国公司法》（以下简称“《公司
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简
法》”）和其他有关规定，制订本章程。 称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本
章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公 成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
司系以有限责任公司整体变更方式设立，公司设 公司系以有限责任公司整体变更方式设立，公
立时并在宁波市工商行政管理局注册登记，取得 司 设立 时， 在 宁波 市工 商行 政管 理局 注册 登
企业法人营业执照。 记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代
码 91330200144730651E。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的法定代表人由股东会选举执行公
司事务的董事担任，董事长为执行公司事务的
董事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起 30 日内确定新的法定代表人，并办理法
定代表人变更登记。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 任， 公司 以其 全部财 产 对公 司的 债务 承担 责
资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 东 之间 权利 义务 关系 的具 有法 律约 束 力的 文
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 董事和高级管理人员。
人员。
根据《公司法》的规定，公司设立中国共产党的
组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动
提供必要条件。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 总 经 理、副 总经 理、 董事 会秘 书、 财务 负责
人。
【新增】 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 公正 的原 则， 同类 别 的每 一股 份具 有同 等权
利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
股应当支付相同价额。 价额。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
资助。 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得公司的股份提供财务资助，但财务
资 助的 累计 总额 不得 超过 已发 行股 本总 额的
以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以
可以采用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一） 向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二） 向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三） 向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五） 法律、行政法规以及中国证监会规定的
的其他方式。 其他方式。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权
权的标的。 的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 内不得转让。
交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时间
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
内，不得转让其所持有的本公司股份。 本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
监会规定的其他情形的除外。 证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
...... ......
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
权； 决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询； 质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
（ 五 ） 查 阅 本 章 程 、 股东 名 册 、 公 司 债 券 存 （五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
会会议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股 计凭证；
份份额参加公司剩余财产的分配； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议 份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份； （七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规 异议的股东，要求公司收购其股份；
定的其他权利。 （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 行政法规的规定。股东应当向公司提供证明其
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 持 有公 司股 份的 种类 以及 持股 数量 的 书面 文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。 定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
内，请求人民法院撤销。 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上
交 所的 规定 履行 信息 披露 义务 ，充 分说 明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
【新增】 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一） 未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二） 股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
起诉讼。 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 提起诉讼。
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 起 诉讼 将会 使公 司利 益受 到难 以弥 补 的损 害
人民法院提起诉讼。 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 1% 以 上 股 份 的 股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （ 二） 依其 所认 购的 股份 和入 股方 式缴 纳股
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 款；
...... （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
其股本；
......
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的 【删除】
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 照法律、行政法规、中国证监会和上交所的规
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 定行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
【新增】 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一） 依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二） 严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三） 严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四） 不得以任何方式占用公司资金；
（五） 不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六） 不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七） 不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司
和其他股东的合法权益；
（八） 保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九） 法律、行政法规、中国证监会规定、上
交所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管 理人 员从 事损 害公 司或 者股 东利 益的 行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
【新增】 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。
【新增】 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持
有 的本 公司 股份 的， 应当 遵守 法律 、行 政法
规、中国证监会和上交所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东
使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、 事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四） 审议批准监事会报告； 损方案；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四） 对公司增加或者减少注册资本作出决
算方案； 议；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （五） 对发行公司债券作出决议；
损方案； （六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决 更公司形式作出决议；
议； （七） 修改本章程；
（八） 对发行公司债券作出决议； （八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变 会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议； ......
（十） 修改本章程； （十七） 审议法律、行政法规、部门规章或本
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
决议； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
...... 议。
（二十） 审议法律、行政法规、部门规章或本 除本章程或相关法律法规另有规定外，应当对
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 相关交易类别下交易标的相关的各项交易按照
连续十二个月内累计计算的原则，已经按照有
关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
公司发生“购买或者出售资产”交易时，不论交
易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成
交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司
最近一期经审计总资产 30%的，还应当提交股
东会审议、并经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
供的任何担保； 提供的任何担保；
（二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保 （二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后
供的任何担保； 提供的任何担保；
（三） 公司在一年内担保金额超过公司最近一 （三） 公司在一年内向他人提供担保的金额超
期经审计总资产 30%的担保； 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
...... ......
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足 6 人时； （一） 董事人数不足 6 人时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二） 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 股东请求时；
东请求时； （四） 董事会认为必要时；
（四） 董事会认为必要时； （五） 审计委员会提议召开时；
（五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。
定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住
司住所地（以召集人发出的股东大会通知公告中 所地或者其他明确地点（以召集人发出的股东
所载会议地点为准）。 会通知公告中所载会议地点为准）。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 股 东 会将设 置会 场， 除以现 场会 议形 式召 开
司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便 外，还可以同时采用电子通讯方式召开。公司
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 还将 提供 网络 方式 为股 东参 加股 东 会提供 便
席。 利。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 集股东会。
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 召开 临时股 东 会 的提 议， 董事 会应 当根 据法
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 面反馈意见。
公告。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并
公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 意。
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
以自行召集和主持。 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。
第四十九条 第五十四条
...... ......
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出 议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计
请求。 委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
案的变更，应当征得相关股东的同意。 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 审 计委 员 会未在 规定期 限内 发出股 东会 通知
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
以自行召集和主持。 份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股
的，须书面通知董事会，同时向上交所备案。 东会的，须书面通知董事会，同时向上交所备
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 案。
低于 10%。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东 低于 10%。
大会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及
股东会决议公告时，向上交所提交有关证明材
料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
当提供股权登记日的股东名册。 会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份
东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者
案或增加新的提案。 不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
议。 案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事的 东会通知中将充分披露董事的详细资料，至少
详细资料，至少包括以下内容： 包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一） 专业背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量； （三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面 董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人
料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董 资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履
事职责。 行董事职责。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
事、监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
出具的书面授权委托书。 人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的
的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名； （一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二） 是否具有表决权； 类别和数量；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事 （二） 代理人的姓名或名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四） 委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人 示等；
股东的，应加盖法人单位印章。 （四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体 【删除】
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
者召集会议的通知中指定的其他地方。 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 （或单位名称）、身份证号码、持有或者代表
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
（或单位名称）等事项。 名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
其他高级管理人员应当列席会议。 受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。 同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 员共同推举的一名审计委员会成员主持。
持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 表主持。
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
担任会议主持人，继续开会。 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 定股 东 会的 召 集 、召开 和表 决程序 ，包 括通
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立
每名独立董事也应作出述职报告。 董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股 股东的质询和建议作出解释和说明。
东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第七十 四条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
过： 过：
（一） 董事会和监事会的工作报告； （一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方
支付方法； 法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案； （四） 除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五） 公司年度报告； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
过： 过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； 算；
（三） 本章程的修改； （三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
的； 计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划； （五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效 【删除】
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请
式提请股东大会表决。 股东会表决。
公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现 公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出
缺额需要补选时，可以二分之一多数通过提名候 现缺额需要补选时，可以过半数通过提名候选
选董事，并将候选董事名单、简历和基本情况以 董事，并将候选董事名单、简历和基本情况以
提案方式提交股东大会审议并选举。 提案方式提交股东会审议并选举。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东在公 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东在
司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选 公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补
时，可以以书面形式向公司董事会推荐候选董 选时，可以以书面形式向公司董事会推荐候选
事，经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规 董事，经公司董事会审核，凡符合法律及本章
定的，公司董事会应将候选董事名单、简历和基 程规定的，公司董事会应将候选董事名单、简
本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 历和基本情况以提案方式提交股东会审议并选
公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现 举。
缺额需要补选（不包括职工代表担任的监事） 董事的选举均采用累积投票制，该项制度的定
时，可以二分之一多数通过提名候选监事，并将 义及实施细则为：
候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交 前款 所称 累积 投票 制是 指股 东 会在选 举董 事
股东大会审议并选举。 时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东在公 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选 集中使用。
（不包括职工代表担任的监事）时，可以以书面 公司股东既可将其所拥有的全部表决权集中投
形式向公司监事会推荐候选监事，经公司监事会 票给一名候选董事，也可分散投票给若干名候
审核，凡符合法律及本章程规定的，公司监事会 选董事。
应将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式 股东会应当根据各候选董事得票数的多少及应
提交股东大会审议并选举。 选董事的人数选举产生董事。候选董事须获得
监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职 出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有
工代表担任的监事名额仍应由公司职工通过民主 的有效表决股份总数的过半数方得当选。
选举进行更换或补选。
董事及股东代表担任的监事的选举均采用累积投
票制，该项制度的定义及实施细则为：
前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或
监事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
公司股东既可将其所拥有的全部表决权集中投票
给一名候选董事或候选监事，也可分散投票给若
干名候选董事或候选监事。
股东大会应当根据各候选董事或候选监事得票数
的多少及应选董事或应选监事的人数选举产生董
事或监事。候选董事或监事须获得出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持有的有效表决股
份总数的二分之一以上票数方得当选。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 行修 改，若 变 更， 则 应当 被视 为一 个新 的提
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
计票、监票。 加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
通过。 否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
情况均负有保密义务。 均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。 权。证券登记机构作为内地与香港股票市场交
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 持有人意思表示进行申报的除外。
的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能 （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
执行期满未逾 5 年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者 逾 2 年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责 （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 未逾 3 年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 闭之日起未逾 3 年；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被
期限未满的； 人民法院列为失信被执行人；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他 （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
内容。 期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
的，公司解除其职务。 （八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十七条 第一百条
...... ......
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事 理 人员 职务 的董 事以 及由 职工 代表 担 任的 董
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和
章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
入，不得侵占公司的财产； 牟取不正当利益。
（二） 不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储； （二） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会 入；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 （三） 不得将公司资金以其个人名义或者其他
司财产为他人提供担保； 个人名义开立账户存储；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会 （四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（ 六 ） 未 经 股 东 大 会 同 意 ， 不 得 利 用职 务 便 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 易；
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （五） 不得利用职务便利，为自己或他人谋取
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
...... 报告并经股东会决议通过，或者根据法律、行
政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商
业机会的除外；
（六） 未向董事会或股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
......
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理 人员 或者 其近 亲属 直接 或者 间接 控制 的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和
章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
...... 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
（ 五 ） 应 当 如 实 向监 事 会 提 供 有 关 情 况 和 资 注意。
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 董事对公司负有下列勤勉义务：
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规 ......
定的其他勤勉义务。 （五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和
...... 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
......
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，公
事会将在 2 日内披露有关情况。 司收到辞职报告之日辞职生效，公司将在 2 个
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 交易日内披露有关情况。
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
行董事职务。 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 定，履行董事职务。
事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期
离职后二年内仍然有效。 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在离职后二年内仍然有效。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
【新增】 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
成损失的，应当承担赔偿责任。 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
失的，应当承担赔偿责任。公司董事、高级管理 应当承担赔偿责任。
人员不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产，违反规定的，公司董事会视情节轻重
对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予
以罢免的程序。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”
的机制，即发现控股股东及其关联方侵占公司资
产的，应立即申请司法冻结控股股东所持公司相
应股权，凡不能在规定期限内以现金清偿的，公
司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门
申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。具体程序
由董事会按照有关法律、法规执行。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规 【删除】
及部门规章的有关规定执行。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 9 名董
责。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法 事组成，设董事长 1 人。董事长由董事会以全
律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东， 体董事的过半数选举产生。
并关注其他利益相关者的合法权益。 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律
法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，
并关注其他利益相关者的合法权益。
第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成，设董事 【删除】
长 1 人。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（ 一 ） 召 集 股 东 大 会 ， 并 向股 东 大 会 报 告 工 （一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二） 执行股东会的决议；
（二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方 案；
案； ......
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
案； 对值计算。
...... ......
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 （十二） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事
值计算。 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
理财”等之外的其他交易时，应当对相关交易类 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
别下标的相关的各项交易按照连续十二个月内累 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
计计算的原则，分别适用本章程第四十条第（十 （十三） 制订公司的基本管理制度；
四）项和第一百零八条第（九）项规定，已经按 （十四） 制订本章程的修改方案；
照本章程第四十条和第一百零八条的有关规定履 （十五） 管理公司信息披露事项；
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （十六） 向股东会提请聘请或更换承办该公司
公司发生“购买或者出售资产”交易时，不论交易 审计业务的会计师事务所；
标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金 （十七） 听取公司总经理的工作汇报并检查总
额在连续十二日内经累计计算超过公司最近一期 经理的工作；
经审计总资产 30%的，还应当提交股东大会审 （十八） 法律、行政法规、部门规章、本章程
议、并经出席会议的股东所持表决权的三分之二 或股东会授予的其他职权。
以上通过。 除本章程或相关法律法规另有规定外，应当对
...... 相关交易类别下交易标的相关的各项交易按照
（十三） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事 连续十二个月内累计计算的原则，已经按照有
会秘书及其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的 关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负 计算范围。
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 本条规定的公司董事会审批权限如与本章程、
事项； 相关法律、法规、规范性文件规定的公司股东
（十四） 制订公司的基本管理制度； 会审批权限冲突的，相关事项需提交公司股东
（十五） 制订本章程的修改方案； 会审议。
（十六） 管理公司信息披露事项；
（十七） 向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十八） 听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十九） 法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
略发展与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
本条规定的公司董事会审批权限如与本章程、相
关法律、法规、规范性文件规定的公司股东大会
审批权限冲突的，相关事项需提交公司股东大会
审议。
第一百一十一条 董事会应当按照本章程确定的 第一百一十三条 董事会应当按照本章程确定的
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人。董事长 【删除】
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事
行职务。 履行职务。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第 一 百 一 十 七 条 代 表 1/10 以 上 表 决权 的 股
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
召集和主持董事会会议。 后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表 涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
人的，应将该事项提交股东大会审议。 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：书面 第一百二十二条 董事会以现场召开为原则；在
投票表决。 保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话
下，可以用传真、视频、电话会议方式进行并作 或者其他方式召开，也可以采取现场与其他方
出决议，并由参会董事签字。 式同时进行的方式召开。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理 事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
为投票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 议上的投票权。
非以现场方式召开董事会会议时，以视频显示
在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效
表决票方式，计算出席会议的董事人数。
以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议
时，按照上两款统计的人数合计后确认出席人
数。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的
决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、 决 定做 成会 议记 录， 董事 会会 议记 录 应当 真
准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记 实、准确、完整，出席会议的董事应当在会议
录人应当在会议记录上签名。 记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
少于 10 年。 不少于 10 年。
【新增】 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、上交所和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
【新增】 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份
员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七） 最近 12 个月内曾经具有第（一）项至
第（六）项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
【新增】 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二） 符合本章程规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四） 具有 5 年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
【新增】 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二） 对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
【新增】 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独 立董 事行 使前 款第 一项 至第 三项 所列 职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
【新增】 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
【新增】 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本 章程 第一 百三 十条 第一 款第 （一 ）项 至第
（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召
集并推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
【新增】 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委
员会成员 3 名，由董事会选举产生，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
【新增】 第一百三十四条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
【新增】 第一百三十五条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。2 名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
【新增】 第一百三十六条 公司董事会设置战略发展与
ESG 委员会、提名委员会及薪酬与考核委员
会。依照本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案将提交董事会审议决定。专门委
员会工作细则由董事会负责制定。
战略发展与 ESG 委员会成员 3 名，其中独立董
事 1 名。
提名委员会成员 3 名，其中独立董事 2 名，并
由独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会成员 3 名，其中独立董事 2
名，并由独立董事担任召集人。
【新增】 第一百三十七条 战略发展与 ESG 委员会负责
对公司长期发展战略、重大投资决策、环境、
社会及公司治理（ESG）绩效进行研究并向公
司董事会提出建议，向董事会报告工作并对董
事会负责。
【新增】 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
【新增】 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定 、审 查董 事、 高级 管理 人员 的薪 酬决 定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会 第一百四十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘
聘任或解聘。 任或解聘。
公司设副总经理 2 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 2 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 公司高级管理人员的聘任，应当严格依照有关
书为公司高级管理人员。高级管理人员的聘任， 法律法规和公司章程的规定进行。公司控股股
应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进 东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理
行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得 人员的正常选聘程序，不得越过股东会、董事
干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股 会直接任免高级管理人员。
东大会、董事会直接任免高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十 理人员。
九条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时 本 章程 关于 董事 的忠 实义 务和 勤勉 义 务的 规
适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
经理与公司之间的劳务合同规定。 离职管理制度及总经理与公司之间的劳务合同
规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司 担赔偿责任。
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔 损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
【新增】 第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 【删除】
第一百三十六条 至 第一百四十九条
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人
义开立账户存储。 名义开立账户存储。
第一百五十三条 第一百五十五条
...... ......
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 会决 议， 还可 以从 税后 利润 中提 取任 意公 积
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 金。
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
持股比例分配的除外。 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 不按持股比例分配的除外。
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
违反规定分配的利润退还公司。 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 册资本。
损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
不少于转增前公司注册资本的 25%。 资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百五十六条 公司应实施积极的利润分配办 第一百五十八条 公司应实施积极的利润分配办
法，并遵守下列规定： 法，并遵守下列规定：
...... ......
股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 策 和股 东回 报规 划的 情况 及决 策程 序 进行 监
...... 督。
为保证公司利润分配的持续性、稳定性，如公司 ......
拟修改公司子公司——常州亿晶光电科技有限公
司章程利润分配条款（对应该公司章程第七章）
的，公司须参照前述公司利润分配政策变更的程
序提交公司股东大会审议通过后，方可以股东身
份修改常州亿晶光电科技有限公司章程利润分配
条款。
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
内部审计监督。 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
【新增】 第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，
配备专职审计人员，不置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
【新增】 第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
【新增】 第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部
审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
【新增】 第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员 第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计负
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 责人的考核。
向董事会负责并报告工作。
第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定
取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定
会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知， 【删除】
以专人、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对
于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程
另有规定的除外。
【新增】 第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但
本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在《上海证券报》《中国证券 人，并于 30 日内在《上海证券报》《中国证券
报》《证券时报》《证券日报》上公告。债权人 报》《证券时报》《证券日报》上或国家企业
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
或者提供相应的担保。 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百 七十四条 公司合并时，合并各方的债 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公
承继。 司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债
人，并于 30 日内在《上海证券报》《中国证券 权人，并于 30 日内在《上海证券报》《中国证
报》《证券时报》《证券日报》上公告。 券报》《证券时报》《证券日报》或国家企业
信用信息公示系统上公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必 第一百八十三条 公司减少注册资本时，将编制
须编制资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券
《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上公 报 》《 中国 证券 报》 《证 券时 报》 《 证券 日
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 报》上或国家企业信用信息公示系统公告。债
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
司清偿债务或者提供相应的担保。 书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 债务或者提供相应的担保。
额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
【新增】 第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十六
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在《上
海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证
券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本 50%前，不得分配利润。
【新增】 第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
【新增】 第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第一百七十九条 公司因下列原因解散： 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程 （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散； （二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销； 撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续 （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股 能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，
东，可以请求人民法院解散公司。 可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 （五）项规定而解散的，应当清算。
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
定有关人员组成清算组进行清算。 股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职
权： 权：
...... ......
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10
内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券
《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上公 报 》《 中国 证券 报》 《证 券时 报》 《 证券 日
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
组申报其债权。 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申
...... 报其债权。
.....
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 算。
清算事务移交给人民法院。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负
法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 释义 第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例
对股东大会的决议产生重大影响的股东。 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 股东。
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
配公司行为的人。 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、法人或者其他组织。
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百 九十六条 除非特别说明，本章程所称 第二百〇五条 除非特别说明，本章程所称“以
“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； 上”、“以内”都含本数；“过”、 “以外”、
“以外”、“低于”不含本数。 “低于”不含本数。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事 第二百〇七条 本章程附件包括股东会议事规则
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 和董事会议事规则。
《公司章程》中某一条款中仅涉及“股东大会”的表述统一调整为“股东会”
的、某一条款中仅涉及因增加或减少条款导致该条款中交叉引用调整的、不影响条款
含义的标点调整、语句调整等非实质性条款修订不再逐条列示。除以上条款修订外，
《公司章程》其他条款保持不变。修订后的全文详见公司于 2025 年 8 月 26 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亿晶光电科技股份有限公司章程》。
公司提请股东大会授权公司相关部门及人员向工商登记机关办理《公司章程》变
更相关具体事项，本次变更内容和相关章程条款的修改最终以工商登记机关的核准结
果为准。
本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以
审议表决。
亿晶光电科技股份有限公司
董事会
议案四：
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为维护公司股东的合法权益，保证股东大会依法行使职权，公司根据《上市公司
章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，公
司拟对原有《股东大会议事规则》进行修订。修订后的制度全文详见公司于 2025 年
限公司股东会议事规则》。
本事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以
审议表决。
亿晶光电科技股份有限公司
董事会
议案五：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步规范公司董事会的议事范围和决策程序，促使董事会和董事有效履行
职责，提高董事会规范运作水平和决策程序，根据《上海证券交易所股票上市规则》
《亿晶光电科技股份有限公司章程》以及其他有关法律、行政法规的规定，公司结合
自身实际情况，拟修订《董事会议事规则》。修订后的制度全文详见公司于 2025 年
限公司董事会议事规则》。
本事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以
审议表决。
亿晶光电科技股份有限公司
董事会
议案六：
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司对外担保管理工作，保障公司及全体股东的权益，根据《上海证券交
易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》等法律、法规和规范性文件以及《亿晶光电科技股份有限公司章程》的规
定，公司结合自身实际情况，拟修订《对外担保管理制度》。修订后的制度全文详见
公司于 2025 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亿晶光
电科技股份有限公司对外担保管理制度》。
本事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以
审议表决。
亿晶光电科技股份有限公司
董事会
议案七：
关于修订《募集资金管理和使用办法》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效益，保障投资者的利益，
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第 1 号——规
范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律、行政法规及《亿晶光电科技股份有
限公司章程》的相关规定，公司结合自身实际情况，拟对《募集资金管理和使用办
法》进行修订。修订后的制度全文详见公司于 2025 年 8 月 26 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《亿晶光电科技股份有限公司募集资金管理和使用办
法》。
本事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以
审议表决。
亿晶光电科技股份有限公司
董事会
议案八：
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为加强公司对外投资活动管理、规范公司投资行为，防范投资风险，提高投资效
益，保障公司及股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《亿晶光
电科技股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《对外投资管
理制度》进行修订。修订后的制度全文详见公司于 2025 年 8 月 26 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《亿晶光电科技股份有限公司对外投资管理制
度》。
本事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以
审议表决。
亿晶光电科技股份有限公司
董事会
议案九：
关于修订《会计师事务所选聘实施细则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司选聘（含新聘、续聘、改聘）会计师事务所的行为，突出质量
为先、公平竞争、保障独立性的原则要求，推动提升审计质量，切实维护股东利益，
根据《中华人民共和国会计法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
等相关法律、行政法规及《亿晶光电科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际
情况，公司拟修订《会计师事务所选聘实施细则》。修订后的制度全文详见公司于
股份有限公司会计师事务所选聘实施细则》。
本事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以
审议表决。
亿晶光电科技股份有限公司
董事会
议案十：
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司关联交易的决策管理和信息披露，确保公司关联交易的公允性，保护
公司及非关联股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及
其他相关法律法规、规范性文件及《亿晶光电科技股份有限公司章程》的相关规定，
公司拟修订《关联交易管理制度》。修订后的制度全文详见公司于 2025 年 8 月 26 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亿晶光电科技股份有限公司关联
交易管理制度》。
本事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以
审议表决。
亿晶光电科技股份有限公司
董事会
议案十一：
关于修订《独立董事工作细则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立
行使职权，切实保护全体股东特别是中小股东的合法利益，根据《上市公司独立董事
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》和其他有关法律法规、规范性文件及《亿晶光电科技股份有
限公司章程》的相关规定，公司拟修订《独立董事工作细则》。修订后的制度全文详
见公司于 2025 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亿晶
光电科技股份有限公司独立董事工作细则》。
本事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以
审议表决。
亿晶光电科技股份有限公司
董事会
议案十二：
关于修订《累积投票制度实施细则》的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司法人治理结构，规范公司董事的选举程序，维护中小股东的合法权
益，根据《上市公司治理准则》《亿晶光电科技股份有限公司章程》和其他法律法
规、规范性文件的有关规定，公司拟修订《累积投票制度实施细则》。修订后的制度
全文详见公司于 2025 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《亿晶光电科技股份有限公司累积投票制度实施细则》。
本事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以
审议表决。
亿晶光电科技股份有限公司
董事会
议案十三：
关于制定《控股股东和实际控制人行为规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司控股股东和实际控制人的行为，完善公司治理结构，促进公司
健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治
理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《亿晶光电
科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟制定《控股股东和
实际控制人行为规则》。制度全文详见公司于 2025 年 8 月 26 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《亿晶光电科技股份有限公司控股股东和实际控制人行
为规则》。
本事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以
审议表决。
亿晶光电科技股份有限公司
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