证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临 2025-040
淮河能源（集团）股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及部分公司治理
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月29日召开
第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>
的议案》和《关于修订部分公司治理制度的议案》；同日，公司召开第八届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。现
将有关情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》的情况
（一）取消监事会情况
为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据2024年7月1日起实施
的《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）以及中国证监会《关于新
<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引（2025年修订）》
等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟
取消监事会与监事的设置，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的
职权，并相应修订《公司章程》有关条款内容；同时，公司《监事会议事规则》
等监事会相关制度相应废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项前，公司第八
届监事会仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求，继续履行监
督职责，切实维护公司及全体股东的利益。
（二）《公司章程》修订情况
因本次修订所涉及的条目众多，在《公司章程》的修订中，关于“股东大会”
的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“第七章 监事会”，
并对“监事会会议决议”“监事会主席”等表述部分修改为审计委员会成员、审
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计委员会、审计委员会召集人，
“或”替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提
下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括
引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内
容改变的情况下，也不再逐项列示。
具体修订内容如下：
原章程条款 修订后章程条款
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共
司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证
和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《中华人民共
券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》
和国工会法》
（以下简称《工会法》）、
《中国共产党
（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章
章程》
（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定
程。
本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长
辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会
对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同一种类的每一股份应当具有同等权 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权
利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
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股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值。
第二十一条 公司股份总数为 3,886,261,065 第二十二条 公司已发行的股份总数为
股，均为普通股。 3,886,261,065 股，均为普通股。
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司 务资助，公司实施员工持股计划的除外。
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
资助。 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额
的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以
上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为 第三十条 公司不接受本公司的股份作为质
质押权的标的。 权的标的。
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第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
年内不得转让。
之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的 第三十三条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议， 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记
定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东
（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结 的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公
构。 司的股权结构。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 权；
质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 质询；
让、赠与或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 让、赠与或者质押其所持有的股份；
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
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决议、财务会计报告； 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 异议的股东，要求公司收购其股份；
定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信
政法规的规定。
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
上股份的股东向公司提供证明其持有公司股份的
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
新增 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
定无效。 无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
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中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小 中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小
投资者的合法权益。 投资者的合法权益。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请
请求人民法院撤销。 求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
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有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
院提起诉讼。 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职 人民法院提起诉讼。
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司 公司的董事、高级管理人员执行公司职务时违
造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公 反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损
司合法权益给公司造成损失，依照法律、行政法规 失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法
或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资 权益给公司造成损失，依照法律、行政法规或者国
者保护机构持有公司股份的，可以为公司的利益以 务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护
自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股 机构持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的
期限不受《中华人民共和国公司法》规定的限制。 名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 受《中华人民共和国公司法》规定的限制。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合
计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 其股本；
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东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
责任损害公司债权人的利益； 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 责任损害公司债权人的利益；
的其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 的其他义务。
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担 用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
连带责任。 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股
东及实际控制人占用公司资产：
（一）公司董事会应完善《关联交易管理制
度》，从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占
用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关联交
易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面
做出明确、具体的规定，同时将建立严格的责任制
度体系，强化过程控制与监督； 删除
（二）公司应进一步加强对货币资金的管理，
进一步完善对子公司资金集中统一管理和实施预
算控制的制度，以规范子公司货币资金的收支行
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为；
（三）公司应建立教育培训制度，分层次对董
事、监事、高级管理人员、子公司经理、财务负责
人、信息披露人员等进行培训，切实提高公司中高
层人员的法律、法规意识和对信息披露工作的认
识，努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披
露水平有新的提高，不断提高公司规范运作水平；
（四）公司应要求公司控股股东就今后不再违
规占用本公司资金向公司及其全体股东做出书面
承诺，明确控股股东及其所属关联单位与公司之间
的正常交易行为，将遵守法律、法规、中国证监会
和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、
公开、等价有偿的原则，严格按本公司章程及《关
联交易决策制度》的有关规定执行，杜绝资金占用
情况的发生。
公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应
当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经
营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控
股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、
福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承
担成本和其他支出；
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接
地提供给控股股东及其他关联方使用：
及其他关联方使用；
其他关联方提供委托贷款；
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易背景的商业承兑汇票；
公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公
司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董
事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企
业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对
负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处
分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；
对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严
重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直
至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻
结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即
申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股
权偿还侵占资金。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责
任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用
即冻结”工作。具体按照以下程序执行：
（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司
与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是
否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。
（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附
属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式
报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名
称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉
及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、
监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其
附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当
在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理
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人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。
（3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事
会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议
要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期
限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决
定，向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等
相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对
于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董
事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会
审议。
（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东
及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董
事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关
信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或
高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议
通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管
理人员，并办理相应手续。
（5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方
无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限
届满后 30 日内向相关司法部门申请将该股东已被
冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好
相关信息披露工作。”
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
新增 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
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诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
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中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会的报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （五）决定因本章程第二十六条第（一）项、
损方案； 第（二）项情形收购本公司股份的事项；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （六）对发行公司债券作出决议；
议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（八）决定因本章程第二十五条第（一）项、 更公司形式作出决议；
第（二）项情形收购本公司股份的事项； （八）修改本章程；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变 会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议； （十）审议批准本章程第四十八条规定的担保
（十一）修改本章程； 事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资
决议； 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十三）审议批准本章程第四十三条规定的担 （十二）审议批准公司发生的达到下列标准之
保事项； 一的交易事项（受赠现金资产、单纯减免公司
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资 义务的债务除外）：
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
（十五）审议批准公司发生的达到下列标 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
准之一的交易事项（受赠现金资产、单纯减免公司 资产的50%以上；
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义务的债务除外）： 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总 近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
资产的50%以上； 5000万元；
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对
近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 金额超过5000万元；
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对 元；
金额超过5000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万 营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 上述交易事项包括除公司日常经营活动之外
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审 投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 （含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保
上述交易事项包括除公司日常经营活动之外 （含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；
发生的下列类型的事项：购买或者出售资产；对外 委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资
投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助 产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或
（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保 者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、
（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产； 优先认缴出资权等）；上交所认定的其他交易。其
委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资 中，购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料
产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或 和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、 资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此
优先认缴出资权等）；上交所认定的其他交易。其 类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
中，购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料 （十三）审议批准公司拟与关联人发生的交易
- 14 -
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的 金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此 资产绝对值5%以上的关联交易；
类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准公司拟与关联人发生的交易 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
资产绝对值5%以上的关联交易； 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十七）审议批准变更募集资金用途事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划； 决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为
股东大会不得将法定由股东大会行使的职权 行使。
授予董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的 额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的
任何担保； 任何担保；
（二）按照担保金额连续12个月内累计计算原 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公司对外提供的担保 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额，
总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保；
的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10%的担保；
资产10%的担保； （六）对股东（含持股5%以下股东）、实际
（六）对股东（含持股5%以下股东）、实际控 控制人及其关联方提供的担保；
制人及其关联方提供的担保； （七）中国证监会、上海证券交易所或本章程
（七）中国证监会、上海证券交易所或本章程 规定的其他担保。
规定的其他担保。 公司股东会在审议本条第（二）项担保事项时，
- 15 -
公司股东大会在审议本条第（二）项担保事项 应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，
时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 其他担保事项应当经出席公司股东会的有表决权
上通过，其他担保事项应当经出席公司股东大会的 的股东所持股份的半数以上通过。
有表决权的股东所持股份的半数以上通过。 公司股东会在审议为股东、实际控制人和关联
公司股东大会在审议为股东、实际控制人和关 方提供的担保事项时，该股东或实际控制人及受其
联方提供的担保事项时，该股东或实际控制人及受 支配的股东，应回避该项表决，该项表决由出席股
其支配的股东，应回避该项表决，该项表决由出席 东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足公司章程规定人数的2/3
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
时；
公司章程规定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时；
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
规定的其他情形。
定的其他情形。
前述第(三)项规定的持股比例的计算，以股东
前述第(三)项规定的持股比例的计算，以股东
提出书面要求之日作为计算基准日。
提出书面要求之日作为计算基准日。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 召集股东会。
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
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告。 会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开 第五十四条 审计委员会有权向董事会提议
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 定，在收到提案后 10 日内提出同意或者不同意召
股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。 行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并 上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知， 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时
司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得相关股东的同意。
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案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 东可以自行召集和主持。
自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股 第五十六条 审计委员会或股东决定自行召
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券
备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
得低于10%。 及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 证明材料。
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
材料。 低于10%。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的 第五十七条 对于审计委员会或股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
应当提供股权登记日的股东名册。 会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东 第五十八条 审计委员会或股东自行召集的
大会，会议所必需的费用由公司承担。 股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委
事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股 交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。 东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范
案或增加新的提案。 围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
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十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
决议。 者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第五
十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东会
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东 的授权委托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名； 类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
项投赞成、反对或弃权票的指示； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（四）委托书签发日期和有效期限； 等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 （四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 删除
决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
召集会议的通知中指定的其他地方。
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
召集会议的通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
他高级管理人员应当列席会议。 股东的质询。
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第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长
能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
半数以上监事共同推举的一名监事主持。
举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
主持。
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
任会议主持人，继续开会。
持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由 具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事
董事会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东会批准。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效 签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的
资料一并保存，保存期限为 10 年。 有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和 第八十三条 股东会决议分为普通决议和特
特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
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通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上
通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议
通过： 第八十四条 下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告； 通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （一）董事会的工作报告；
方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 方案；
支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案； 法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十五条 下列事项由股东会以特别决议
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决
通过：
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
结果应当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决
表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监 监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集
会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
露具体投票意向等信息。 偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披 得对征集投票权提出最低持股比例。
露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股
东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国
务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的 第九十一条 董事候选人名单以提案的方式
方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、 公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、
合并或单独持有公司 3%以上股份的股东可以提出 合并或单独持有公司 3%以上股份的股东可以提出
董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。 董事候选人，由董事会审核后提请股东会选举。
公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、合并 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
或单独持有公司 3%以上股份的股东可以提出非职 规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制，充
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工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股 分反映中小股东意见。单一股东及其一致行动人拥
东大会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工 有权益的股份比例在 30%及以上的公司，应当采用
代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直 累积投票制。股东会选举 2 名以上独立董事时，应
接进入监事会。 当实行累积投票制。
股东大会就选举董事、非职工代表担任的监事 通过累积投票制选举董事时实行差额或等额
进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 选举，董事候选人的人数应当多于或等于拟选出的
议，应当实行累积投票制，充分反映中小股东意见。 董事人数，并应当在股东会召开通知公告中按董事
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 候选人选举、独立董事候选人选举分别独立列示议
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，
或者非职工代表担任的监事时，每一股份拥有与应 或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 议案所投的选举票视为无效投票。
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
通过累积投票制选举董事、监事时实行差额或
等额选举，董事、监事候选人的人数应当多于或等
于拟选出的董事、监事人数，并应当在股东大会召
开通知公告中按董事候选人选举、独立董事候选人
选举、监事会候选人选举分别独立列示议案组。股
东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东
所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差
额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投
的选举票视为无效投票。
第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提 第九十三条 股东会审议提案时，不会对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十七条 股东会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。公司 决议的表决结果载入会议记录。公司及其律师应当
及其律师应当对投票数据进行合规性确认，对投票 对投票数据进行合规性确认，对投票数据有异议
数据有异议的，应当及时向上海证券交易所及信息 的，应当及时向上海证券交易所及信息公司提出。
公司提出。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条 股东大会现场结束时间不得早 第九十八条 股东会现场结束时间不得早于
于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络表
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
密义务。 务。
第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举 第一百零四条 股东会通过有关董事选举提
提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会作出 案的，新任董事就任时间自股东会作出有关董事选
有关董事、监事选举决议之日起计算，至本届董事 举决议之日起计算，至本届董事会任期届满之日为
会、监事会任期届满之日为止。 止。
第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情 第一百零六条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
期满未逾 5 年； 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
- 24 -
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
期限未满的； 人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，
内容。 期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 （七）被上海证券交易所公开认定为不适合担
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截 他内容。
止起算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司将解除其职务，停止其履职。
以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截止
起算。
第一百零七条 董事由股东会选举或者更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
第一百〇三条 董事由股东大会选举或者更
三年，任期届满可连选连任。
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
事任期三年，任期届满可连选连任。
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
计不得超过公司董事总数的 1/2。
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无
需提交股东会审议。
- 25 -
第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规 董事对公司负有下列忠实义务：
和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
入，不得侵占公司的财产； 个人名义开立账户存储；
（二）不得挪用公司资金； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 入；
或者其他个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或股东会报告，并按照本章
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
财产为他人提供担保； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 外；
或者为他人经营与本公司同类的业务； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
（八）不得擅自披露公司秘密； 类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 有；
定的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
- 26 -
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
对公司负有下列勤勉义务：
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
过营业执照规定的业务范围；
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
（二）应公平对待所有股东；
过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
（六）维护上市公司资金安全，不得协助、纵
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
容控股股东及其附属企业侵占公司资产；
（六）维护上市公司资金安全，不得协助、纵
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规
容控股股东及其附属企业侵占公司资产；
定的其他勤勉义务。
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公
董事会将在 2 日内披露有关情况。 司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 日内披露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应
行董事职务。 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
- 27 -
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 履行董事职务。
董事会时生效。
第一百一十二条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届满， 宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。
公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效， 其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然
直到该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续时 有效，直到该秘密成为公开信息；其他忠实义务的
间应当根据公平的原则决定，一般应在辞职生效或 持续时间应当根据公平的原则决定，一般应在辞职
任职届满后 1 年内仍然有效。 生效或任职届满后 1 年内仍然有效。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
第一百一十三条 股东会可以决议解任董事，
新增 决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任；董事执行
造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
公司董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
占公司资产时，公司视情节轻重可通过决议程序对 公司董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵
负有严重责任董事予以罢免。 占公司资产时，公司视情节轻重可通过决议程序对
负有严重责任董事予以罢免。
第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政
删除
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会 第一百一十六条 公司设董事会，对股东会负
负责。 责，执行股东会的决议。
- 28 -
第一百一十七条 董事会由 9 名董事组成，其
第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成，其
中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名，设董事长 1
中独立董事 3 名，设董事长 1 人。公司不设立职工
人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
代表董事。
生。
第一百一十四条 董事会行使下列职权： 第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
案； 债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者
债券或其他证券及上市方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （八）决定公司内部管理机构的设置；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
（九）决定公司内部管理机构的设置； 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 和奖惩事项；
惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 的会计师事务所；
计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作；
- 29 -
经理的工作； （十五）制定董事会各专门委员会的工作规
（十六）制定董事会各专门委员会的工作规 则；
则； （十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的
（十七）审议批准公司拟与关联自然人发生的 交易金额在30万元以上的关联交易；审议批准公司
交易金额在30万元以上的关联交易；审议批准公司 拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且
拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的
占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的 关联交易；
关联交易； （十七）在控股股东侵占公司资产的情形下，
（十八）在控股股东侵占公司资产的情形下， 以公司名义申请司法冻结控股股东所拥有的公司
以公司名义申请司法冻结控股股东所拥有的公司 股份；
股份； （十八）决定因本章程第二十六条第（三）项、
（十九）决定因本章程第二十五条第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事
第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事 项；
项； （十九）法律、行政法规、部门规章、本章程
（二十）法律、行政法规、部门规章或者本章 或者股东会授予的其他职权。
程授予的其他职权。 董事会不得将法定由董事会行使的职权授予
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予 董事长、总经理等行使。
董事长、总经理等行使。
公司董事会下设战略决策委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员
会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。
董事会专门委员会对董事会负责，依照公司章
程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。各专门委员会委员对专门
委员会会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露
有关信息。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
- 30 -
第一百二十条 董事长不能履行职务或者不 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事
行职务。 履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事和监事。 通知全体董事。
第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事 东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
召集和主持董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
的，应将该事项提交股东大会审议。
足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第三节 独立董事
第一百三十六条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的有
关规定执行。
第一百三十七条 独立董事应认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十八条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
- 31 -
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
新增 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百三十九条 担任公司独立董事应当符
- 32 -
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百四十一条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
- 33 -
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
第一百四十二条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百四十三条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百四十一条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百四十二条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
- 34 -
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十四条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十五条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
审计委员会成员中，独立董事人数应过半数，董事
会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百四十六条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百四十七条 审计委员会每季度至少召
开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
- 35 -
须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十八条 公司董事会设置战略决策
委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会 3 个其
他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
并担任召集人；战略决策委员会设召集人 1 名，由
公司董事长担任。
第一百四十九条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
- 36 -
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百五十一条 战略决策委员会主要负责
研究制定公司中长期发展战略草案，战略委员会的
主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提
出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大
投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百五十二条 各专门委员会可以聘请中
介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专
门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提
交董事会审议决定。
第一百三十二条 公司设总经理 1 名，由董事 第一百五十三条 公司设总经理 1 名，由董事
会聘任或解聘。 会决定聘任或者解聘。
- 37 -
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或
聘。 者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监、总工程师为公司高级管理人员。 监、总工程师为公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第一百〇二条关于 第一百五十四条 本章程关于不得担任董事
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 的情形、离职管理规定的制度，同时适用于高级管
本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和 理人员。
第一百〇五条（四）至（七）关于勤勉义务的规定， 本章程董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
同时适用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
第一百三十八条 总经理工作细则包括下列 第一百五十九条 总经理工作细则包括下列
内容： 内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员； 人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 总经理可以在任期届满以 第一百六十条 总经理可以在任期届满以前
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总
总经理与公司之间的劳务合同规定。 经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十二条 公司董事会、股东大会按照 第一百六十三条 高级管理人员执行公司职
法律、法规、部门规章和本章程的规定，对高级管 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
理人员实施有效激励措施。 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 赔偿责任。
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员协助、 法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司 失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员协助、
董事会视情节轻重对负有严重责任人员可予以罢 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司
免。 董事会视情节轻重对负有严重责任人员可予以罢
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公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公 免。
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公 司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会
任。 公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十三条 本章程第一百〇二条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
监事应当积极维护上市公司资金安全，不得协
助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。
第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监
事任期届满，连选可以连任。
删除
第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。
- 39 -
第一百四十九条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百五十条 监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十一条 公司设监事会。监事会成员
由 5 名组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认
意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
- 40 -
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）发现董事、高级管理人员违反法律法规
或者公司章程的，应当并向董事会通报或者向股东
大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机
构、证券交易所或者其他部门报告。
第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十四条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程
序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟
定，股东大会批准。
第一百五十五条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记
录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档
案保存，保存期限为 10 年。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
- 41 -
（三）发出通知的日期。
第一百五十七条 按照《中国共产党章程》规 第一百六十五条 按照《中国共产党章程》规
定，经上级党组织批准，公司党委和纪委由若干人 定，经上级党组织批准，公司党委和纪委由若干人
组成，设书记，副书记。公司党委和纪委由党的代 组成，设书记，副书记。公司党委和纪委由党的代
表大会选举产生，每届任期5年。任期届满应按期 表大会选举产生，每届任期5年。任期届满应按期
换届选举。如需延期或者提前进行换届选举，应报 换届选举。如需延期或者提前进行换届选举，应报
上级党组织批准。延长期限一般不超过一年。 上级党组织批准。延长期限一般不超过一年。
理兼任党委副书记。 理兼任党委副书记。
过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、 过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层
监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关 成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进
规定和程序进入公司党委。 入公司党委。
第一百五十八条 公司党委发挥领导作用，把 第一百六十六条 公司党委发挥领导作用，把
方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司 方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司
重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论 重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论
后，再由董事会或经理层作出决定。主要职责是： 后，再由董事会或经理层作出决定。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中
国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度， 国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，
教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政 教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政
治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中 治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中
央保持高度一致； 央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色
社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的 社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的
路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和 路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和
上级党组织决议在本公司的贯彻落实； 上级党组织决议在本公司的贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持
股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。 股东会、董事会、经理层依法行使职权。结合实际
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结合实际制定研究讨论的事项清单、厘清党委和股 制定研究讨论的事项清单、厘清党委和股东会、董
东大会、董事会、监事会、经理层等其他治理主体 事会经理层等其他治理主体的权责；
的权责； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓 好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，持之
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，持之 以恒抓好作风建设，加大国有控股上市公司反腐败
以恒抓好作风建设，加大国有控股上市公司反腐败 力度，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责
力度，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责 职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治
职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治 党向基层延伸；
党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设， 团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、 统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织
统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织 等群团组织；
等群团组织； （八）其他有关责任。
（八）其他有关责任。
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束
第一百六十六条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和上海证
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
和上海证券交易所报送并披露中期报告，在每一会
报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内
前 9 个月结束之日起的 1 个月内披露季度报告。
披露季度报告。
上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国
上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定进行编制。
证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外， 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义
义开立账户存储。 开立账户存储。
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第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，
第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
违反规定分配的利润退还公司。
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司以超过股票票面金额的发行价格发行股
公司以超过股票票面金额的发行价格发行股
份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资
份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资
本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注
第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公
册资本。
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
公积金。
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
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第一百七十一条 利润分配的决策程序和机 第一百七十九条 利润分配的决策程序和机
制： 制：
（一）公司的分红回报规划和利润分配的具体 （一）公司的分红回报规划和利润分配的具体
方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后 方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后
提交股东大会审议；公司在拟定现金分红方案时应 提交股东会审议；公司在拟定现金分红方案时应当
当听取有关各方的意见，包括但不限于通过公开征 听取有关各方的意见，包括但不限于通过公开征集
集意见、召开论证会、电话、传真、邮件等方式， 意见、召开论证会、电话、传真、邮件等方式，与
与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股 股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东
东就现金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价 就现金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价敏
敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。 感信息的，公司还应当及时进行信息披露。
（二）董事会每年结合公司的盈利情况、资金 （二）董事会每年结合公司的盈利情况、资金
需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润 需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润
分配方案；拟订现金分红具体方案时应当认真研究 分配方案；拟订现金分红具体方案时应当认真研究
和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序等事宜。独立董事认为现金分红 条件及其决策程序等事宜。独立董事认为现金分红
具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的， 具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采 有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（三）董事会提出的分红建议和拟订的利润分 （三）董事会提出的分红建议和拟订的利润分
配方案，应提交股东大会审议。股东大会对现金分 配方案，应提交股东会审议。股东会对现金分红具
红具体方案进行审议前，公司应当提供多种渠道与 体方案进行审议前，公司应当提供多种渠道与股东
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
问题。 题。
（四）独立董事可以征集中小股东的意见，提 （四）独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。 出分红提案，并直接提交董事会审议。
（五）若公司在特殊情况下无法按照本章程第 （五）若公司在特殊情况下无法按照本章程第
一百七十条规定的现金分红政策或最低现金分红 一百七十八条规定的现金分红政策或最低现金分
比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中 红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告
- 45 -
披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年 中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当
利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表 年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。 决权的 2/3 以上通过。
（六）公司年度报告期内盈利且累计未分配利 （六）公司年度报告期内盈利且累计未分配利
润为正、未进行现金分红，或单一年度拟分配的现 润为正、未进行现金分红，或单一年度拟分配的现
金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年 金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年
归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%，或特 归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%，或特
殊情况下未按照本章程第一百七十条规定的现金 殊情况下未按照本章程第一百七十八条规定的现
分红政策或最低现金分红比例进行利润确定当年 金分红政策或最低现金分红比例进行利润确定当
利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总经理、 年利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总经
财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露 理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披
之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩 露之后、年度股东会股权登记日之前，在公司业绩
发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。 发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。
如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其 如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其
他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东 他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东
特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东 特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东
进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问 进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问
题。上述利润分配方案提交股东大会审议时，应当 题。上述利润分配方案提交股东会审议时，应当提
提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利， 供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并
并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结 按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。
果。 （七）对股东会审议通过的利润分配方案，公
（七）对股东大会审议通过的利润分配方案， 司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期
公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年 分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完
中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月 成股利（或股份）的派发。
内完成股利（或股份）的派发。 （八）公司应以每三年为一个周期，制订周期
（八）公司应以每三年为一个周期，制订周期 内股东分红回报规划。
内股东分红回报规划。 （九）公司根据生产经营情况、投资规划和长
（九）公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配
期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配 政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东
政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东 权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发
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权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发 表明确意见，提交股东会审议，并须经出席股东会
表明确意见，提交股东大会审议，并须经出席股东 的股东所持表决权 2/3 以上通过。调整后的利润分
大会的股东所持表决权三分之二以上通过。调整后 配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件。
的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性 （十）审计委员会对董事会执行公司分红政策
文件。 和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分
（十）监事会对董事会执行公司分红政策和股 配政策以及董事会、股东会关于利润分配的决策程
东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政 序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董
策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序 事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并
和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存 督促其及时改正：
在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
及时改正： 2、未严格履行现金分红相应决策程序；
及其执行情况。 关利润分配事项应当及时进行信息披露。
（十一）利润分配事项的信息披露：公司对有 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政
关利润分配事项应当及时进行信息披露。 策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政 或股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定 清晰，相关决策程序和机制是否完备，中小股东是
或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确 否有充分表达意见和诉求的机会、中小股东的合法
和清晰，相关决策程序和机制是否完备，中小股东 权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行
是否有充分表达意见和诉求的机会、中小股东的合 调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件
法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进 和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作
行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条 出现金分配方案的，还应当在定期报告中披露原
件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未 因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。
作出现金分配方案的，还应当在定期报告中披露原 独立董事按本章程规定对利润分配方案、利润
因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。 分配政策、股东回报规划的独立意见应当在董事会
独立董事按本章程规定对利润分配方案、利润 决议公告中一并披露。
分配政策、股东回报规划的独立意见应当在董事会 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为
决议公告中一并披露。 正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包
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公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为 括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司
正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包 股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通
括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司 过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通 1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营
过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： 模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现
模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现 2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益
金分红或现金分红水平较低原因的说明； 情况；
情况； 4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水
平较低的合理性发表的独立意见。
第一百八十条 公司实行内部审计制度，明确
第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
内部审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百八十一条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
进行监督检查。
新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。
第一百八十二条 内部审计机构向董事会负
责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
新增 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
- 48 -
第一百八十三条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部
新增
审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十四条 审计委员会与会计师事务
新增 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十五条 公司内部审计制度和审计
第一百七十三条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。审计委员会参与对内
人向董事会负责并报告工作。
部审计负责人的考核。
第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必 第一百八十七条 公司聘用、解聘会计师事务
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前 所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委
委任会计师事务所。 任会计师事务所。
第一百八十三条 公司召开监事会的会议通
知，以本章程规定的方式或传真、电子邮件方式进 删除
行。
第一百九十九条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但
新增 本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合
第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在《上海证券报》、
《中国证券报》、
时报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。债
《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
或者提供相应的担保。
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第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债 第二百零一条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公
继。 司承继。
第二百零二条 公司分立，其财产作相应的分
第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分
割。
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券
人，并于 30 日内在《上海证券报》、
《中国证券报》、
报》、《证券时报》或者国家企业信用信息公示系
《证券时报》上公告。
统上公告。
第二百零四条 公司减少注册资本，将编制资
第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，
产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券时报》或者国家企业信用
《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自
信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
限额。
有规定的除外。
第二百零五条 公司依照本章程第一百七十
七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
新增 资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第二百零四条第二款的规定，但应当自股东会作出
减少注册资本决议之日起 30 日内在《上海证券
报》、《中国证券报》、《证券时报》或者国家企
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业信用信息公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
第二百零六条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
新增 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第二百零七条 公司为增加注册资本发行新
新增 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
第一百九十四条 公司因下列原因解散：
规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
（二）股东会决议解散；
规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（三）因公司合并或者分立需要解散；
撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
撤销；
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
人民法院解散公司。
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
可以请求人民法院解散公司。
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以
公示。
第一百九十五条 公司有本章程第一百九十 第二百一十条 公司有本章程第二百零八条
四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分
续。 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 而存续。
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会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
第一百九十六条 公司因本章程第一百九十 第二百一十一条 公司因本章程第二百零八
四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
清算组进行清算。 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 清算组在清算期间行使下 第二百一十二条 清算组在清算期间行使下
列职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单； 财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 第二百一十三条 清算组应当自成立之日起
《中国证券报》、
《证券时报》上公告。债权人应当 《中国证券报》、
《证券时报》或者国家企业信用信
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 息公示系统上公告。债权人应当自接到通知之日起
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 清算组申报其债权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
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偿。
第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。
比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
的经营活动。
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
不会分配给股东。
给股东。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇一条 公司清算结束后，清算组应当
第二百一十六条 公司清算结束后，清算组应
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司
报送公司登记机关，申请注销公司登记。
终止。
第二百〇二条 清算组成员应当忠于职守，依
第二百一十七条 清算组成员履行清算职责，
法履行清算义务。
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
非法收入，不得侵占公司财产。
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二百〇四条 有下列情形之一的，公司应当 第二百一十九条 有下列情形之一的，公司将
修改章程： 修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
规定相抵触； 的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致； 项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百〇八条 释义： 第二百二十三条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 限公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
股东大会的决议产生重大影响的股东。 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
配公司行为的人。 法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
因为同受国家控股而具有关联关系。 受国家控股而具有关联关系。
第二百二十四条 董事会可依照章程的规定，
第二百〇九条 董事会可依照章程的规定，制
制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
触。
第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以 第二百二十六条 本章程所称“以上”、
“以内”
内”、
“以下”，都含本数；
“不满”、
“以外”、
“低于”、 “以下”都含本数；“不满”、“过”、“以外”、“低
“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
第二百一十三条 本章程附件包括股东大会 第二百二十八条 本章程附件包括股东会议
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 事规则和董事会议事规则。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款基本内容不变。修订后的《公司
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章程》全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《淮河能源（集团）股份有限公司章程（2025年8月修订）》。
本次取消监事会及修订《公司章程》事项尚需提请公司2025年第二次临时股
东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记手续，上
述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、部分公司治理制度修订情况
为进一步规范公司运作，不断完善公司治理体系，公司根据中国证监会《上
市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司募集资金监管规则》《上市
公司信息披露管理办法》
《上市公司投资者关系管理工作指引》
《上市公司监管指
引第5号--上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
《上市公司信息披露暂缓与豁
免管理规定》以及上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号--规范运作》
《股票上市规则》
《上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》等法律法规、
规范性文件的最新规定和要求，同时结合公司实际情况，拟对部分公司治理制度
进行系统性梳理和修订。本次修订的公司治理制度包括公司《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《经营决策授权制度》《关联交易管理
制度》《募集资金管理制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会
工作细则》
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
《董事会战略决策委员会工作细
则》《总经理工作细则》《信息披露管理办法》《信息披露暂缓与豁免业务内部管
理制度》《董事会秘书工作制度》
《独立董事年报工作制度》《年报信息披露重大
差错责任追究制度》《投资者关系管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信
息知情人登记管理制度》《外部信息使用人管理制度》《子公司管理办法》《突发
事件应急处理制度》
《董事、监事和高级管理人员培训制度》
《对外担保管理制度》
以及《公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》《公司
在淮南矿业集团财务有限公司存款风险预防处置预案》等26个制度。
上述新修订的制度中，公司《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《独立董
事工作细则》《经营决策授权制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》
等6个制度经第八届董事会第十五次会议审议通过后，尚需提请公司2025年第二
次临时股东大会审议；其他20个制度自本次董事会审议通过后生效。上述新修订
的26个制度全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
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特此公告。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
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