光大嘉宝股份有限公司
二0 二五年九月十五日
光大嘉宝股份有限公司
根据法律、法规和有权监管部门的规范性文件等有关规定，为维护
投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订如下
大会须知，望股东、董事、其他有关人员严格遵守。
一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效
率为原则，认真履行法定职责。
三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不
得扰乱大会的正常秩序。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或提
问的股东应当事先向大会秘书处登记。股东可将有关意见填在征询表上，
由大会秘书处汇总后，统一交有关人员进行解答。
五、股东发言的总时间原则上控制在 20 分钟内。有两名以上股东同
时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。
六、股东发言时，应首先报告所持股数并出示有效证明。每位股东
发言不超过两次，第一次发言时间不超过 5 分钟，第二次发言时间不超
过 3 分钟。
七、股东不得无故中断大会议程要求发言。在审议过程中，股东要
求发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提
出问题。在进行表决时，股东不进行大会发言。
八、公司董事会和有关人员回答每位股东问题的时间不超过 5 分钟。
九、大会采用逐项记名投票表决方式。
十、在大会召开过程中，股东、董事、其他有关人员，如有干扰大
会秩序,寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,没有履行法定义务
或法定职责的，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》的有
关规定，给予警告、罚款和拘留等行政处罚。
大会秘书处
目 录
股东大会材料之一
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2025 年度审计机构和支付审计费用的议案
----在光大嘉宝股份有限公司 2025 年第七次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”
）于 2024 年度聘任立
信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“立信所”
）为公司提供
财务会计报告审计与内部控制审计服务。立信所了解公司及所在行业
的生产经营特点，具有丰富的上市公司审计工作经验。立信所负责公
司审计事项的人员均具有良好的执业操守、业务素质和较强的专业能
力，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行
审计机构应尽的职责。立信所在投资者保护能力、独立性和诚信情况
等方面均能满足相关法律法规的规定及公司的实际需求。
鉴于上述情况，公司续聘立信所为本公司 2025 年度财务会计报
告审计机构和内部控制审计机构；根据公司 2025 年度审计的工作量
和支付会计师事务所报酬的决策程序，原则上在不超过人民币 165 万
元内支付立信所 2025 年度审计费（其中财务会计报告审计费 130 万
元和内部控制审计费 35 万元，前述费用已包含食宿费、交通费及其
他税费等），具体授权公司总裁决定。如遇年度内新增并表单位的，
授权公司总裁酌情决定。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
股东大会材料之二
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
----在光大嘉宝股份有限公司 2025 年第七次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
为进一步规范光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”）运作
机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修
订）
》（以下简称“
《公司法》
”）、
《上市公司章程指引（2025 年修订）》
和《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）
》等法律法规、
规范性文件的规定及监管要求，结合公司实际情况，经公司第十一届
董事会第二十七次会议和第十一届监事会第十七次会议审议通过，公
司取消监事会，由董事会审计和风险管理委员会行使《公司法》规定
的监事会的职权，同时对《公司章程》进行修订，并相应废止《公司
监事会议事规则》，公司各项内部制度中涉及监事会、监事的规定亦
不再适用。
《公司章程》主要修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，……制订本章程。 权人的合法权益，……制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起 30 日内确定新的法
定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第九条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担 司承担责任，公司以其全部财产对公司
责任，公司以其全部资产对公司的债务 的债务承担责任。
承担责任。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
开、公平、公正的原则，同种类的每一 公平、公正的原则，同类别的每一股份
股份应当具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者 行条件和价格相同；认购人所认购的股
个人所认购的股份，每股应当支付相同 份，每股支付相同价额。
价额。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或者公司的子公司
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 （包括公司的附属企业）不得以赠与、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 垫资、担保、借款等形式，为他人取得
拟购买公司股份的人提供任何资助。 本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的需
需要，……可以采用下列方式增加资 要，……可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； ……
……
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十七条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第二十九条 公司公开发行股份前已发
份，自公司成立之日起一年内不得转 行的股份，自公司股票在证券交易所上
让。公司公开发行股份前已发行的股 市交易之日起一年内不得转让。法律、
份，自公司股票在证券交易所上市交易 行政法规或者中国证监会对股东转让其
之日起一年内不得转让。 所持本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、高级管理人员应当向公
当向公司申报所持有的本公司的股份 司申报所持有的本公司的股份及其变动
及其变动情况，在任职期间每年转让的 情况，在就任时确定的任职期间每年转
股份不得超过其所持有本公司股份总 让的股份不得超过其所持有本公司同一
数的 25%；…… 类别股份总数的 25%；……
股份在法律、行政法规规定的限制
转让期限内出质的，质权人不得在限制
转让期限内行使质权。
第三十五条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求召开、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东大会， 参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制本章程、股东名
司债券存根、股东大会会议记录、董事 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
会会议决议、监事会会议决议、财务会 财务会计报告；
计报告； （六）连续 180 日以上单独或者合
…… 计持有公司 3%以上股份的股东可以依法
查阅公司的会计账簿、会计凭证；
……
第三十六条 股东提出查阅前条所述 第三十六条 股东要求查阅、复制公司
有关信息或者索取资料的，应当向公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证
提供证明其持有公司股份的种类以及 券法》等法律、行政法规的规定，并向
持股数量的书面文件…… 公司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件……
第三十七条 …… 第三十七条 ……
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或者 表决方式违反法律、行政法规或者本章
本章程，或者决议内容违反本章程的， 程，或者决议内容违反本章程的，股东
股东有权自决议作出之日起 60 日内， 有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
请求人民法院撤销。 民法院撤销。但是，股东会、董事会会
议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
— 【新增】第三十八条 有下列情形之一
的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 董事、高级管理人员执行 第三十九条 审计和风险管理委员会成
公司职务时违反法律、行政法规或者本 员以外的董事、高级管理人员执行公司
章程的规定，给公司造成损失的，连续 职务时违反法律、行政法规或者本章程
股份的股东有权书面请求监事会向人 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 份的股东有权书面请求审计和风险管理
时违反法律、行政法规或者本章程的规 委员会向人民法院提起诉讼；审计和风
定，给公司造成损失的，股东可以书面 险管理委员会成员执行公司职务时违反
请求董事会向人民法院提起诉讼。 法律、行政法规或者本章程的规定，给
监事会、董事会收到前款规定的股 公司造成损失的，前述股东可以书面请
东书面请求后拒绝提起诉讼，…… 求董事会向人民法院提起诉讼。
审计和风险管理委员会、董事会收
到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，……
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第四十条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：
…… ……
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
…… ……
— 【新增】第四十二条 公司控股股东、
实际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条 公司的控股股东、实际控 第四十三条 公司控股股东、实际控制
制人不得利用其关联关系损害公司利 人应当遵守下列规定：
益。违反规定给公司造成损失的，应当 （一）依法行使股东权利，不滥用
承担赔偿责任。 控制权或者利用关联关系损害公司或者
公司控股股东及实际控制人对公 其他股东的合法权益；
司和公司社会公众股股东负有诚信义 （二）严格履行所作出的公开声明
务。控股股东应严格依法行使出资人的 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
权利，控股股东不得利用利润分配、资 （三）严格按照有关规定履行信息
产重组、对外投资、资金占用、借款担 披露义务，积极主动配合公司做好信息
保等方式损害公司和社会公众股股东 披露工作，及时告知公司已发生或者拟
的合法权益，不得利用其控制地位损害 发生的重大事件；
公司和社会公众股股东的利益。 （四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决 第四十四条 控股股东、实际控制人质
权股份的股东，将其持有的股份进行质 押其所持有或者实际支配的公司股票
押的，应当自该事实发生当日，向公司 的，应当维持公司控制权和生产经营稳
作出书面报告。 定。
持有公司 5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
— 【新增】第四十五条 控股股东、实际
控制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第四十三条 股东大会是公司的权力 第四十六条 公司股东会由全体股东组
机构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资 使下列职权：
计划； （一）选举和更换董事，决定有关
（二）选举和更换非由职工代表担 董事的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会的报告； 案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； ……
（五）审议批准公司的年度财务预 （八）对公司聘用、解聘承办公司
算方案、决算方案； 年度审计业务的会计师事务所作出决
（六）审议批准公司的利润分配方 议；
案和弥补亏损方案； ……
…… 股东会可以授权董事会对发行公司
（十一）对公司聘用、解聘会计师 债券作出决议。
事务所作出决议；
……
第四十七条 有下列情形之一的，公司 第五十条 有下列情形之一的，公司在
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
股东大会： 东会：
…… ……
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达股本总
本总额 1/3 时； 额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10% （三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时； 以上股份（含表决权恢复的优先股等）
…… 的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； ……
…… （五）审计和风险管理委员会提议
召开时；
……
第四十八条 …… 第五十一条 ……
股东大会将设置会场，以现场会议 股东会将设置会场，以现场会议形
形式召开。公司还将提供网络投票的方 式召开。公司还将提供网络投票的方式
式为股东参加股东大会提供便利。股东 为股东提供便利。
通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第五十条 独立董事有权向董事会提 第五十三条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会。…… 内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东
会。……
第五十一条 监事会有权向董事会提 第五十四条 审计和风险管理委员会向
议召开临时股东大会，并应当以书面形 董事会提议召开临时股东会，应当以书
式向董事会提出。…… 面形式向董事会提出。……
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会
的，……通知中对原提议的变更，应征 的，……通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。 得审计和风险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东
会，……监事会可以自行召集和主持。 会，……审计和风险管理委员会可以自
行召集和主持。
第五十二条 …… 第五十五条 ……
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含
份的股东有权向监事会提议召开临时 表决权恢复的优先股等）的股东向审计
股东大会，并应当以书面形式向监事会 和风险管理委员会提议召开临时股东
提出请求。 会，应当以书面形式向审计和风险管理
监事会同意召开临时股东大会的， 委员会提出请求。
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 审计和风险管理委员会同意召开临
的通知，…… 时股东会的，应在收到请求后 5 日内发
监事会未在规定期限内发出股东 出召开股东会的通知，……
大会通知的，视为监事会不召集和主持 审计和风险管理委员会未在规定期
股东大会，连续 90 日以上单独或者合 限内发出股东会通知的，视为审计和风
计持有公司 10%以上股份的股东可以自 险管理委员会不召集和主持股东会，连
行召集和主持。 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行 第五十六条 审计和风险管理委员会或
召 集 股 东 大 会 的 ， 须 书 面 通 知 董 事 者股东决定自行召集股东会的，须书面
会，…… 通知董事会，……
监事会或召集股东应在发出股东 审计和风险管理委员会或者召集股
大会通知及股东大会决议公告时，向证 东应在发出股东会通知及股东会决议公
券交易所提交有关证明材料。 告时，向证券交易所提交有关证明材料。
……
第五十七条 公司召开股东大会，董事 第六十条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 审计和风险管理委员会以及单独或者合
案。 的优先股等）的股东，有权向公司提出
单独或者合计持有公司 3%以上股 提案。
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 单独或者合计持有公司 1%以上股份
前提出临时提案并书面提交召集人。召 （含表决权恢复的优先股等）的股东，
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 可以在股东会召开 10 日前提出临时提
大会补充通知，公告临时提案的内容。 案并书面提交召集人。召集人应当在收
…… 到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。
……
第五十九条 …… 第六十二条 ……
股东大会通知和补充通知中应当 股东会通知和补充通知 中应当充
充分、完整披露所有提案的全部具体内 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 ……
见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
……
第六十三条 股权登记日登记在册的 第六十六条 股权登记日登记在册的所
所有股东或其代理人，均有权出席股东 有普通股股东（含表决权恢复的优先股
大会…… 股东）、持有特别表决权股份的股东等
股东或者其代理人，均有权出席股东
会……
第六十四条 个人股东亲自出席会议 第六十七条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明 的，应出示本人身份证或者其他能够表
其身份的有效证件或证明、股票账户 明其身份的有效证件或者证明；代理他
卡；委托代理他人出席会议的，应出示 人出席会议的，应出示本人有效身份证
本人有效身份证件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
…… ……
第六十五条 股东出具的委托他人出 第六十八条 股东出具的委托他人出席
席股东大会的授权委托书应当载明下 股东会的授权委托书应当载明下列内
列内容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权； 公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的 （二）代理人姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列
指示； 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
…… 反对或者弃权票的指示等；
……
第六十七条 代理投票授权委托书由 第七十条 代理投票授权委托书由委托
委托人授权他人签署的，授权签署的授 人授权他人签署的，授权签署的授权书
权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 或者其他授权文件应当经过公证。……
证。……
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第七十条 股东大会召开时，除确有正 第七十三条 除确有正当理由且事先已
当理由且事先已经以书面方式或其他 经以书面方式或其他会议召集人认可的
会议召集人认可的方式向会议召集人 方式向会议召集人提出请假外，股东会
提出请假外，公司全体董事、监事和董 要求董事、高级管理人员列席会议的，
事会秘书应当出席会议，总裁和其他高 董事、高级管理人员应当列席并接受股
级管理人员应当列席会议，但董事、监 东的质询。
事、董事会秘书、总裁和其他高级管理
人员需要在股东大会上接受质询的，不
得请假。
第七十一条 …… 第七十四条 ……
监事会自行召集的股东大会，由监 审计和风险管理委员会自行召集的
事会主席主持。监事会主席不能履行职 股东会，由审计和风险管理委员会召集
务或不履行职务时，由监事会副主席主 人主持。审计和风险管理委员会召集人
持，监事会副主席不能履行职务或者不 不能履行职务或者不履行职务时，由过
履行职务时，由半数以上监事共同推举 半数的审计和风险管理委员会成员共同
的一名监事主持。 推举的一名审计和风险管理委员会成员
…… 主持。
……
第八十条 下列事项由股东大会以普 第八十三条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会的工作报告；
告； ……
…… （三）董事会成员的任免及其报酬
（三）董事会和监事会成员的任免 和支付方法；
（采取累积投票制的除外）及其报酬和 ……
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
……
第八十五条 董事、监事候选人名单以 第八十八条 董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
（一）董事、监事提名的方式和程 （一）董事提名的方式和程序
序 1、由公司董事会或由单独或者合计
独或者合计持有公司 3%股份以上的公 事候选人名单。
司股东提出董事、监事的候选人名单。 ……
…… 3、公司董事会、单独或者合计持有
者合计持有公司 1%以上股份的股东可 独立董事候选人，并经股东会选举决定。
以提出独立董事候选人。 ……
……
的监事由职工代表大会或者职工大会
选举或者以其他形式民主选举。
……
第九十八条 公司董事为自然人，有下 第一百零一条 公司董事为自然人，有
列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
未逾 5 年； 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
…… ……
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执照、
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
人，并负有个人责任的，自该公司、企 并负有个人责任的，自该公司、企业被
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
（五）个人所负数额较大的债务到 年；
期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到
…… 期未清偿被人民法院列为失信被执行
（七）被证券交易所公开认定不适 人；
合担任上市公司董事的； ……
…… （七）被证券交易所公开认定不适
违反本条规定选举、委派董事的， 合担任上市公司董事、高级管理人员等，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 期限未满的；
职期间出现本条情形的，公司解除其职 ……
务。 违反本条规定选举、委派董事的，
…… 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。
……
第一百条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零三条 董事应当遵守法律、行
规和本章程，对公司负有下列忠实义 政法规和本章程的规定，对公司负有忠
务： 实义务，应当采取措施避免自身利益与
（一）不得利用职权收受贿赂或者 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以 （一）不得侵占公司财产、挪用公
其个人名义或者其他个人名义开立账 司资金；
户存储； （二）不得将公司资金以其个人名
（四）不得违反本章程的规定，未 义或者其他个人名义开立账户存储；
经股东大会或董事会同意，将公司资金 （三）不得利用职权贿赂或者收受
借贷给他人或者以公司财产为他人提 其他非法收入；
供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，
（五）不得违反本章程的规定或未 并按照本章程的规定经董事会或者股东
经股东大会同意，与本公司订立合同或 会决议通过，不得直接或者间接与本公
者进行交易； 司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利 （五）不得利用职务便利，为自己
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 或者他人谋取属于公司的商业机会，但
于公司的商业机会，自营或者为他人经 向董事会或者股东会报告并经股东会决
营与本公司同类的业务； 议通过，或者公司根据法律、行政法规
（七）不得接受与公司交易的佣金 或者本章程的规定，不能利用该商业机
归为己有； 会的除外；
…… （六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行 第一百零四条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 政法规和本章程的规定，对公司负有勤
义务： 勉义务，执行职务应当为公司的最大利
…… 益尽到管理者通常应有的合理注意。
（五）应当如实向监事会提供有关 董事对公司负有下列勤勉义务：
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 ……
行使职权; （五）应当如实向审计和风险管理
…… 委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
审计和风险管理委员会行使职权；
……
第一百零三条 董事可以在任期届满 第一百零六条 董事可以在任期届满以
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞
露有关情况。 任生效，公司将在 2 个交易日内披露有
…… 关情况。
除前款所列情形外，董事辞职自辞 ……
职报告送达董事会时生效。 董事提出辞任的，公司应当在 60 日
独立董事提出辞职的，公司应当在 内完成补选……
第一百零四条 董事辞职生效或者任 第一百零七条 公司建立董事离职管理
期届满，应向董事会办妥所有移交手 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
续，……。 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续……。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
— 【新增】第一百零八条 股东会可以决
议解任董事，决议作出之日解任生
效。
无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第一百零六条 董事执行公司职务时 第一百一十条 董事执行公司职务，给
违反法律、行政法规、部门规章或本章 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
程的规定，给公司造成损失的，应当承 董事存在故意或者重大过失的，也应当
担赔偿责任。 承担赔偿责任。
…… 董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
……
第一百零八条 公司设董事会，对股东 第一百一十一条 公司设董事会，董事
大会负责。 会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，董
事会认为有必要时可以设 2 名副董事
第一百零九条 董事会由 9 名董事组
长，董事长和副董事长由董事会以全体
成，设董事长 1 人，董事会认为有必要
董事的过半数选举产生。……
时可以设 2 名副董事长。……
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职
…… 权：
（四）制订公司的年度财务预算方 ……
案、决算方案； 超过股东会授权范围的事项，应当
…… 提交股东会审议。
……
第一百一十一条 董事会决策本公司重 第一百一十三条 党组织研究讨论是董
大问题，应事先听取党委的意见。 事会、经营管理层决策重大问题的前置
程序。
第一百一十七条 公司副董事长协助 第一百一十八条 公司副董事长协助董
董事长工作，董事长不能履行职务或者 事长工作，董事长不能履行职务或者不
不 履 行 职 务 的 ， 由 副 董 事 长 履 行 职 履行职务的，由副董事长履行职务（公
务；…… 司有两位或者两位以上副董事长的，由
过半数的董事共同推举的副董事长履行
职务）；……
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权
权的股东、1/3 以上董事、总裁、1/2 的股东、1/3 以上董事、总裁、1/2 以上
以上独立董事、董事长或者监事会，可 独立董事、董事长或者审计和风险管理
以提议召开董事会临时会议。…… 委员会，可以提议召开董事会临时会
议。……
第一百二十三条 董事与董事会会议 第一百二十四条 董事与董事会会议决
决议事项所涉及的企业有关联关系的, 议事项所涉及的企业或者个人有关联关
不得对该项决议行使表决权，也不得代 系的, 该董事应当及时向董事会书面报
理其他董事行使表决权。…… 告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。……
— 【新增】第一百二十九条 独立董事应
按照法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
— 【新增】第一百三十条 独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
— 【新增】第一百三十一条 担任公司独
立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
— 【新增】第一百三十二条 独立董事作
为董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
— 【新增】第一百三十三条 独立董事行
使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
— 【新增】第一百三十四条 下列事项应
当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
— 【新增】第一百三十五条 公司建立全
部由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百三十三条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三
十四条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。独立董事专门会
议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第一百一十条 …… 第一百三十六条 公司董事会设置审计
公司董事会设立审计和风险管理 和风险管理委员会，行使《公司法》规
委员会，并根据需要设立执行、战略、 定的监事会的职权。
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 第一百三十七条 审计和风险管理委员
委员会对董事会负责……。专门委员会 会成员为 3 名，为不在公司担任高级管
成员全部由董事组成，其中审计和风险 理人员的董事，其中独立董事 2 名，由
管理委员会、提名委员会、薪酬与考核 独立董事中会计专业人士担任召集人。
委员会中独立董事占多数并担任召集 第一百四十条 公司根据需要设立执
人，审计和风险管理委员会成员应当为 行、战略、提名、薪酬与考核等其他专
不在公司担任高级管理人员的董事，召 门委员会……。专门委员会工作规程由
集人应为会计专业人士。董事会负责制 董事会负责制定。
定专门委员会工作规程，规范专门委员 提名委员会、薪酬与考核委员会中
会的运作。 独立董事应当过半数，并由独立董事担
任召集人。但是国务院有关主管部门对
专门委员会的召集人另有规定的，从其
规定。
— 【新增】第一百三十八条 审计和风险
管理委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计和风险管
理委员会全体成员过半数同意后，方可
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司年度
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所规定和本章程规定的其
他事项。
— 【新增】第一百三十九条 审计和风险
管理委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计和
风险管理委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计和风险管理委员会作出决议，
应当经审计和风险管理委员会成员的过
半数通过。
审计 和风险管理委员会决议的表
决，应当一人一票。
审计和风险管理委员会决议应当按
规定制作会议记录，出席会议的审计和
风险管理委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计和风险管理委员会工作规程由
董事会负责制定。
— 【新增】第一百四十一条 提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
— 【新增】第一百四十二条 薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十八条 公司设总裁 1 名，根 第一百四十三条 公司设总裁 1 名，根
据经营管理之需要配备副总裁若干名， 据经营管理之需要配备副总裁若干名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会决定聘任或者解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十八条 第一百四十四条 本章程关于不得担任
关于不得担任董事的情形、同时适用于 董事的情形、离职管理制度的规定，同
高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
…… ……
第一百三十八条 高级管理人员执行 第一百五十三条 高级管理人员执行公
公司职务时违反法律、行政法规、部门 司职务，给他人造成损害的，公司将承
规章或本章程的规定，给公司造成损失 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
的，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第八章 监事会 删除
第一百五十七条 …… 第一百五十八条 ……
股东大会违反前款规定，在公司弥 股东会违反《公司法》向股东分配
补亏损和提取法定公积金之前向股东 利润的，股东应当将违反规定分配的利
分配利润的，股东必须将违反规定分配 润退还公司；给公司造成损失的，股东
的利润退还公司。 及负有责任的董事、高级管理人员应当
…… 承担赔偿责任。
……
第一百五十八条 公司的公积金用于 第一百五十九条 公司的公积金用于弥
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
者转为增加公司资本。但是，资本公积 转为增加公司注册资本。
金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意
法定公积金转为资本时，所留存的 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
该项公积金将不少于转增前公司注册 可以按照规定使用资本公积金。
资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百五十九条 公司股东大会对利 第一百六十条 公司股东会对利润分配
润分配方案作出决议后，公司董事会须 方案作出决议后，或者公司董事会根据
在股东大会召开后 2 个月内完成股利 年度股东会审议通过的下一年中期分红
（或股份）的派发事项。 条件和上限制定具体方案后，须在 2 个
月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十条 …… 第一百六十一条 ……
（二）现金分红的条件、比例 （二）现金分红的条件、比例
…… ……
现金方式累计分配的利润不少于最近 保留意见或带与持续经营相关的重大不
三 年 公 司 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 确定性段落的无保留意见的，可以不进
公司董事会应当综合考虑所处行 2、比例。公司原则上最近三年以
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 现金方式累计分配的利润不少于最近三
利水平以及是否有重大投资计划或资 年公司实现的年均可分配利润的 30%。
金支出安排等因素，并按照公司章程规 公司董事会应当综合考虑所处行业
定的程序，提出差异化的现金分红政 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
策： 水平、债务偿还能力、是否有重大资金
…… 支出安排和投资者回报等因素，并按照
在具备现金分红的条件下，经董 公司章程规定的程序，提出差异化的现
事会提议、股东大会批准，也可进行中 金分红政策：
期现金分红。 ……
…… 在具备现金分红的条件下，经董事
（四）利润分配的决策程序 会提议、股东会批准，也可进行中期现
…… 金分红。公司召开年度股东会审议年度
监事会对董事会执行现金分红政策 利润分配方案时，可审议批准下一年中
和股东回报规划以及是否履行相应决 期现金分红的条件、比例上限、金额上
策程序和信息披露等情况进行监督。监 限等。年度股东会审议的下一年中期分
事会发现董事会存在未严格执行现金 红上限不应超过相应期间归属于公司股
分红政策和股东回报规划、未严格履行 东的净利润。董事会根据股东会决议在
相应决策程序或未能真实、准确、完整 符合利润分配的条件下制定具体的中期
进行相应信息披露的，应当发表明确意 分红方案。
见，并督促其及时改正。 ……
…… （四）利润分配的决策程序
……
独立董事认为现金分红具体方案可
能损害公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采
纳的具体理由，并披露。
……
审计和风险管理委员会应当关注董
事会执行现金分红政策和股东回报规划
以及是否履行相应决策程序和信息披露
等情况。审计和风险管理委员会发现董
事会存在未严格执行现金分红政策和股
东回报规划、未严格履行相应决策程序
或未能真实、准确、完整进行相应信息
披露的，督促其及时改正。
……
第一百六十一条 公司实行内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制
制度，配备专职审计人员，对公司财务 度，明确内部审计工作的领导体制、职
收支和经济活动进行内部审计监督。 责权限、人员配备、经费保障、审计结
第一百六十二条 公司内部审计制度 果运用和责任追究等。
和审计人员的职责，应当经董事会批准 公司内部审计制度经董事会批准后
后实施。审计负责人向董事会负责并报 实施，并对外披露。
告工作。 第一百六十三条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配
备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十四条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计和风险管理委
员会的监督指导。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审计
和风险管理委员会直接报告。
— 【新增】第一百六十五条 公司内部控
制评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计和风险管理委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。
— 【新增】第一百六十六条 审计和风险
管理委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持
和协作。
— 【新增】第一百六十七条 审计和风险
管理委员会参与对内部审计负责人的考
核。
第一百六十四条 公司聘用会计师事 第一百六十九条 公司聘用、解聘会计
务所必须由股东大会决定，董事会不得 师事务所，由股东会决定。董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。 在股东会决定前委任会计师事务所。
— 【新增】第一百八十一条 公司合并支
付的价款不超过本公司净资产 10%的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百八十一条 公司需要减少注册 第一百八十六条 公司减少注册资本，
资本时，必须编制资产负债表及财产清 将编制资产负债表及财产清单。
单。 公司自股东会作出减少注册资本决
公司应当自作出减少注册资本决 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上或者国家企业
日内在《上海证券报》上公告。债权人 信用信息公示系统公告。债权人自接到
自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
通知书的自公告之日起 45 日内，有权 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
要求公司清偿债务或者提供相应的担 偿债务或者提供相应的担保。
保。 公司减少注册资本，应当按照股东
公司减资后的注册资本将不低于 持有股份的比例相应减少出资额或者股
法定的最低限额。 份，法律或者本章程另有规定的除外。
— 【新增】第一百八十七条 公司依照本
章程第一百五十九条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百八十六条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起 30 日内在《上海证券报》上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分配
利润。
— 【新增】第一百八十八条 违反《公司
法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
— 【新增】第一百八十九条 公司为增加
注册资本发行新股时，股东不享有优先
认购权，本章程另有规定或者股东会决
议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十三条 公司因下列原因解 第一百九十一条 公司因下列原因解
散： 散：
…… ……
公司出现前款规定的解散事由，应
当在 10 日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百八十四条 公司有本章程第一 第一百九十二条 公司有本章程第一百
百八十三条第（一）项情形的，可以通 九十一条第（一）项、第（二）项情形
过修改本章程而存续。 的，且尚未向股东分配财产的，可以通
依照前款规定修改本章程，须经出 过修改本章程或者经股东会决议而存
席股东大会会议的股东所持表决权的 续。
会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一 第一百九十三条 公司因本章程第一百
百八十三条第（一）项、第（二）项、 九十一条第（一）项、第（二）项、第
第（四）项、第（五）项规定而解散的， （四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当清算。董事为清算义务人，应当在
立清算组，开始清算。清算组由董事或 解散事由出现之日起 15 日内组成清算
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 组进行清算。
立清算组进行清算的，债权人可以申请 清算组由董事组成，但是本章程另
人民法院指定有关人员组成清算组进 有规定或者股东会决议另选他人的除
行清算。 外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司依照本条第一款的规定应当清
算，逾期不成立清算组进行清算或者成
立清算组后不清算的，利害关系人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。人民法院应当受理该申请，
并及时组织清算组进行清算。
公司因本章程第一百九 十一条第
（四）项规定而解散的，作出吊销营业
执照、责令关闭或者撤销决定的部门或
者公司登记机关，可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十九条 清算组在清理公司 第一百九十七条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后， 产、编制资产负债表和财产清单后，发
发现公司财产不足清偿债务的，应当依 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
法向人民法院申请宣告破产。 向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组
清算组应当将清算事务移交给人民法 应当将清算事务移交给人民法院指定的
院。 破产管理人。
第一百九十一条 清算组成员应当忠 第一百九十九条 清算组成员履行清算
于职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿 清算组成员怠于履行清算职责，给
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
产。 因故意或重大过失给债权人造成损失
清算组成员因故意或者重大过失 的，应当承担赔偿责任。
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十七条 释义 第二百零五条 释义
…… ……
（二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，是指通过投资
司的股东，但通过投资关系、协议或者 关系、协议或者其他安排，能够实际支
其他安排，能够实际支配公司行为的 配公司行为的自然人、法人或者其他组
人。 织。
…… ……
除上述条款修订外，根据《公司法》将“股东大会”调整为“股
东会”等不影响条款含义的修订，因不涉及实质性变更，故未逐项列
示；因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条
款序号），以及个别词语、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变
的情况下，亦未再逐项列示。修订后的《公司章程》详见上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）
。
如公司股东大会通过本次取消监事会并修订《公司章程》的事项，
则授权公司管理决策委员会及经办人员全权负责《公司章程》的工商
备案登记手续。公司股东大会审议通过上述事项前，公司第十一届监
事会继续履行职责。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
股东大会材料之三
关于修订《公司股东会规则》的议案
----在光大嘉宝股份有限公司 2025 年第七次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
为进一步规范光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”）运作
机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修
订）》（以下简称“《公司法》”）
、《上市公司章程指引（2025 年修订）》
《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4
月修订）》等法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合公司实
际情况，经公司第十一届董事会第二十七次会议审议通过，对《公司
股东会规则》进行修订，主要修订内容如下：
修订前 修订后
— 【新增】第二条 公司股东会的召集、
提案、通知、召开等事项适用本规则。
第七条 独立董事有权向董事会提议召 第八条 经全体独立董事过半数同意，
开临时股东大会。…… 独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。……
第八条 监事会有权向董事会提议召开 第九条 审计和风险管理委员会有权向
临时股东大会…… 董事会提议召开临时股东会……
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会
的，……通知中对原提议的变更，应当 的，……通知中对原提议的变更，应当
征得监事会的同意。 征得审计和风险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东
会，……监事会可以自行召集和主持。 会，……审计和风险管理委员会可以自
行召集和主持。
第九条 …… 第十条 ……
董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东
会，……单独或者合计持有公司 10%以 会，……单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向监事会提议召开 上股份（含表决权恢复的优先股等）的
临时股东大会，并应当以书面形式向监 股东向审计和风险管理委员会提议召开
事会提出请求。 临时股东会，应当以书面形式向审计和
监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 风险管理委员会提出请求。
的，应在收到请求 5 日内发出召开股东 审计和风险管理委员会同意召开
大会的通知，通知中对原请求的变更， 临时股东会的，应在收到请求 5 日内发
应当征得相关股东的同意。 出召开股东会的通知，通知中对原请求
监事会未在规定期限内发出股东 的变更，应当征得相关股东的同意。
大会通知的，视为监事会不召集和主持 审计和风险管理委员会未在规定
股东大会，连续 90 日以上单独或者合 期限内发出股东会通知的，视为审计和
计持有公司 10%以上股份的股东可以自 风险管理委员会不召集和主持股东会，
行召集和主持。 连续 90 日以上单独或者合计持有公司
等）的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股 第十一条 审计和风险管理委员会或者
东大会的，应当书面通知董事会，同时 股东决定自行召集股东会的，应当书面
向证券交易所备案。 通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股 审计和风险管理委员会或者召集
东持股比例不得低于 10%。 股东应在发出股东会通知及发布股东会
监事会和召集股东应在发出股东 决议公告时，向证券交易所提交有关证
大会通知及发布股东大会决议公告时， 明材料。
向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持
股（含表决权恢复的优先股等）比例不
得低于 10%。
第十一条 对于监事会或股东自行召集 第十二条 对于审计和风险管理委员会
的股东大会，董事会和董事会秘书应予 或者股东自行召集的股东会，董事会和
配合。…… 董事会秘书应予配合。
……
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以 第十五条 单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以在股东大会召开 10 上股份（含表决权恢复的优先股等）的
日前提出临时提案并书面提交召集人。 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 时提案并书面提交召集人。召集人应当
东大会补充通知，公告临时提案的内 在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
容。 知，公告临时提案的内容，并将该临时
…… 提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。公
司不得提高提出临时提案股东的持股比
例。
……
第十六条 股东大会通知和补充通知中 第十七条 股东会通知和补充通知中应
应当充分、完整披露所有提案的具体内 当充分、完整披露所有提案的具体内容，
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理
合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 判断所需的全部资料或者解释。
论的事项需要独立董事发表意见的，发
出股东大会通知或补充通知时应当同
时披露独立董事的意见及理由。
第二十条 …… 第二十一条 ……
股东大会应当设置会场，以现场 股东会应当设置会场，以现场会议
会议形式召开，并应当按照法律、行政 形式召开，并应当按照法律、行政法规、
法规、中国证监会或公司章程的规定， 中国证监会或者公司章程的规定，采用
采用安全、经济、便捷的网络和其他方 安全、经济、便捷的网络和其他方式为
式为股东参加股东大会提供便利。股东 股东提供便利。
通过上述方式参加股东大会的，视为出 ……
席。
……
第二十三条 股权登记日登记在册的所 第二十四条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大 有股东或者其代理人，均有权出席股东
会，公司和召集人不得以任何理由拒 会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
绝。 股东出席股东会会议，所持每一股份有
一表决权，类别股股东除外。公司持有
的本公司股份没有表决权。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、 第二十五条 股东应当持身份证或者其
身份证或其他能够表明其身份的有效 他能够表明其身份的有效证件或者证明
证件或证明出席股东大会。…… 出席股东会。……
第二十六条 股东大会召开时，除确有 第二十七条 除确有正当理由且事先已
正当理由且事先已经以书面方式或其 经以书面方式或其他会议召集人认可的
他会议召集人认可的方式向会议召集 方式向会议召集人提出请假外，股东会
人提出请假外，公司全体董事、监事和 要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事会秘书应当出席会议，总裁和其他 董事、高级管理人员应当列席并接受股
高级管理人员应当列席会议，但董事、 东的质询。
监事、董事会秘书、总裁和其他高级管
理人员需要在股东大会上接受质询的，
不得请假。
第二十七条 …… 第二十八条 ……
监事会自行召集的股东大会，由 审计和风险管理委员会自行召集
监事会主席主持。监事会主席不能履行 的股东会，由审计和风险管理委员会召
职务或不履行职务时，由监事会副主席 集人主持。审计和风险管理委员会召集
主持；监事会副主席不能履行职务或者 人不能履行职务或者不履行职务时，由
不履行职务时，由半数以上监事共同推 过半数的审计和风险管理委员会成员共
举的一名监事主持。 同推举的一名审计和风险管理委员会成
…… 员主持。
……
第三十七条 …… 第三十八条 ……
股东大会对提案进行表决时，应 股东会对提案进行表决时，应当由
当由律师、股东代表与监事代表共同负 律师、股东代表共同负责计票、监票，
责计票、监票。 并当场公布表决结果。
…… ……
— 【新增】第四十六条 公司以减少注册
资本为目的回购普通股向不特定对象发
行优先股，以及以向特定对象发行优先
股为支付手段向公司特定股东回购普通
股的，股东会就回购普通股作出决议，
应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股
决议后的次日公告该决议。
第四十五条 …… 第四十七条 ……
股东大会的会议召集程序、表决 股东会的会议召集程序、表决方式
方式违反法律、行政法规或者公司章 违反法律、行政法规或者公司章程，或
程，或者决议内容违反公司章程的，股 者决议内容违反公司章程的，股东可以
东可以自决议作出之日起 60 日内，请 自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
求人民法院撤销。 院撤销。但是，股东会的会议召集程序
…… 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资
格、召集程序、提案内容的合法性、股
东会决议效力等事项存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，及时
执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，应当及时处理并履
行相应信息披露义务。
……
除上述条款修订外，根据《公司法》将“股东大会”调整为“股
东会”等不影响条款含义的修订，涉及监事会、监事的规定亦不再适
用，因不涉及实质性变更，故未逐项列示。此外，其它修订部分只作
个别词语、标点符号的修改，不涉及实质意思的改变。修订后的《公
司股东会规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
股东大会材料之四
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
----在光大嘉宝股份有限公司 2025 年第七次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
为进一步规范光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”）运作
机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修
订）》（以下简称“《公司法》”）
、《上市公司章程指引（2025 年修订）》
《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》
等法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合公司实际情况，经
公司第十一届董事会第二十七次会议审议通过，对《公司董事会议事
规则》进行修订，主要修订内容如下：
修订前 修订后
第五条 临时会议 第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召 有下列情形之一的，董事会应当召
开临时会议： 开临时会议：
…… ……
（三）监事会提议时； （三）审计和风险管理委员会提议
…… 时；
……
第六条 临时会议的提议程序 第六条 临时会议的提议程序
…… ……
董事长应当自接到提议或者证券监 董事长应当遵守本规则，保证公司
管部门的要求后十日内，召集董事会会 董事会会议的正常召开，及时将应当由
议并主持会议。董事长决定不召开董事 董事会审议的事项提交董事会审议，不
会会议的，应当书面说明理由并报公司 得以任何形式限制或者阻碍其他董事独
监事会备案。 立行使其职权。
第七条 会议的召集和主持 第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持； 董事会会议由董事长召集和主持；
董事长不能履行职务或者不履行职务 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长召集和主持；未设副董 的，由副董事长召集和主持（公司有两
事长、副董事长不能履行职务或者不履 位或者两位以上副董事长的，由过半数
行职务的，由半数以上董事共同推举一 的董事共同推举的副董事长召集和主
名董事召集和主持。 持）；未设副董事长、副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事召集和主持。
第十二条 亲自出席和委托出席 第十二条 亲自出席和委托出席
…… ……
董事应当依法对定期报告签署书 董事应当依法对定期报告签署书面
面确认意见，不得委托他人签署，也不 确认意见，说明董事会的编制和审议程
得以对定期报告内容有异议、与审计机 序是否符合法律法规、上海证券交易所
构存在意见分歧等为理由拒绝签署。 相关规定，报告的内容是否能够真实、
…… 准确、完整地反映公司的实际情况。不
得委托他人签署，也不得以对定期报告
内容有异议、与审计机构存在意见分歧
等为理由拒绝签署。
……
董事连续两次未亲自出席董事会会
议，或者任职期内连续 12 个月未亲自出
席会议次数超过期间董事会会议总次数
的二分之一的，董事应当作出书面说明
并对外披露。
……
第十三条 关于委托出席的限制 第十三条 关于委托出席的限制
…… ……
（一）在审议关联交易事项时，非 （一）在审议关联交易事项时，关
关联董事不得委托关联董事代为出席 联董事应当回避表决，其表决权不计入
会议； 表决权总数，非关联董事不得委托关联
…… 董事代为出席会议；
……
第十五条 会议审议程序 第十五条 会议审议程序
…… ……
对于根据规定需要独立董事事前 对于根据规定需要独立董事专门会
认可的提案，会议主持人应当在讨论有 议审议的提案，会议主持人可以在讨论
关提案前，指定一名独立董事宣读独立 有关提案前，指定一名独立董事宣读独
董事达成的书面认可意见。 立董事专门会议的审议情况。
…… ……
第二十条 回避表决 第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关 出现下述情形的，董事应当对有关
提案回避表决： 提案回避表决：
…… ……
（三）本公司《公司章程》规定的 （三）本公司《公司章程》规定的
因董事与会议提案所涉及的企业有关 因董事与会议提案所涉及的企业或者个
联关系而须回避的其他情形。 人有关联关系而须回避的其他情形。
…… ……
第二十四条 暂缓表决 第二十四条 暂缓表决及决议不成立
…… ……
提议暂缓表决的董事应当对提案 提议暂缓表决的董事应当对提案再
再次提交审议应满足的条件提出明确 次提交审议应满足的条件提出明确要
要求。 求。
有下列情形之一的，公司董事会的
决议不成立：
（一）未召开董事会会议作出决议；
（二）董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者《公司章
程》规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者《公
司章程》规定的人数或者所持表决权数。
第三十条 决议的执行 第三十条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董 董事应当严格执行并督促高级管理
事会决议，检查决议的实施情况，并在 人员执行股东会决议、董事会决议等相
以后的董事会会议上通报已经形成的 关决议。
决议的执行情况。 在执行过程中发现下列 情形之一
时，董事应当及时向公司董事会报告，
提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现
重大变化，导致相关决议无法实施或者
继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内
容不一致，或者执行过程中发现重大风
险；
（三）实际执行进度与相关决议存
在重大差异，继续实施难以实现预期目
标。
董事长应当积极督促落实董事会已
决策的事项，并将公司重大事项及时告
知全体董事。
第三十二条 为提高议事效率，董事会 第三十二条 为提高议事效率，董事会
设立审计和风险管理委员会，并根据需 设立审计和风险管理委员会，行使《公
要设立执行、战略、提名、薪酬与考核 司法》规定的监事会的职权。公司根据
等专门委员会，审议有关事宜，为董事 需要设立执行、战略、提名、薪酬与考
会决策提供科学的依据。 核等专门委员会，依照公司章程和董事
会授权履行职责，为董事会决策提供科
学的依据。
除上述条款修订外，根据《公司法》将“股东大会”调整为“股
东会”等不影响条款含义的修订，涉及监事会、监事的规定亦不再适
用，因不涉及实质性变更，故未逐项列示。此外，其它修订部分只作
个别词语、标点符号的修改，不涉及实质意思的改变。修订后的《公
司董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
股东大会材料之五
关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
----在光大嘉宝股份有限公司 2025 年第七次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
为进一步规范光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”）运作
机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修
订）》（以下简称“《公司法》”）
、《上市公司章程指引（2025 年修订）》
《上市公司独立董事管理办法（2025 年修正）》
《上海证券交易所股票
上市规则（2025 年 4 月修订）
》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）
》等法律法规、规范性文
件的规定及监管要求，结合公司实际情况，经公司第十一届董事会第
二十七次会议审议通过，对《公司独立董事工作制度》进行修订，主
要修订内容如下：
修订前 修订后
第二十六条 公司董事会审计和风险 第二十六条 公司董事会审计和风险管
管 理 委 员 会 负 责 审 核 公 司 财 务 信 理委员会负责审核公司财务信息……，
息……，提交董事会审议： 提交董事会审议：
…… ……
审计和风险管理委员会 应当行使
《公司法》规定的监事会的职权。
……
除上述条款修订外，根据《公司法》将“股东大会”调整为“股
东会”等不影响条款含义的修订，涉及监事会、监事的规定亦不再适
用，因不涉及实质性变更，故未逐项列示。此外，其它修订部分只作
个别词语、标点符号的修改，不涉及实质意思的改变。修订后的《公
司独立董事工作制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
股东大会材料之六
关于修订《公司募集资金管理规定》的议案
----在光大嘉宝股份有限公司 2025 年第七次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
为进一步规范光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的管理和使用，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
（以下简称“
《公司法》
”）、
《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券
交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》和《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）
》等法律
法规、规范性文件的规定及监管要求，结合公司实际情况，经公司第
十一届董事会第二十七次会议审议通过，对《公司募集资金管理规定》
进行修订，主要修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 本规定所称募集资金是指上 第二条 本规定适用于公司通过发行股
市公司通过发行股票及其衍生品种，向 票或者其他具有股权性质的证券，向投
投资者募集并用于特定用途的资金。 资者募集并用于特定用途的资金监管，
但不包括公司为实施股权激励计划募集
的资金监管。
本规定所称超募资金是指实际募集
资金净额超过计划募集资金金额的部
分。
第三条 公司董事会应建立募集资金 第三条 公司募集资金应当专款专用。
存储、使用和管理的内部控制制度，对 公司使用募集资金应当符合国家产业政
募集资金存储、使用、变更、监督和责 策和相关法律法规，践行可持续发展理
任追究等内容进行明确规定。 念，履行社会责任，原则上应当用于主
公司应当将募集资金存储、使用和 营业务，有利于增强公司竞争能力和创
管理的内部控制制度及时报上海证券 新能力。
交易所备案并在交易所网站上披露。 《监管规则适用指引——上市类第
司债券购买资产并募集配套资金用途另
有规定的，从其规定。
公司应 当建立并完善 募集资金存
放、管理、使用、改变用途、监督和责
任追究的内部控制制度，明确募集资金
使用的分级审批权限、决策程序、风险
控制措施及信息披露要求，规范使用募
集资金。
公司应当将募集资金内部控制制度
及时在上海证券交易所网站上披露。
第四条 公司的董事、监事和高级管理 第四条 公司董事会应当持续关注募集
人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用 资金存放、管理和使用情况，有效防范
募集资金，自觉维护公司募集资金安 投资风险，提高募集资金使用效益。
全，不得参与、协助或纵容公司擅自或 公司的董事和高级管理人员应当勤
变相改变募集资金用途。 勉尽责，确保公司募集资金安全，不得
…… 操控公司擅自或者变相改变募集资金用
途。
……
第五条 公司控股股东、实际控制人不 第五条 公司控股股东、实际控制人及
得直接或者间接占用或者挪用公司募 其他关联人不得占用公司募集资金，不
集资金，不得利用公司募集资金及募集 得利用公司募集资金投资项目获取不正
资金投资项目获取不正当利益。 当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及
其他关联人占用募集资金的，应当及时
要求归还，并披露占用发生的原因、对
公司的影响、清偿整改方案及整改进展
情况。
第七条 公司实行募集资金的专户存 第七条 公司应当审慎选择商业银行并
储制度。公司应当在银行设立专用账户 开设募集资金专项账户（以下简称“专
用于存储募集资金，并在募集资金到账 户”），募集资金应当存放于经董事会批
后 1 个月内与保荐人或者独立财务顾 准设立的专户集中管理，专户不得存放
问、商业银行签订募集资金专项账户存 非募集资金或者用作其他用途。
储三方监管协议。该协议应在签订后 2 ……
个交易日内报上海证券交易所备案并 募集资金投资境外项目的，应当符
公告。专用账户的设立事宜由公司董事 合《上海证券交易所上市公司自律监管
会批准。募集资金专户不得存放非募集 指引第 1 号——规范运作》有关规定。
资金或用作其它用途。 公司及保荐人或者独立财务顾问应当采
…… 取有效措施，确保投资于境外项目的募
本条第一款所述“募集资金专项账 集资金的安全性和使用规范性，并在《公
户存储三方监管协议”至少应当包括以 司募集资金存放、管理与实际使用情况
下内容： 的专项报告》
（以下简称“《募集资金专
…… 项报告》”）中披露相关具体措施和实际
效果。
公司应当在募集资金到账后 1 个月
内与保荐人或者独立财务顾问、存放募
集资金的商业银行（以下简称“商业银
行”）签订募集资金专户存储三方监管协
议并及时公告。相关协议签订后，公司
可以使用募集资金。该协议至少应当包
括以下内容：
……
第十条 公司使用募集资金应当遵循 第九条 募投项目出现以下情形之一
如下要求： 的，公司应当及时对该项目的可行性、
（一）公司应当对募集资金使用的 预计收益等重新进行论证，决定是否继
申请、分级审批权限、决策程序、风险 续实施该项目：
控制措施及信息披露程序做出明确规 ……
定； 2、募集资金到账后，募投项目搁置
（二）公司应当按照发行申请文件 时间超过 1 年；
中承诺的募集资金使用计划使用募集 3、超过募集资金投资计划的完成期
资金； 限且募集资金投入金额未达到相关计划
（三）出现严重影响募集资金使用 金额 50%；
计划正常进行的情形时，公司应当及时 ……
报告上海证券交易所并公告； 公司存在前款规定情形的，应当及
（四）募投项目出现以下情形之一 时披露。需要调整募集资金投资计划的，
的，公司应当对该项目的可行性、预计 应当同时披露调整后的募集资金投资计
收益等重新进行论证，决定是否继续实 划；涉及改变募集资金投资项目的，适
施该项目,并在最近一期定期报告中披 用改变募集资金用途的相关审议程序。
露项目的进展情况、出现异常的原因以 公司应当在年度报告和半年度报告
及调整后的募集资金投资计划（如有）： 中披露报告期内公司募投项目重新论证
…… 的具体情况。
划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%；
……
— 【新增】第十条 募集资金投资项目预
计无法在原定期限内完成，公司拟延期
实施的，应当及时经董事会审议通过，
保荐人或者独立财务顾问应当发表明确
意见。公司应当及时披露未按期完成的
具体原因，说明募集资金目前的存放和
在账情况、是否存在影响募集资金使用
计划正常推进的情形、预计完成的时间
及分期投资计划、保障延期后按期完成
的措施等情况。
第十一条 公司募集资金原则上应当 第十一条 公司募集资金原则上应当用
用于主营业务。公司使用募集资金不得 于主营业务。除金融类企业外，募集资
有以下行为： 金不得用于持有财务性投资，不得直接
（一）除金融类企业外，募投项目 或者间接投资于以买卖有价证券为主要
为持有交易性金融资产和可供出售的 业务的公司。募集资金使用不得有以下
金融资产、借予他人、委托理财等财务 行为：
性投资，直接或者间接投资于以买卖有 ……
价证券为主要业务的公司； （二）将募集资金直接或者间接提
…… 供给控股股东、实际控制人及其他关联
（三）将募集资金直接或者间接提 人使用，为关联人利用募投项目获取不
供给控股股东、实际控制人等关联人使 正当利益提供便利；
用，为关联人利用募投项目获取不正当 ……
利益提供便利； 前款所称财务性投资的 理解和适
…… 用，参照《<上市公司证券发行注册管理
办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十
条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》有关规定执行。
第十二条 公司将募集资金用作以下 第十二条 公司将募集资金用作以下事
事项时，应当经董事会审议通过，并由 项时，应当经董事会审议通过，并由保
独立董事、监事会以及保荐人或者独立 荐人或者独立财务顾问发表明确意见后
财务顾问发表明确同意意见： 及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入 （一）以募集资金置换已投入募集
募集资金投资项目的自筹资金； 资金投资项目的自筹资金；
…… ……
（五）超募资金用于在建项目及新 （五）超募资金用于在建项目及新
项目。 项目、回购本公司股份并依法注销。
公司变更募集资金用途，还应当经 公司存在前款第（四）项和第（五）
股东大会审议通过。 项规定情形的，还应当经股东会审议通
…… 过。
……
第十三条 公司以自筹资金预先投入 第十三条 公司以自筹资金预先投入募
募投项目的，可以在募集资金到账后 6 投项目，募集资金到位后以募集资金置
个月内，以募集资金置换自筹资金，应 换自筹资金的，应当在募集资金转入专
当由会计师事务所出具鉴证报告。 户后 6 个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原
则上应当以募集资金直接支付，在支付
人员薪酬、购买境外产品设备等事项中
以募集资金直接支付确有困难的，可以
在以自筹资金支付后 6 个月内实施置
换。
第十四条 公司可以对暂时闲置的募 第十四条 公司可以对暂时闲置的募集
集资金进行现金管理，其投资产品的期 资金进行现金管理，现金管理应当通过
限不得长于内部决议授权使用期限，且 募集资金专户或者公开披露的产品专用
不得超过 12 个月。前述投资产品到期 结算账户实施。通过产品专用结算账户
资金按期归还至募集资金专户并公告 实施现金管理的，该账户不得存放非募
后，公司才可在授权的期限和额度内再 集资金或者用作其他用途。实施现金管
次开展现金管理。投资产品同时须符合 理不得影响募集资金投资计划正常进
以下条件： 行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安 （一）属于结构性存款、大额存单
全性高的保本型产品； 等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，不得影响募集资 （二）流动性好，产品期限不超过
金投资计划正常进行。投资产品不得质 12 个月；
押，产品专用结算账户(如适用)不得存 （三）现金管理产品不得质押。
放非募集资金或者用作其他用途，开立 第一款规定的现金管理产品到期募
或者注销产品专用结算账户的，公司应 集资金按期收回并公告后，公司才可在
当在 2 个交易日内报上海证券交易所备 授权的期限和额度内再次开展现金管
案并公告。 理。
公司开立或者注销投资产品专用结
算账户的，应当及时公告。
第十五条 使用闲置募集资金投资产 第十五条 公司使用暂时闲置的募集资
品的，应当经公司董事会审议通过，独 金进行现金管理的，应当在董事会审议
立董事、监事会、保荐机构发表明确同 后及时披露下列内容：
意意见。公司应当在董事会会议后 2 个 ……
交易日内公告下列内容： （三）现金管理的额度及期限，是
…… 否存在变相改变募集资金用途的行为和
（三）闲置募集资金投资产品的额 保证不影响募集资金投资项目正常进行
度及期限，是否存在变相改变募集资金 的措施；
用途的行为和保证不影响募集资金项 （四）现金管理产品的收益分配方
目正常进行的措施； 式、投资范围及安全性；
（四）投资产品的收益分配方式、 （五）保荐人或者独立财务顾问出
投资范围及安全性； 具的意见。
（五）独立董事、监事会、保荐人 公司应当在出现产品发行主体财务
或者独立财务顾问出具的意见。 状况恶化、所投资的产品面临亏损等可
公司应当在出现产品发行主体财 能会损害公司和投资者利益的情形时，
务状况恶化、所投资的产品面临亏损等 及时披露风险提示性公告……
重大风险情形时，及时对外披露风险提
示性公告……
第十六条 公司以闲置募集资金暂时 第十六条 公司以暂时闲置的募集资金
用于补充流动资金的，应当符合如下要 临时用于补充流动资金的，应当通过募
求： 集资金专户实施，并符合如下要求：
…… ……
（二）仅限于与主营业务相关的生 （二）仅限于与主营业务相关的生
产经营使用，不得通过直接或者间接安 产经营使用；
排用于新股配售、申购，或者用于股票 （三）单次临时补充流动资金时间
及其衍生品种、可转换公司债券等的交 不得超过 12 个月；
易； ……
（三）单次补充流动资金时间不得 补充流动资金到期日之前，公司应
超过 12 个月； 将该部分资金归还至募集资金专户，并
…… 就募集资金归还情况及时公告。
补充流动资金到期日之前，公司应
将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后 2 个交易日内报告交
易所并公告。
第十七条 公司实际募集资金净额超 删除
过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动
资金和归还银行贷款，但每 12 个月内
累计金额不得超过超募资金总额的
人提供财务资助并披露。
第十八条 超募资金用于永久补充流 删除
动资金和归还银行贷款的，应当经公司
董事会、股东大会审议通过，并为股东
提供网络投票表决方式，独立董事、监
事会、保荐人或者独立财务顾问发表明
确同意意见。公司应当在董事会会议后
告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，
包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动
资金或者归还银行贷款的必要性和详
细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个
月内不进行高风险投资以及为他人提
供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动
资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐人
或者独立财务顾问出具的意见。
第十九条 募投项目超过原定完成期 第十七条 公司应当根据公司的发展规
限尚未完成，并拟延期继续实施的，公 划及实际生产经营需求，妥善安排超募
司应当及时披露未按期完成的具体原 资金的使用计划。超募资金应当用于在
因，说明募集资金目前的存放和在账情 建项目及新项目、回购本公司股份并依
况、是否存在影响募集资金使用计划正 法注销。公司应当至迟于同一批次的募
常进行的情形、预计完成的时间、保障 投项目整体结项时明确超募资金的具体
延期后按期完成的相关措施等，并就募 使用计划，并按计划投入使用。使用超
投项目延期履行相应的决策程序。 募资金应当由董事会依法作出决议，保
荐人或者独立财务顾问应当发表明确意
见，并提交股东会审议，公司应当及时、
充分披露使用超募资金的必要性和合理
性等相关信息。公司使用超募资金投资
在建项目及新项目的，还应当充分披露
相关项目的建设方案、投资周期、回报
率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金
进行现金管理或者临时补充流动资金
的，应当说明必要性和合理性。公司将
暂时闲置的超募资金进行现金管理或者
临时补充流动资金的，额度、期限等事
项应当经董事会审议通过，保荐人应当
发表明确意见，公司应当及时披露相关
信息。
第二十条 公司将超募资金用于在建 删除
项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本规
定的相关规定，科学、审慎地进行投资
项目的可行性分析，及时履行信息披露
义务。
第二十一条 单个募投项目完成后，公 第十八条 单个募投项目完成后，公司
司将该项目节余募集资金（包括利息收 将该项目节余募集资金（包括利息收入）
入）用于其他募投项目的，应当经董事 用于其他募投项目的，应当经董事会审
会审议通过，且经独立董事、保荐人、 议通过，且经保荐人或者独立财务顾问
监事会发表明确同意意见后方可使用。 发表明确意见后方可使用。公司应在董
公司应在董事会会议后 2 个交易日内报 事会审议后及时公告。
告交易所并公告。 ……
…… 公司单个募投项目节余 募集资金
公司单个募投项目节余募集资金 （包括利息收入）用于非募投项目（包
（包括利息收入）用于非募投项目（包 括补充流动资金）的，应当参照改变募
括补充流动资金）的，应当参照变更募 投资金用途履行相应程序及披露义务。
投项目履行相应程序及披露义务。
第二十二条 募 投 项 目 全 部 完 成 第十九条 募投项目全部完成后，……
后，……且经独立董事、保荐人、监事 且经保荐人或者独立财务顾问发表明确
会发表明确同意意见。…… 意见。……
第二十三条 公司募集资金应当按照 第二十条 公司募集资金应当按照招股
招股说明书或者其他公开发行募集文 说明书或者其他公开发行募集文件所列
件所列用途使用。公司改变招股说明书 用途使用，不得擅自改变用途。
或者其他公开发行募集文件所列资金 公司存在下列情形之一的，属于改
用途的，必须经股东大会作出决议。公 变募集资金用途，应当由董事会依法作
司存在下列情形的，视为募集资金用途 出决议，保荐人或者独立财务顾问发表
变更，应当在董事会审议通过后及时公 明确意见，并提交股东会审议，公司应
告，并履行股东大会审议程序： 当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金项 （一）取消或者终止原募集资金投
目，实施新项目； 资项目，实施新项目或者永久补充流动
（二）变更募集资金投资项目实施 资金；
主体； （二）改变募集资金投资项目实施
（三）变更募集资金投资项目实施 主体；
方式； （三）改变募集资金投资项目实施
（四）上海证券交易所认定为募集 方式；
资金用途变更的其他情形。 （四）中国证监会及上海证券交易
募集资金投资项目实施主体在公 所认定为改变募集资金用途的其他情
司及全资子公司之间进行变更，或者仅 形。
涉及变更募投项目实施地点，不视为对 公司存在前款第（一）项规定情形
募集资金用途的变更，可以免于履行股 的，保荐人或者独立财务顾问应当结合
东大会程序，但仍应当经公司董事会审 前期披露的募集资金相关文件，具体说
议通过，并在 2 个交易日内报告上海证 明募集资金投资项目发生变化的主要原
券交易所并公告变更实施主体或地点 因及前期中介机构意见的合理性。
的原因及保荐人意见。 公司依据《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》
第 6.3.13 条、第 6.3.15 条、第 6.3.23
条第二款规定使用募集资金，超过董事
会审议程序确定的额度、期限等事项，
情形严重的，视为擅自改变募集资金用
途。
募集资金投资项目实施主体在公司
及全资子公司之间进行变更，或者仅涉
及变更募投项目实施地点变更的，不视
为改变募集资金用途，由董事会作出决
议，无需履行股东会审议程序，保荐人
或者独立财务顾问应当对此发表明确意
见，公司应当及时披露相关信息。
第二十四条 ……公司应当科学、审慎 第二十一条 ……公司应当科学、审慎
地进行新募投项目的可行性分析，确信 地进行新募投项目的可行性分析，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利 投资项目有利于增强公司竞争能力和创
能力，…… 新能力，……
第二十五条 公司拟变更募投项目的， 第二十二条 公司拟变更募投项目的，
应当在提交董事会审议后 2 个交易日内 应当在提交董事会审议后及时公告以下
报告上海证券交易所公告以下内容： 内容：
…… ……
（五）独立董事、监事会、保荐人 （五）保荐人或者独立财务顾问对
或者独立财务顾问对变更募投项目的 变更募投项目的意见；
意见； ……
…… 新募投项目涉及关联交易、购买资
新募投项目涉及关联交易、购买资 产、对外投资的，还应当参照《上海证
产、对外投资的，还应当参照相关规则 券交易所股票上市规则》等规则的有关
的规定进行披露。 规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十七条 公司拟将募投项目对外 第二十四条 除募投项目在公司实施重
转让或者置换的（募投项目在公司实施 大资产重组中已全部对外转让或者置换
重大资产重组中已全部对外转让或者 的情形外，公司拟将募投项目对外转让
置换的除外），应当在提交董事会审议 或者置换的，应当在提交董事会审议后
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并 及时公告以下内容：
公告以下内容： ……
…… （六）保荐人或者独立财务顾问对
（六）独立董事、监事会、保荐人 转让或者置换募投项目的意见；
或者独立财务顾问对转让或者置换募 ……
投项目的意见；
……
公司应充分关注转让价款收取和
使用情况、换入资产的权属变更情况及
换入资产的持续运行情况，并履行必要
的信息披露义务。
第二十八条 公司应该审慎使用募集 第二十五条 公司应该审慎使用募集资
资金，保证募集资金的使用与发行申请 金，按照招股说明书或者其他公开发行
文件的承诺相一致，不得随意改变募集 募集文件所列用途使用，不得擅自改变
资金的投向。 用途。
…… ……出现严重影响募集资金投资计
划正常进行的情形时，应当及时公告。
第二十九条 公司董事会应当每半年 第二十六条 公司董事会应当持续关注
度全面核查募投项目的进展情况，出具 募集资金和超募资金（如有）的实际管
《公司募集资金的存放与实际使用情 理与使用情况，每半年度全面核查募投
况的专项报告》（以下简称“募集资金 项目的进展情况，编制、审议并披露《募
专项报告”）。 集资金专项报告》。相关专项报告应当包
募投项目实际投资进度与投资计 括募集资金和超募资金的基本情况和
划存在差异的，公司应当在《募集资金 《上海证券交易所上市公司自律监管指
专项报告》中解释具体原因。当期存在 引第 1 号——规范运作》规定的存放、
使用闲置募集资金投资产品情况的，公 管理和使用情况。募投项目实际投资进
司应当在《募集资金专项报告》中披露 度与投资计划存在差异的，公司应当在
本报告期的收益情况以及期末的投资 《募集资金专项报告》中解释具体原因。
份额、签约方、产品名称、期限等信息。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务
《募集资金专项报告》应经董事会 所对募集资金存放、管理和使用情况出
和监事会审议通过，并应当在提交董事 具鉴证报告，并于披露年度报告时一并
会审议后 2 个交易日内报告上海证券交 披露。
易所并公告。年度审计时，公司应当聘
请会计师事务所对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告，并于披露年度报
告时向上海证券交易所提交，同时在交
易所网站披露。
第三十条 独立董事、董事会审计和风 删除
险管理委员会及监事会应当持续关注
募集资金实际管理与使用情况。二分之
一以上的独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告。公司应当予以积极配合，并
承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴
证报告后 2 个交易日内向上海证券交易
所报告并公告。如鉴证报告认为公司募
集资金的管理和使用存在违规情形的，
董事会还应当公告募集资金存放与使
用情况存在的违规情形、已经或者可能
导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十一条 保荐人或者独立财务顾 第二十七条 保荐人或者独立财务顾问
问应当至少每半年度对公司募集资金 应当按照《证券发行上市保荐业务管理
的存放与使用情况进行一次现场调查。 办法》的规定，对公司募集资金的存放、
每个会计年度结束后，保荐人或者独立 管理和使用进行持续督导，持续督导中
财务顾问应当对公司年度募集资金存 发现异常情况的，应当及时开展现场核
放与使用情况出具专项核查报告，并于 查。保荐人或者独立财务顾问应当至少
公司披露年度报告时向上海证券交易 每半年度对公司募集资金的存放、管理
所提交，同时在交易所网站披露。核查 和使用情况进行一次现场核查。保荐机
报告应当包括以下内容： 构或者独立财务顾问在持续督导和现场
（一）募集资金的存放、使用及专 核查中发现异常情况的，应当督促公司
户余额情况； 及时整改，并及时向上海证券交易所及
…… 有关监管部门报告。
（七）公司募集资金存放与使用情 每个会计年度结束后，保荐人或者
况是否合规的结论性意见； 独立财务顾问应当对公司年度募集资金
…… 存放、管理和使用情况出具专项核查报
告，并于公司披露年度报告时一并披露。
核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使
用及专户余额情况；
……
（五）闲置募集资金现金管理的情
况（如适用）；
……
（八）节余募集资金使用情况（如
适用）；
（九）公司募集资金存放、管理和
使用情况是否合规的结论性意见；
……
公司应当配合保荐机构 的持续督
导、现场核查、以及会计师事务所的审
计工作，及时提供或者向银行申请提供
募集资金存放、管理和使用相关的必要
资料。
除上述条款修订外，根据《公司法》将“股东大会”调整为“股
东会”等不影响条款含义的修订，涉及监事会、监事的规定亦不再适
用，因不涉及实质性变更，故未逐项列示。此外，其它修订部分只作
个别词语、标点符号的修改，不涉及实质意思的改变。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
股东大会材料之七
关于公司接受财务资助暨关联交易的议案
----在光大嘉宝股份有限公司 2025 年第七次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
一、关联交易概述
为满足光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
日常经营的资金需求，提高融资效率，公司间接控股股东中国光大控
股有限公司（以下简称“光大控股”
）的全资子公司光大控股（江苏）
投资有限公司（以下简称“光控江苏”）拟通过其下属企业上海安瑰
投资管理有限公司（以下简称“上海安瑰”）向公司提供总额不超过
人民币 9.9 亿元的财务资助（首笔放款后 12 个月内分笔放款）
，每笔
借款的借款期限为自该笔借款发放日起至该笔借款发放届满 12 个月
止，年利率为 6.5%（单利），具体以公司与上海安瑰的沟通情况及实
际签署的法律文件为准。同时，公司将以公司持有的上海光野投资中
心（有限合伙）（以下简称“上海光野”）973,300,000 份优先级有限
合伙份额(实缴出资为 457,505,000 元)、珠海安石宜昭投资中心（有
限合伙）（以下简称“安石宜昭”
）175,000,000 份 A 类有限合伙份额
（实缴出资为 11,984,195.85 元)、对上海安依投资有限公司（以下
简称“安依投资”）的 4.4 亿元借款本金及其利息的应收款项债权，
以及公司控股子公司光大安石（北京）房地产投资顾问有限公司（以
下简称“安石投顾”）对重庆光控新业实业发展有限公司（以下简称
“光控新业”）的 4.1 亿元借款本金及其利息的应收款项债权，为上
述 9.9 亿元财务资助向上海安瑰提供质押担保。
因上海安瑰系公司关联方，本次公司接受财务资助并提供相应质
押担保的事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2025 年 8 月 28 日召开第十一届董事会第二十七次会议，
以“5 票同意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果，审议通过了《关于
公司接受财务资助暨关联交易的议案》，关联董事苏晓鹏先生、陈宏
飞先生、岳彩轩先生均回避了该议案的表决。本次关联交易已经公司
全体独立董事同意。
至本次关联交易为止，因过去 12 个月内公司与上海安瑰或与不
同关联人之间交易类别（指接受财务资助）相关的关联交易已达到
故本次关联交易需提交股东大会审议批准。与本次关联交易有利害关
系的关联股东北京光控安宇投资中心（有限合伙）、上海光控股权投
资管理有限公司、上海安霞投资中心（有限合伙）分别持有公司 A 股
股份 211,454,671 股、148,392,781 股、77,559,297 股，合计持有公
司股份 437,406,749 股，占公司总股本的比例为 29.17%。上述关联
股东将回避对本议案的表决。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
上海安瑰系光控江苏的下属企业，光控江苏系公司间接控股股东
光大控股的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有
关规定，上海安瑰为公司关联方，本次公司接受财务资助并提供相应
质押担保的事项构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：上海安瑰投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1K3CXM6X
成立时间：2016 年 6 月 8 日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 707 号二层西区
法定代表人：李昂
注册资本：116,000 万元
经营范围：一般项目：投资管理。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：光大控股
主 要 财 务 数 据 ： 截 至 2024 年 12 月 31 日 ， 上 海 安 瑰 总 资 产
截至 2025 年 3 月 31 日，上海安瑰总资产 1,113,139,873.44 元，
总负债 310,987,164.17 元，营业收入 0.00 元，净利润-21,887.23
元，该等数据未经审计。
上海安瑰资信良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
公司于 2025 年 8 月 29 日与上海安瑰签署了附条件生效的《借款
合同》。根据该合同的约定，经公司书面申请，上海安瑰可在首笔借
款发放日起 12 个月内向公司分笔发放总额不超过人民币 9.9 亿元借
款（实际借款金额以银行划付凭证记载为准），每笔借款的借款期限
为自该笔借款发放日起至该笔借款发放届满 12 个月止，借款的年利
率为 6.5%（单利）。公司未按照合同约定按时支付/归还利息和/或本
金的，公司除了须支付/归还应付未付的利息和/或本金外，上海安瑰
有权要求公司按照逾期的天数对逾期部分金额按每日万分之三的标
准支付相应违约金。逾期后，除该等违约金外，应付未付的利息和/
或本金不再产生利息。《借款合同》的生效条件为自双方加盖公章且
公司股东大会审议通过该合同项下相关事宜后生效。
同日，公司与上海安瑰、上海光野签署了《有限合伙份额质押协
议》
，公司与上海安瑰、安石宜昭签署了《有限合伙份额质押协议》
，
公司与上海安瑰、安依投资签署了《应收账款质押协议》，公司控股
子公司安石投顾与上海安瑰、光控新业签署了《应收账款质押协议》
，
公司以持有的上海光野 973,300,000 份优先级有限合伙份额（实缴出
资为 457,505,000 元）、安石宜昭 175,000,000 份 A 类有限合伙份额
（实缴出资为 11,984,195.85 元）、对安依投资的 4.4 亿元借款本金
及其利息的应收款项债权，以及安石投顾持有的对光控新业的 4.1 亿
元借款本金及其利息的应收款项债权，为上述 9.9 亿元财务资助向上
海安瑰提供质押担保。
上述质押担保的范围为《借款合同》项下上海安瑰向公司提供的
借款本息余额，以及可能产生的一切罚息、违约金等、上海安瑰为实
现质权而发生的合理费用(包括但不限于诉讼费、财产保全费、执行
费、评估费、拍卖费、送达费、公告费及律师费等)。除另有约定外，
《借款合同》项下全部本息（包括违约金、罚息等）偿付完毕，相关
质押权终止。在上述质押协议生效后 20 个工作日内，各方将相互配
合办理完毕质押登记相关手续。上述质押协议自各方加盖公章且《借
款合同》生效之日起生效。具体内容详见公司临 2025-062 号公告。
四、授权事项
如公司股东大会通过本次关联交易事项，则授权公司总裁决定并
签署相关合同（协议）等文件。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循了公平、公正、合理、自愿的原则，财务资助
的借款年利率经双方平等协商确定，定价公允、合理。公司以持有的
基金财产份额、应收款项债权等为公司自身债务提供质押担保，符合
市场惯例，不存在损害公司和股东利益的情况。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次公司接受财务资助，旨在满足公司日常经营的资金需求，提
高公司融资效率，有利于公司持续稳定发展，也体现了光大控股作为
间接控股股东对公司业务发展的支持和信心。借款利率对双方均是公
平且合理的。公司以持有的基金财产份额、应收款项债权等为公司自
身债务提供质押担保，符合市场惯例。本次关联交易不会对公司的正
常经营和独立性造成不利影响，不存在损害公司或股东特别是中小股
东利益的情形，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生
重大不利影响。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
票同意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果，审议通过了《关于公司
接受财务资助暨关联交易的议案》。关联董事苏晓鹏先生、陈宏飞先
生、岳彩轩先生均回避了该议案的表决。
（二）监事会审议情况
同意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果，审议通过了《关于公司接
受财务资助暨关联交易的议案》。关联监事薛贵先生回避了该议案的
表决。
（三）独立董事专门会议、董事会审计和风险管理委员会意见
员会第二十二次会议暨第十二次独立董事专门会议，审议通过了《关
于公司接受财务资助暨关联交易的议案》。本次关联交易已经独立董
事专门会议全体独立董事同意，并发表如下意见：本次公司接受财务
资助并由公司为自身的该笔债务提供相应质押担保的事项需履行关
联交易决策程序，关联董事应回避表决；本次关联交易事项符合《公
司法》
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，
不会对公司本期和未来财务状况、经营结果产生重大不利影响，亦不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，
并同意将该议案提交公司董事会审议。
（四）本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
关于光控江苏向公司提供的 9.3 亿元财务资助续期暨关联交易的相关
事项，相关内容详见公司临 2024-061 号、2024-062 号、2024-064 号
和 2024-067 号公告。
决策委员会决议，同意公司并表企业瑞诗房地产开发（上海）有限公
司（以下简称“瑞诗公司”）将持有的光大安石中心部分物业出租给
关联方光大永明人寿保险有限公司上海分公司（以下简称“光大永
明”
），租赁期为 5 年，租金及物业费合计约 1,679 万元。该次交易金
额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，故前期未达到
披露标准，也无需提交股东大会审议。2025 年 2 月 5 日，瑞诗公司与
光大永明签署了租赁合同。
过了关于上海安瑰向公司提供的 2.6 亿元财务资助续期暨关联交易的
相关事项、关于公司控股子公司光控安石（珠海）咨询管理有限公司
向关联方珠海安渊投资有限公司承租物业的相关事项，相关内容详见
公 司 临 2024-077 号 、 2024-078 号 、 2025-003 号 、 2025-004 号 和
关于上海安瑰向公司提供 4 亿元财务资助暨关联交易的相关事项，相
关内容详见公司临 2025-029 号、
号公告。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
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