证券代码：600348 证券简称：华阳股份 公告编号：2025-027
债券代码：240807 债券简称：华阳 YK01
债券代码：240929 债券简称：华阳 YK02
债券代码：241770 债券简称：24 华阳 Y1
债券代码：241771 债券简称：24 华阳 Y2
债券代码：241972 债券简称：24 华阳 Y4
山西华阳集团新能股份有限公司
关于修订《公司章程》及《股东会议事规则》
《董事会议事规则》并取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）《上市公司章程指引
（2025 年修订）》等法律法规和规范性文件，山西华阳集团新能股份有限公
司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 29 日召开第八届董事会第十七次会议，
审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
《关于修订<股东会议事规则>的议案》
《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于取消公司监事会并废止<监事会
议事规则>的议案》,同意提请公司股东大会审议取消监事会，由董事会审计委
员会行使《公司法》规定的监事会职权，并同步修订《公司章程》及《股东会
议事规则》《董事会议事规则》。《公司章程》具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为建立现代企业制度，维护公司、 第一条 为建立现代企业制度，维护公司、股
织和行为………制定本章程。 织和行为………制定本章程。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规
司”）。 公司经山西省人民政府晋政函[1999]163 号文
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公司经山西省人民政府晋政函[1999]163 批准，以发起方式设立；于 1999 年 12 月 30
号文批准，以发起方式设立；于 1999 年 日在山西省工商行政管理局注册登记，取得营
登记，取得营业执照，营业执照号为 9114000071599263XM。
第九条 董事长或总经理为公司的法定代 第九条 总经理为公司的法定代表人。总经理
表人。 辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法
定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 全部财产对公司的债务承担责任。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
是指公司的副总经理、总工程师、董事会 的总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、
秘书、财务负责人、法务总监。 财务总监、法务总监及董事会聘任的其他高级
管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
具有同等权利。 利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明
面值。普通股每股面值人民币 1 元，优先 面值。
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股每股面值人民币 100 元。
第十九条 公司发起人为阳泉煤业（集团） 第十九条 公司发起人为阳泉煤业（集团）有
有限责任公司、阳泉市新派新型建材总公 限责任公司、阳泉市新派新型建材总公司、山
司、山西宏厦建筑工程有限公司、安庆大 西宏厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责
任公司和阳泉煤业集团多种经营总公司，其认
酒店有限责任公司和阳泉煤业集团多种经
购的股份数分别为 32,475.92 万股、156.02
营总公司，其认购的股份数分别为
万股、156.02 万股、156.02 万股和 156.02 万
股，分别以实物资产和现金方式出资，出资时
股、156.02 万股和 156.02 万股，分别以
间为 1999 年 12 月 30 日。公司设立时发行的
实物资产和现金方式出资，出资时间为
股份总数为 33,100 万股，面额股的每股金额
为 1 元。
第二十条 公司股份总数为 360,750 万股， 第二十条 公司已发行的股份总数为 360,750
股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
司股份的人提供任何资助。
计划的除外。
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
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（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
公司已发行的优先股不得超过公司普通股
股份总数的百分之五十，且筹资金额不得
超过发行前净资产的百分之五十，已回购、
转换的优先股不纳入计算。公司不得发行
可转换为普通股的优先股。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
（一）项至第（二）项的原因收购本公司 项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应
股份的，应当经股东大会决议。公司因本 当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
形收购本公司股份的经三分之二以上董事出
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
席的董事会会议决议通过后即可实施。公司依
可以依照本章程的规定或者股东大会的授
照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第
权，经三分之二以上董事出席的董事会会
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内
议决议。公司依照第二十四条规定收购本
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
公司股份后，属于第（一）项情形的，应
应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
转让或者注销。属于第（三）项、第（五）
行股份总额的百分之十，并应当在 3 年内转让
项、第（六）项情形的，公司合计持有的
或者注销。
本公司股份数不得超过本公司已发行股份
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
总额的百分之十，并应当在 3 年内转让或
的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二
者注销。
十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
公司收购本公司股份的，应当依照《证券
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
法》的规定履行信息披露义务。公司因本
的集中交易方式进行。
章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
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应当通过公开的集中交易方式进行。公司
因本章程第二十四条规定回购优先股后，
应当相应减记发行在外的优先股股份总
数。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质
为质押权的标的。 权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股票，自 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
开发行股份前已发行的股份，自公司股票 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
转让。
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本
司申报所持有的本公司的股份（包括优先
股股份）及其变动情况，在任职期间每年
不得转让。公司董事、高级管理人员离职后半
转让的股份不得超过其所持有本公司同一
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
种类股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。公司董事、监事、高级管理人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
和其他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
委派股东代理人参加股东大会，并行使相
决权；
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
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或者质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规以及本章程的 （四）依照法律、行政法规以及本章程的规定
规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
存根、股东大会会议记录、董事会会议决
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
议、监事会会议决议、财务会计报告；
计凭证；
……
……
优先股股东不出席股东大会会议，所持股
份没有表决权，但以下情况除外：
（一）修改本章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过
（三）公司合并、分立、解散或变更公司
形式；
（四）发行优先股；
（五）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他情形。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股
份没有表决权，但以下情况除外：
（一）修改本章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过
（三）公司合并、分立、解散或变更公司
形式；
（四）发行优先股；
（五）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他情形。
公司累计三个会计年度或连续两个会计年
度未按约定支付优先股股息的，自股东大
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会批准当年取消优先股股息支付的次日起
或当年不按约定支付优先股股息之次日
起，优先股股东有权出席股东大会与普通
股股东共同表决。表决权恢复直至公司全
额支付所欠股息。每股优先股股份享有的
普通股表决权计算公式或计算方法根据优
先股发行文件确定。
表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应
付股息，则自全额付息之日起，优先股股
东根据表决权恢复条款取得的表决权即终
止。每股优先股股份根据优先股发行文件
确定的计算及调整方法折算后股份数享有
本章程规定的表决权。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违
容违反法律、行政法规的，股东有权请求 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
人民法院认定无效。 认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
销。
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
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人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
新增 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高
职务时违反法律、行政法规或者本章程的 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
政法规或者本章程的规定，给公司造成损
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
失的，股东可以书面请求董事会向人民法
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院提起诉讼。 会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
定向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职
款的规定向人民法院提起诉讼。
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
其股本；
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
有限责任损害公司债权人的利益；
位和股东有限责任损害公司债权人的利
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
益；
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公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 的其他义务。
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
利益的，应当对公司债务承担连带责任；
公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规以及本章程规定应
当承担的其他义务。
调整为独立章节，增加部分条款。 第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
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（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十二条 公司股东会由全体股东组成。股
依法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
项；
损方案；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（四）审议批准监事会报告；
议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
第 11页
决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
补亏损方案； 更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
决议；
会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）审议批准本章程第四十三条规定的担保
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
事项；
者变更公司形式作出决议；
（十）审议公司在连续一年内购买、出售重大
（十）修改本章程；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
项及《股票上市规则》关于应当经股东会审议
作出决议；
的重大交易的规定事项以及公司收购、出售资
（十二）审议批准本章程第四十二条规定
产导致公司主营业务变更的事项；
的担保事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在连续十二个月内购买、
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
出售重大资产超过公司最近一期经审计总
（十三）审议公司与关联人发生的交易（除提
资产 30%的事 项及 《股 票上 市规 则》 第
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务外）金额在 3000 万元以上，且占公司最
资产导致公司主营业务变更的事项；
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
易；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本
划；
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议公司与关联人发生的交易（除
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
事会或其他机构和个人代为行使。
义务的债务外）金额在 3000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
第 12页
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股
股东大会审议通过： 东会审议通过：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额， （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
任何担保；
提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一
（二）公司的对外担保总额，超过公司最
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
何担保；
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净
的担保；
资产 10%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计
担保；
算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（七）法律、行政法规、中国证监会、上海证
券交易所及本章程规定的须股东会审议通过
（七）法律、行政法规、中国证监会、上
的其他担保。
海证券交易所及本章程规定的须股东大会
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
审议通过的其他担保。
全体董事会的过半数通过外，还应当经出席董
对于董事会权限范围内的担保事项，除应
事会会议的三分之二以上董事同意；前款第
当经全体董事会的过半数通过外，还应当
（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表
经出席董事会会议的三分之二以上董事同
决权的三分之二以上通过。
意；前款第（二）项担保，应当经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通
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过。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实
实发生之日起两个月以内召开临时股东大 发生之日起两个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或
者本章程所定人数的三分之二（即六人）时；
（一）董事人数不足《公司法》规定的人
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三
数或者本章程所定人数的三分之二（即六
分之一时；
人）时；或者独立董事人数未达到董事会
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股
成员总数的三分之一时；
份的股东请求时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（四）董事会认为必要时；
的三分之一时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本公司
上股份的股东请求时；
章程规定的其他情形。
（四）董事会认为必要时；
前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日
（五）监事会提议召开时；
计算。
（六）法律、行政法规、部门规章或本公
计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算
司章程规定的其他情形。
普通股和表决权恢复的优先股。
前述第（三）项持股股数按股东提出要求
之日计算。
计算本条第（三）项所称持股比例时，仅
计算普通股和表决权恢复的优先股。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 第四十八条 董事会应当在规定的期限内按时
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
律、行政法规和本章程的规定，在收到提
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开
股东大会的书面反馈意见。
临时股东会的书面反馈意见。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第五十五条 公司召开股东会，董事会、审计
第 14页
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
上股份的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
提案并书面提交召集人。召集人应当在收
内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
公告临时提案的内容。
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
大会通知公告后，不得修改股东大会通知
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
中已列明的提案或增加新的提案。
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
案或者增加新的提案。
五十三条规定的提案，股东大会不得进行
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
表决并作出决议。
四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股
决议。
和表决权恢复的优先股。
第五十五条 召集人应在年度股东大会召 第五十六条 召集人应在年度股东会召开 20
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 日前以公告方式通知各股东，临时股东会应于
东大会应于会议召开 15 日前以公告方式 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。上
述起始期限，不应当包括会议召开当日。
通知各股东。上述起始期限，不应当包括
会议召开当日。
公司召开股东大会会议拟审议本章程第三
十三条第二款规定情形之一的，应遵循《公
司法》及本节规定通知优先股股东。
第五十六条 股东大会通知应当包括以下 第五十七条 股东会通知应当包括以下内容：
内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、
（二）提交会议审议的事项和提案；
持有特别表决权股份的股东等股东均有权出
（三）以明显的文字说明：全体普通股股
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东（含表决权恢复的优先股股东）均有权 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
出席股东大会，并可以书面委托代理人出 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
席会议和参加表决，该股东代理人不必是 ……
公司的股东；
……
第六十条 股权登记日登记在册的所有普 第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通
通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或
或其代理人，均有权出席股东大会，并依 者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
他人出席会议的，应出示本人有效身份证
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
件、股东授权委托书。
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席
表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
会议的，应出示本人身份证、能证明其具
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
有法定代表人资格的有效证明；委托代理
代表人依法出具的书面授权委托书。
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（四）委托书签发日期和有效期限；
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（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 指示；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不 删除
的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授
人授权他人签署的，授权签署的授权书或 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
者其他授权文件应当经过公证。经公证的 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件和投票代理委托书均需备置于公
授权书或者其他授权文件和投票代理委托
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公
由公司负责制作。会议登记册载明参加会 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
住所地址、持有或者代表有表决权的股份
者单位名称）等事项。
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董 第六十七条 股东会要求董事、高级管理人员
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第七十一条 公司拟变更募集资金投资项 删除
披露，并将该事项提交股东大会审议。公
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司应当按照《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》的要求向上海证券交易
所提交披露文件。
董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼
并等提案的，应当充分说明该事项的详情，
包括：涉及金额、价格（或计价方法）、
资产的帐面值、对公司的影响、审批情况
等。如果按照有关规定需进行资产评估、
审计或出具独立财务顾问报告的，董事会
应当在股东大会召开前至少五个工作日公
布资产评估情况、审计结果或独立财务顾
问报告。
董事会审议通过年度报告后，应当对利润
分配方案做出决议，并作为年度股东大会
的提案。董事会在提出资本公积转增股本
方案时，需详细说明转增原因，并在公告
中披露。董事会在公告股份派送或资本公
积转增方案时，应披露送转前后对比的每
股收益和每股净资产，以及对公司今后发
展的影响。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董 第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
者名称；
名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
管理人员姓名；
董事、监事、总经理和其他高级管理人员
……
姓名；
……
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第七十五条 ……会议记录应当与现场出 第七十四条 ……会议记录应当与现场出席股
席股东的签名册及代理出席的委托书、网 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
络及其他方式表决情况的有效资料一并保 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
为 10 年。
存，保存期限为 15 年。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议 第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别
和特别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
东所持表决权的过半数通过。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
权的 1/2 以上通过。
东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通 第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通
决议通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
方案；
亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（四）公司年度预算方案、决算方案；
应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通
决议通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
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清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（四）公司在连续十二个月内购买、出售 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
重大资产或者担保金额累计计算超过公司
（五）股权激励计划；
最近一期经审计总资产 30%的（已按照规
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以
定履行程序的，不再纳入累计范围）；
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
（五）股权激励计划；
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（六）公司利润分配政策的变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
股东大会就以下事项作出特别决议，除须
经出席会议的普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东，包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过之外，还须经出
席会议的优先股股东（不含表决权恢复的
优先股股东，包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过：
（一）修改本章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过
（三）公司合并、分立、解散或变更公司
形式；
（四）发行优先股；
（五）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他情形。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，
第 20页
外，非经股东大会以特别决议批准，公司 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
将不与董事、总经理和其它高级管理人员 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
以外的人订立将公司全部或者重要业务的 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案 第八十三条 非职工代表董事候选人名单以提
的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟
的人数，由董事会提出选任董事的建议名单，
选任的人数，由董事会提出选任董事的建
经董事会决议通过后，然后由董事会向股东会
议名单，经董事会决议通过后，然后由董
提出董事候选人提交股东会选举。
事会向股东大会提出董事候选人提交股东
（二）持有或者合计持有公司发行在外有表决
大会选举；由监事会提出拟由股东代表出
权股份总数的百分之一以上的股东可以向公
司董事会提出董事候选人。
后，然后由监事会向股东大会提出由股东
……
代表出任的监事候选人提交股东大会选
举。
（二）持有或者合计持有公司发行在外有
表决权股份总数的百分之三以上的股东可
以向公司董事会提出董事候选人或由股东
代表出任的监事候选人。
……
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对 第八十六条 股东会审议提案时，不会对提案
提案进行修改，否则，有关变更应当被视 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
为一个新的提案，不能在本次股东大会上 案，不能在本次股东会上进行表决。
进行表决。
第六章 党委 第五章 党委
书记 1 人，副书记 1 人，每届任期 3 年， 具体人数根据上级党委批准确定，设书记 1
第 21页
期满应及时换届。坚持和完善双向进入、 名，副书记 2 名，每届任期 5 年，期满应及时
交叉任职的领导体制，符合条件的公司党 换届。坚持和完善“双向进入、交叉任职”的
委领导班子成员通过法定程序进入董事 领导体制，符合条件的公司党委领导班子成员
通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、
会、监事会、经理层，董事会、监事会、
经理层成员中符合条件的党员依照有关规定
经理层成员中符合条件的党员依照有关规
和程序进入公司党委领导班子。
定和程序进入公司党委领导班子；经理层
公司党委设立纪律检查委员会，每届任期和同
成员与公司党委领导班子成员适度交叉任
级党委相同；接受公司党委和上级纪检机构双
职。
重领导，协助公司党委加强公司党风廉政建设
公司纪委由 3 人组成，设书记 1 人，副书
和反腐败工作，履行监督执纪问责的工作职
记 1 人；受公司党委会和上级纪委双重领
责。
导，协助公司党委加强公司党风廉政建设
和反腐败工作，履行监督执纪问责的工作
职责。
第一百四十三条 公司党委要保证监督党 第九十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、
和国家的路线方针政策在公司的贯彻执 管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重
行，参与公司重大问题决策，落实党管干 大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中
部和党管人才原则，加强对公司领导人员
国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制
的监督，领导公司思想政治工作和工会、
度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治
共青团等群众组织，支持职工代表大会工
方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志
作。
为核心的党中央保持高度一致。
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色
社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行
党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决
策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实。
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持
股东会、董事会和经理层依法行使职权。
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓
好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建
第 22页
设。
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、
支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严
明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向
基层延伸。
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，
团结带领职工群众积极投身公司改革发展。
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、
统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女
组织等群团组织。
第一百四十四条 公司党委参与重大问题 第九十九条 公司重大经营管理事项必须经党
决策的范围： 委研究讨论。研究讨论的事项主要包括：
经营方针和改革方案的制订和调整。
重要经营方针和改革方案的制订和调整。
……
……
第一百四十五条 党委会参与决策的主要 第一百条 党委会讨论决定的主要程序：
程序： （一）党委会前置研究讨论。公司党委研究讨
（一）党委会先议。公司党委研究讨论是 论是董事会、经理层决策重大问题的前置程
序，重大决策事项必须经公司党委研究讨论
董事会、经理层决策重大问题的前置程序，
后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委
重大决策事项必须经公司党委研究讨论
发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路
后，再由董事会或经理层作出决定。公司
线方针政策和国家法律法规，或可能损害国
党委发现董事会、经理层拟决策事项不符
合党的路线方针政策和国家法律法规，或
要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党
可能损害国家、社会公众利益和企业、职
委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问
工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决
题，可向董事会、经理层提出。
策事项的意见。公司党委认为另有需要董
……
事会、经理层决策的重大问题，可向董事
会、经理层提出。
……
第 23页
第一百四十七条 公司党委对公司不符合 第一百〇二条 公司党委对公司不符合国家法
国家法律法规、省委、省政府、省国资委 律法规、省委、省政府、省国资委等上级政策
等上级政策规定和集团公司要求的做法， 规定和集团公司党委要求的做法，应及时与董
事会、经理层进行充分的沟通，提出纠正意见，
应及时与董事会、经理层进行充分的沟通，
得不到纠正的应及时向集团公司党委报告。
提出纠正意见，得不到纠正的应及时向集
团公司党委报告。
第五章 董事和董事会 第六章 董事和董事会
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情 第一百〇六条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
力；
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
清算完结之日起未逾 3 年；
未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
执照之日起未逾 3 年；
闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
偿；
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
施，期限未满的；
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
第 24页
其他内容。 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
本条情形的，公司解除其职务。
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换， 第一百〇七条 非职工代表董事由股东会选举
并可在任期届满前由股东大会解除其职 或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务，任期三年。董事任期届满，可连选连 务。职工董事由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。
任。
董事任期三年，任期届满可以连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
章程的规定，履行董事职务。
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下
法收入，不得侵占公司的财产；
列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
名义或者其他个人名义开立账户存储；
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
入；
第 25页
人或者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
交易；
易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
商业机会，自营或者为他人经营与本公司
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
同类的业务；
商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
有；
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
（八）不得擅自披露公司秘密；
司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，
有；
不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司
（八）不得擅自披露公司秘密；
的机密信息；但在下列情形下，可以向法
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
院或者其他政府主管机关披露该信息：
（十）未经股东会在知情的情况下同意，不得
泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密
信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他
政府主管机关披露该信息：
（十一）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程
偿责任。
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
第 26页
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
…… 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义
务：
……
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前辞
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2
个交易日内披露有关情况。
况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章程规定，履行董事职务。
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届 第一百一十二条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
后一年内并不当然解除，仍然有效。
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后一年内并不当然解除，仍然有效。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。
新增 第一百一十三条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期
第 27页
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第一百〇五条 未经本章程规定或者董事 第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会
会的合法授权，任何董事不得以个人名义 的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
代表公司或者董事会行事。董事以其个人 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
名义行事时，在第三方会合理地认为该董
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声
事在代表公司或者董事会行事的情况下，
明其立场和身份。
该董事应当事先声明其立场和身份。
董事个人或者其任职的其他企业直接或者
间接与公司已有的或计划中的合同、交易、
安排有关联关系时（聘任合同除外），不
论有关事项在一般情况下是否需要董事会
批准同意，均应当尽快向董事会披露其关
联关系的性质和程度。
向董事会作了披露，并且董事会在不将其
计入法定人数，该董事亦未参加表决的会
议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、
交易或安排，但在对方是善意第三人的情
况下除外。
董事会就关联交易进行表决时，有关联关
系的董事属下列之一情形时，不得参加表
决：
（1）董事个人与公司的关联交易；
（2）
其他法人单位与公司的关联交易，该法人
单位的法定代表人系出席会议的董事；
（3）
按国家有关法律规定或公司章程规定应当
回避的其他情形。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反 第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人
第 28页
法律、行政法规、部门规章或本章程的规 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政 删除
定执行。
第一百〇八条 公司设独立董事，建立独立 第一百一十六条 公司设独立董事，建立独立
董事制度。独立董事占公司董事会成员的 董事制度。独立董事占公司董事会成员的比例
比例不得低于三分之一，且至少包括一名 不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业
人士。独立董事应按照法律、行政法规、中国
会计专业人士。
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履
董事会秘书应当积极配合独立董事履行职
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
责。公司应当保证独立董事享有与其他董
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
事同等的知情权，及时向独立董事提供相
股东合法权益。
关材料和信息，定期通报公司运营情况，
必要时可组织独立董事实地考察。
他职务，并与公司及其主要股东、实际控
制人不存在直接或者间接利害关系，或者
其他可能影响其进行独立客观判断的关系
的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及
其主要股东、实际控制人等单位或个人的
影响。
有关法律、行政法规和本章程中涉及董事
的规定适用于独立董事。
第一百一十条 独立董事必须具有独立性， 第一百一十八条 独立董事必须具有独立性，
第 29页
下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人 （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； 其配偶、父母、子女、主要社会关系；
……
……
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第一百一十一条 独立董事由股东大会从 删除
董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份百分之一以上的股东提名并经
中国的证监会审核未被提出异议的候选人
中选举产生或者更换。
独立董事每届任期与其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间
不得超过六年。
第一百一十二条 独立董事任期届满前，公 删除
司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具
体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百零九条第一
项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉
或者应当知悉该事实发生后应当立即按规
定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或
者被解除职务导致董事会或者其专门委员
第 30页
会中独立董事所占的比例不符合本办法或
者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发
生之日起六十日内完成补选。
第一百一十三条 独立董事在任期届满前 删除
可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或者认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董
事辞职的原因及关注事项予以披露。
员会中独立董事所占的比例不符合《上市
公司独立董事管理办法》或者本章程规定，
或者独立董事欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独
立董事产生之日。公司应当自独立董事提
出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十四条 独立董事履行下列职责： 第一百一十九条 独立董事作为董事会成员，
（一）参与公司董事会决议并对所议事项 对公司全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
发表明确意见； 慎履行下列职责：
（二）对本章程第一百一十六条、第一百 （一）参与公司董事会决议并对所议事项发表
二十三条、第一百二十四条和第一百二十 明确意见；
董事、高级管理人员之间潜在重大利益冲 高级管理人员之间潜在重大利益冲突事项进
突事项进行监督，促使董事会决策符合公 行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，
司整体利益，保护中小股东合法权益； 保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
建议，促进提升董事会决策水平； 促进提升董事会决策水平；
第 31页
（四）法律、行政法规、中国证监会规定 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
和本章程规定的其他职责。 章程规定的其他职责。
第一百一十五条 独立董事除应当具有《公 第一百二十条 独立董事行使下列特别职权：
司法》和其他相关法律、法规赋予董事的 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
职权外，具有以下特别职权： 行审计、咨询或者核查；
……
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
……
新增 第一百二十二条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定
期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百二十条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百二十一条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百一十七条 独立董事原则上最多在 删除
三家境内上市公司担任独立董事，并应当
确保有足够的时间和精力有效地履行独立
董事职责。
第 32页
独立董事每年在公司现场工作时间应当不
少于十五日。除按规定出席股东大会、董
事会及其专门委员会、独立董事专门会议
外，独立董事可以通过定期获取公司运营
情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的会计
师等中介机构沟通，实地考察、与中小股
东沟通等多种方式履行职责。
第一百一十八条 公司应当给予独立董事 删除
与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订方案，股东大会审议
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公
司主要股东、实际控制人或者有利害关系
的单位和人员取得其他利益。
第一百一十九条 公司设董事会，对股东大 第一百二十三条 公司设董事会，董事会由 9
会负责。 名董事组成，其中职工董事 1 名，设董事长 1
第一百二十条 董事会由九名董事组成，设 名，副董事长 1 名。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
董事长一人，副董事长一人。董事长和副
董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百二十一条 董事会决定公司重大问 第一百二十四条 董事会决定公司重大问题
题时，应事先听取公司党委的意见。董事 时，应事先听取公司党委的意见。董事会行使
会行使下列职权： 下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
第 33页
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 案；
算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
损方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
发行债券或其他证券及上市方案；
资（含委托理财、委托贷款等）、收购出售资
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
产、资产抵押、对外担保事项、提供财务资助、
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
赠与或者受赠资产、签订许可使用协议、关联
的方案；
交易等《股票上市规则》中关于重大交易的规
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
定事项；
对外投资（含委托理财、委托贷款等）、
（八）决定公司内部管理机构的设置；
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
提供财务资助、赠与或者受赠资产、签订
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
许可使用协议、关联交易等《股票上市规
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
则》6.1.1 款规定的交易事项；
聘公司副总经理、总工程师、财务总监、法务
（九）根据股东大会授权，对因用于员工
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
持股计划或股权激励、将股份用于转换格
惩事项；
式发行的可转换为股票的公司债券、公司
（十）制定公司的基本管理制度；
为维护公司价值及股权权益所必需的，而
（十一）制订本章程的修改方案；
发生的收购本公司股份事项；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事
的会计师事务所；
会秘书、证券事务代表及其他高级管理人
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
经理的工作；
总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
（十五）法律、行政法规、部门规章和或本章
总经理、总工程师、财务负责人、法务总 程授予的其他职权。
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
第 34页
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章和或
本章程授予的其他职权。
公司股东大会可以授权公司董事会按照公
司章程的约定向优先股股东支付股息。
第一百二十七条 董事会制定董事会议事 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规
规则，以确保董事会落实股东大会决议， 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作
提高工作效率，保证科学决策。 效率，保证科学决策。
第一百二十七条 董事会应当确定对外投资
董事会应当确定对外投资（含委托理财、
（含委托理财、委托贷款等）、收购出售资产、
委托贷款等）、收购出售资产、资产抵押、
资产抵押、对外担保事项、提供财务资助、赠
对外担保事项、提供财务资助、赠与或者
与或者受赠资产、签订许可使用协议、关联交
受赠资产、签订许可使用协议、关联交易
易等《股票上市规则》中关于重大交易规定事
等《股票上市规则》6.1.1 款交易事项的
项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
投资项目应当组织有关专家、专业人员进
审，并报股东会批准。
行评审，并报股东大会批准。
未达股东会审议标准的如下事项董事会有权
董事会经股东大会授权，有权决定如下事
决定：
项：
（一）审议公司在连续十二个月内购买、出售
（一）审议公司在连续十二个月内购买、
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 10%
出售重大资产超过公司最近一期经审计总
的事项及《股票上市规则》规定的应当披露的
资产 10%的事 项及 《股 票上 市规 则》 第
事项；上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
第 35页
据如为负值，取其绝对值计算。 无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本
无法计算被收购、出售的资产的，不得适 项规定；被收购、出售的资产系整体企业的部
用本项规定；被收购、出售的资产系整体 分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润
应当按与被收购、出售的该部分资产权益相关
企业的部分所有者权益的，被收购、出售
的净利润计算。
的资产的利润应当按与被收购、出售的该
（二）不超过公司最近一期经审计的净资产总
部分资产权益相关的净利润计算。
额的百分之五的风险投资事项；
（二）不超过公司最近一期经审计的净资
（三）不超过公司最近一期经审计的净资产总
产总额的百分之五的风险投资事项；
额的百分之十的融资事项。
（三）不超过公司最近一期经审计的净资
但下列重大投资项目应当经过股东会批准：
产总额的百分之十的融资事项。
（一）达到《股票上市规则》关于重大交易规
但下列重大投资项目应当经过股东大会批
定的应由股东会审议的事项；
准：
（二）单项金额超过公司最近一期经审计净资
（一）达到《股票上市规则》第 6.1.3 款
产百分之十，或融资后公司资产负债率在百分
规定的应由股东大会审议的事项；
之七十以上的借款；
（二）单项金额超过公司最近一期经审计
（三）累计存续金额超过公司最近一期经审计
净资产百分之十，或融资后公司资产负债
净资产百分之三十的资产抵押、质押；
率在百分之七十以上的借款；
（四）涉及关联交易的，按照《股票上市规则》
（三）累计存续金额超过公司最近一期经
及有关规定执行。
审计净资产百分之三十的资产抵押、质押；
（四）涉及关联交易的，按照《股票上市
规则》及有关规定执行。
第一百二十八条 董事会行使对外提供担 第一百二十八条 董事会行使对外提供担保权
保权限时，应当经董事会全体成员三分之 限时，应当经董事会全体成员三分之二以上通
二以上通过。但有关法律、法规及规范性 过。但有关法律、法规及规范性文件中特别规
定的事项除外。
公司对外提供担保超过其应当经全体董事
会或者股东大会批准，未经董事会或者股
东大会批准，公司的董事、总经理及公司
第 36页
的分支机构不得擅自对外代表公司签署担
保协议。公司董事会应当就超出其本章程
规定的审批权限的对外提供担保事项提出
议案，提请公司股东大会审议批准。在提
请公司董事会及股东大会审议的对外担保
议案中，应当说明被担保方的资信状况以
及采用反担保等必要的风险防范措施。
第一百二十九条 董事长行使下列职权： 第一百二十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券以及其
（二）督促、检查董事会决议的执行；
他有价证券；
（三）签署公司发行的股票、公司债券以
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
及其他有价证券；
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东会报告；
定和公司利益的特别处置权，并在事后向
（五）董事会授予的其他职权。
公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授权董事长决策《股票上市
规则》6.1.1 款规定的交易事项中未达到
《股票上市规则》第 6.1.2 款规定标准的
相关交易；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百三十六条 董事与董事会会议决议 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
该项决议行使表决权，也不得代理其他董 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
事行使表决权。该董事会会议由过半数的
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
议所作决议须经无关联关系董事过半数通
第 37页
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
人的，应将该事项提交股东大会审议。 董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人
的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十七条 董事会决议表决方式为： 第一百三十七条 董事会召开会议和表决方式
书面表决方式或者举手表决方式。 为：书面表决方式或者举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会会议可以电话会议形式或借助类似通
讯设备举行，在举行该类会议时，只要与会董
的前提下，可以用通讯方式进行并作出决
事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与
议，并由参会董事签字。
会董事应被视作已亲自出席有关会议。
第一百三十九条 …… 第一百三十九条 ……
期限为 15 年。 为 10 年。
第一百二十二条至一百二十五条 调整为独立章节。
第一百二十二条 公司董事会设立审计委 第六章第四节 董事会专门委员会
员会，审计委员会成员应当为不在公司担 第一百四十二条 公司董事设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
任高级管理人员的董事，其中独立董事应
第一百四十三条 审计委员会成员为 3-5 名，
当过半数，并由独立董事中会计专业人士
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
担任召集人。
立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业
公司设置提名、薪酬与考核专门委员会。
人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可
提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人。
第一百四十四条 公司董事会审计委员会负责
公司根据需要设置战略委员会。
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
董事会负责制定专门委员会工作规程，规
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
范专门委员会的运作。
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
第一百二十三条 公司董事会审计委员会
议：
负责审核公司财务信息及其披露、监督及
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
评估内外部审计工作和内部控制，下列事
信息、内部控制评价报告；
项应当经审计委员会全体成员过半数同意
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
第 38页
后，提交董事会审议： 师事务所；
（一）披露财务会计报告及定期报告中的 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
财务信息、内部控制评价报告； （四）因会计准则变更以外的原因做出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
会计师事务所；
章程规定的其他事项。
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
第一百四十五条 审计委员会每季度至少召开
（四）因会计准则变更以外的原因做出会
一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
更正；
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
和本章程规定的其他事项。
的过半数通过。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
名及以上成员提议，或者召集人认为有必
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
要时，可以召开临时会议。审计委员会会
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
签名。
第一百二十四条 公司提名委员会拟定董
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
第一百四十六条 公司董事会设置战略、提名、
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
薪酬与考核等其他专门委员会,依照本章程和
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
出建议：
提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
（一）提名或者任免董事；
董事会负责制定。
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
第一百四十七条 公司战略委员会主要负责对
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
和本章程规定的其他事项。
并提出建议，主要行使下列职权：
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
（一）对公司的长期发展规划、发展方针、经
完全采纳的，应当在董事会会议决议中记 营目标进行研究并提出建议；
载提名委员会的意见及未采纳的具体理 （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投
由，并进行披露。 资、融资方案进行研究并提出建议；
第 39页
第一百二十五条 公司董事会薪酬与考核 （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资
委员会负责制定董事、高级管理人员的考 本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
核标准并进行考核，制定、审查董事、高 （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；
级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
（五）对以上事项的实施进行检查、分析，向
事项向董事会提出建议：
董事会提出调整与改进的建议；
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
第一百四十八条 公司提名委员会拟定董事、
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
条件成就；
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
核，并就下列事项向董事会提出建议：
子公司安排持股计划；
（一）提名或者任免董事；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
和本章程规定的其他事项。
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
章程规定的其他事项。
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
全采纳的，应当在董事会会议决议中记载提名
具体理由，并进行披露。
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十九条 公司董事会薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
第 40页
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百五十一条 公司设总经理一名，由董 第一百五十条 公司设总经理 1 名，由董事会
事会聘任或解聘。 决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、总工程师、财务 公司总经理、副总经理、董事会秘书、总工程
师、财务总监、法务总监等为公司高级管理人
负责人、董事会秘书和法务总监为公司高
员，公司高级管理人员由董事会决定聘任或者
级管理人员。
解聘。
第一百五十二条 本章程第九十八条关于 第一百五十一条 本章程关于不得担任董事的
不得担任董事的情形、同时适用于高级管 情形、离职管理制度的规定同时适用于高级管
理人员。 理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第
定，同时适用于高级管理人员。
一百〇一条（四）至（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十三条 在公司控股股东单位担 第一百五十二条 在公司控股股东单位担任除
任除董事、监事以外其他职务的人员，不 董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百五十四条 总经理每届任期三年，总 第一百五十三条 高级管理人员每届任期三
经理连聘可以连任。 年，连聘可以连任。
第一百五十五条 总经理对董事会负责，行 第一百五十四条 总经理对董事会负责，行使
使下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
第 41页
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
方案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
经理、总工程师、财务负责人、法务总监； 理、总工程师、财务总监、法务总监等；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十九条 公司其他高级管理人员 第一百五十八条 公司其他高级管理人员（董
（董事会秘书除外）由公司总经理提名， 事会秘书除外）由公司总经理提名，经董事会
经董事会审议批准后，由董事会聘任或解 审议批准后，由董事会聘任或解聘。公司其他
高级管理人员根据各自职责及分工，协助公司
聘。公司副总经理根据各自职责及分公，
总经理做好日产生产经营管理工作。
协助公司总经理做好日产生产经营管理工
作。
第一百六十条 高级管理人员执行公司职 第一百五十九条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
章程的规定，给公司造成损失的，应当承 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
担赔偿责任。
时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百六十二条 董事会设董事会秘书。董 第一百六十一条 公司设董事会秘书，负责公
事会秘书为公司的高级管理人员，对董事 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
第 42页
及本章程的有关规定。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职
责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公
司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管
理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构
及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百六十三条 董事会秘书由董事会委 删除
任，董事会秘书应当具备下列条件：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、
管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、
有良好的个人品质和职业道德，严格遵守
有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行
职责；
（三）本章程第九十八条规定不得担任公
司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百六十四条 董事会秘书的主要职责 删除
是：
（一）准备和递交国家有关部门要求董事
会、股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负
（三）依法负责公司有关信息披露事宜，
并保证公司信息披露的及时、准确、合法、
真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件
的人及时得到有关文件和记录；
第 43页
（五）帮助公司董事、监事、高级管理人
员了解其所承担的责任以及应遵守的法
律、法规以及公司章程的有关规定；
（六）协助董事会依法行使职权，在董事
会违反法律、法规以及公司章程做出决议
时，及时提出异议，并报告中国证监会及
上海证券交易所；
（七）为公司重大决策提供咨询和建议；
（八）公司章程和《股票上市规则》规定
的其他职责。
第一百六十五条 公司董事或者其他高级 删除
管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司
计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。
第一百六十六条 董事会秘书由董事长提 删除
名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董
事会秘书的，如果某一行为需由董事、董
事会秘书分别作出时，则该兼任董事以及
公司董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
第一百六十六条 董事会秘书由董事长提 删除
名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董
事会秘书的，如果某一行为需由董事、董
事会秘书分别作出时，则该兼任董事以及
公司董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
第一百六十七条 公司董事会解聘董事会 删除
第 44页
秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书或
董事会秘书辞职时，公司董事会应当向上
海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监
事会的离任审查，将有关文档文件、正在
办理或待办理事项，在公司监事会的监督
下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与
其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后
持续履行保密义务直至有关信息公开披露
为止。
第八章 监事会 删除
第一百八十六条 公司分配当年税后利润 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
上的，可以不再提取。
资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
当先用当年利润弥补亏损。
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
润，按照股东持有的股份比例分配，但本
不按持股比例分配的除外。
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
和提取法定公积金之前向股东分配利润
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
的，股东必须将违反规定分配的利润退还
管理人员应当承担赔偿责任。
公司。
第 45页
第一百八十七条 公司持有的本公司股份 第一百六十七条 公司持有的本公司股份不参
不参与分配利润。公司的公积金用于弥补 与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
增加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
积金将不少于转增前公司注册资本的
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百九十条 公司实行内部审计制度，配 第一百七十条 公司实行内部审计制度，明确
活动进行内部审计监督。 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百九十一条 公司内部审计制度和审 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人
审计负责人向董事会负责并报告工作。 披露。
新增 第一百七十二条 公司内部审计机构对公司业
项进行监督检查。
新增 第一百七十三条 内部审计机构向董事会负
责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
新增 第一百七十四条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第 46页
新增 第一百七十五条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
新增 第一百七十六条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第一百九十三条 公司聘用会计师事务所 第一百七十八条 公司聘用解聘会计师事务所
大会决定前委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第二百〇二条 公司召开董事会的会议通 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通
真、电报、电传方式进行。
第二百〇四条 公司通知以专人送出的，由 第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
被送达人签收日期为送达日期；公司通知 达人签收日期为送达日期；公司通知以电子方
以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个
邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日
工作日为送达日期；公司通知以公告方式
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
一次公告刊登日为送达日期。
第二百〇六条 公司指定《中国证券报》、 第一百九十条 公司在定期报告中披露刊登公
《上海证券报》和上海证券交易所网站 司公告和其他需要披露信息的媒体。
（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其
他需要披露信息的报刊和网站。
新增 第一百九十二条 公司合并支付的价款不超过
议，但应当经董事会决议。
第二百〇八条 公司合并，应当由合并各方 第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
第 47页
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 通知债权人，并于 30 日内在法定信息披露媒
券报》等报刊上公告。债权人自接到通知 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
债务或者提供相应的担保。
者提供相应的担保。
第二百一十条 公司分立，其财产作相应的 第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
单。公司应当自作出分立决议之日起 10
债权人，并于 30 日内在法定信息披露媒体上
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证
或者国家企业信用信息公示系统公告。
券报》等报刊上公告。
第二百一十二条 公司需要减少注册资本 第一百九十七条 公司减少注册资本，将编制
时，必须编制资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在法定
信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示
国证券报》等报刊上公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
低限额。
程另有规定的除外。
新增 第一百九十八条 公司依照本章程的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百九十七条第二款的规定，但应当自股东
第 48页
会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在法
定信息披露媒体 上 等报刊上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
新增 第一百九十九条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
新增 第二百条 公司为增加注册资本发行新股时，
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十四条 公司因下列原因解散： 第二百〇二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
章程规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
撤销；
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
他途径不能解决的，持有公司全部股东表
表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日
解散公司。
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第 49页
第二百一十五条 公司有本章程第二百〇 第二百〇三条 公司有本章程第二百〇二条第
六条第（一）项情形的，可以通过修改本 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
章程而存续。 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
过。
的 2/3 以上通过。
第二百一十六条 公司因本章程第二百〇 第二百〇四条 公司因本章程第二百〇二条第
六条第（一）项、第（二）项、第（四） （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定
是本章程另有规定或者股东会决议另选他人
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给
的，债权人可以申请人民法院指定有关人
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
员组成清算组进行清算。
任。
第二百一十七条 清算组在清算期间行使 第二百〇五条 清算组在清算期间行使下列职
下列职权： 权：
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十八条 清算组应当自成立之日 第二百〇六条 清算组应当自成立之日起 10
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中 日内通知债权人，并于 60 日内在法定信息披
国证券报》等报刊上公告。债权人应当自 露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
算组申报其债权。
债权。
……
……
第 50页
第二百二十条 清算组在清理公司财产、编 第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，发现公司财 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
算。
申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
事务移交给人民法院指定的破产管理人。
应当将清算事务移交给人民法院。
司财产在按照《公司法》和《中华人民共
和国企业破产法》有关规定进行清偿后的
剩余财产，应当优先向优先股股东支付未
派发的股息和本章程约定的清算金额，不
足以全额支付的，按照优先股股东持股比
例分配。
第二百二十二条 清算组成员应当忠于职 第二百一十条 清算组成员履行清算职责，负
守，依法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
他非法收入，不得侵占公司财产。
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十八条 释义 第二百一十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股股 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
份（含表决权恢复的优先股）占公司股本 限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽
持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
表决权已足以对股东大会的决议产生重大
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
影响的股东。
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
人、法人或者其他组织。
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
第 51页
能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
其直接或者间接控制的企业之间的关系，
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
除上述列示修订内容外，公司另根据《公司法》
《上市公司章程指引（2025
年修订）》等法律法规和规范性文件，将《公司章程》全文的“股东大会”表
述修改为“股东会”、删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计
委员会”代替；同时，根据公司实际情况，删除优先股相关表述。并统一表述，
将“半数以上”“二分之一以上”改为“过半数”、“前 6 个月”改为“上半
年”、“或”改为“或者”。
如因增加、删除、排列某些章节、条款导致章节、条款序号发生变化，修
改后的《公司章程》章节、条款序号依次顺延或递减；条款相互引用的，条款
序号相应变化。
本次取消监事会及修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规
则》尚需经公司股东大会审议。《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文
已于同日已于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。公司现任监
事将自公司股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于取消公司
监事会并废止<监事会议事规则>的议案》之日起解除职务。在此之前，公司第
八届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要
求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。
特此公告。
山西华阳集团新能股份有限公司董事会
第 52页
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