证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2025-053
广州中望龙腾软件股份有限公司
关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
预留授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2025 年 8 月 29 日
? 限制性股票预留授予数量：2.6976 万股，占公司当前股本总额 16,958.4547
万股的 0.0159%
? 限制性股票授予价格：36.18 元/股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）《2024 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的 2024 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予条件已经成就，根据公司
会第十七次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留限制性股票的议案》，同意以 2025 年 8 月 29 日为授予日，以 36.18 元/
股的授予价格向 3 名激励对象授予 2.6976 万股限制性股票。现将有关事项说明
如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
了《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2024 年股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
于<广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<广州中望龙腾软件股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励
计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何人对本次激励首次授予部分拟激励对象名单提出的异议。2024 年 9 月 24 日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
（公告编号：2024-079）。
了《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情
人和激励对象在《激励计划》公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，
未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露《关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-084）。
第七次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。
薪酬与考核委员会第十次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励
计划授予价格及授予数量的议案》。
（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，本次利润分配及资本公积
金转增股本方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证
券账户中股份为基数，每 10 股派发现金红利 5 元（含税），同时以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 4 股。前述公司 2024 年度权益分派方案已于 2025 年 6
月 6 日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》等相关规
定，需对授予价格及授予数量进行相应调整。本次调整后第二类激励对象（含预
留授予）的限制性股票授予价格由 51.15 元/股调整为 36.18 元/股；预留授予数量
由 8 万股调整为 11.2 万股。
公司已于 2025 年 8 月 7 日召开第六届董事会第十六次会议与第六届董事会
薪酬与考核委员会第十次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励
计划授予价格及授予数量的议案》。公司已于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授
予数量的公告》（公告编号：2025-045）。
除上述调整外，本次授予事项相关内容与公司 2024 年第四次临时股东大会
审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）授予条件成就情况的说明
根据《激励计划》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时
满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经
成就。董事会同意公司本次激励计划的授予日为 2025 年 8 月 29 日，并同意以
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备
实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象具备《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和规范性文件规定的任职资格，
符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励
对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》及公司《激励计
划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同
意公司本次激励计划的预留授予日为 2025 年 8 月 29 日，并同意以 36.18 元/股的
授予价格向 3 名激励对象授予 2.6976 万股限制性股票。
（四）本次授予的具体情况
股普通股股票
（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《中华人民共和国证券法》
等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发
生变化，则本次激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。
本次激励计划预留授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 50%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 50%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、
配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留部分考核业绩考核目标如下表所示：
①公司累计营业收入额
公司累计营业收入额（A）
归属期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2025 年 12.94 亿元 11.92 亿元
第二个归属期 2025 年-2026 年 29.10 亿元 26.22 亿元
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
②3D CAD 产品累计营业收入额
归属期 考核年度
目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属期 2025 年 3.17 亿元 2.70 亿元
第二个归属期 2025 年-2026 年 7.29 亿元 5.95 亿元
注：“3D CAD 产品营业收入”以公司年度报告披露的相关数据为准。
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与对应考核年度考核指
标完成度相挂钩，公司层面归属比例（X）确定方法如下：
指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am 或 B≥Bm 100%
公司累计营业收入额（A）/
取 A/Am*100%和
B/Bm*100%的孰高值
（B）
A
公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据
个人年度考核分数（C），确定个人层面归属比例（Y）：
个人绩效考核分数（C） 个人层面归属比例（Y）
C≥90 分 100%
C<10 分 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票
数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。激励对象当期计划归
属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至
以后年度。
获授的限制 占授予限制性 占本激励计划公
姓名 国籍 职务 性股票数量 股票总数的比 告日股本总额的
（股） 例 比例
（一）董事、高级管理人员及核心技术人员
吕成伟 中国 董事 8,992 0.6005% 0.0053%
（二）其他激励对象
骨干员工（共计 2 人） 17,984 1.2011% 0.0106%
合计 26,976 1.8016% 0.0159%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的 20%。
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况
（一）列入本次激励计划预留授予激励对象名单的人员具备《公司法》《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合本次激励计划草案规
定的激励对象条件。
（二）本次激励计划预留授予激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为
激励对象的情形：
或者采取市场禁入措施；
（三）列入本次激励计划预留授予激励对象名单的人员符合《管理办法》
《上
市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。
本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）公司本次激励计划预留授予激励对象的人员名单与公司 2024 年第四
次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划预留授予激励对象名
单，同意公司本次激励计划的授予日为 2025 年 8 月 29 日，并同意以 36.18 元/
股的授予价格向 3 名激励对象授予 2.6976 万股限制性股票。
三、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例-
授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。
因此，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2025
年 8 月 29 日用该模型对第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。
具体参数选取如下：
属日的期限）；
最近 1 年、2 年的波动率）；
益率）；
股息率为 0。
（二）本次授予事项预计对公司经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实
施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损
益中列支。
根据中国会计准则规定及要求，本次激励计划限制性股票成本摊销情况和对
各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予限制性股票 摊销总费用 2025 年 2026 年 2027 年
的数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会
相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影
响。
上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股
份支付费用。预留授予限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
本次激励计划授予股票期权的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估
计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划费用的摊销
对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本次激励计划对公司发
展产生的正向作用，由此激发团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，
激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
四、法律意见书的结论性意见
市规则》《激励计划》禁止性规定的情形；
办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定；
办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定。
五、上网公告附件
年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》；
激励对象名单（截至授予日）》；
特此公告。
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